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（四）本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符 合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（五）公司已就预留部分授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律 监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，开普云信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（二）开普云信息科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；

（四）法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-025

开普云信息科技股份有限公司

关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度

业绩承诺方案并签署《〈盈利补偿协议〉

之补充协议二》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度业绩承诺方案并签署〈盈利补偿协议〉之补充协议二的议案》，同意公司调整北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）2023年度业绩承诺方案并签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。本事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、对天易数聚的收购情况

公司于2021年通过受让股权（现金18,435万元）和增资（现金5,000万元）方式（前述股权转让和增资合称为“本次交易”），合计以现金23,435万元取得天易数聚57.159%的股权。

本次交易不构成重大资产重组，亦不涉及发行股份购买资产。公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议通过了本次交易，并于2021年12月30日召开第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十五次临时会议，审议同意签署与本次交易有关的补充协议。具体内容详见公司分别于2021年8月7日、2022年1月4日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

二、天易数聚2021年度和2022年度业绩承诺履行情况

根据收购时签署的《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》、《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》及《〈盈利补偿协议〉之补充协议》，青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司、大都开元投资有限公司（以下合称“业绩承诺方”）承诺：“天易数聚在2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“利润保障期”）实现的净利润分别不低于2,300万元、3,500万元、4,400万元；在利润保障期内，如天易数聚2021年度的净利润实现数小于净利润承诺数的90%，或2021年度、2022年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的90%，或三年利润保障期累积净利润实现数小于累积净利润承诺数，则业绩承诺方应对公司进行补偿”。此外，业绩承诺方承诺，“利润保障期内天易数聚各年度应收账款周转率分别不低于1.4、1.45、1.45”，并承诺“天易数聚2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应在2024年12月31日前收回90%”。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]7-273号），天易数聚2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2,200.04万元，实现《盈利补偿协议》项下净利润2,440.04万元，完成本年预测盈利的106.09%；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-234号），天易数聚2022年度扣非后净利润为3,373.53万元，两年累计实现扣非后净利润5,813.57万元，完成累计预测盈利的100.23%。但由于天易数聚2022年度应收账款周转率低于承诺的1.45，触发净利润补偿义务。根据《盈利补偿协议》测算，业绩承诺方应向公司补偿3,504.67万元，业绩承诺方应在收到公司向其发出的书面通知之日起30个自然日内将前述补偿款足额支付至公司指定银行账户。

三、天易数聚2023年度业绩承诺调整方案

受到宏观环境的不利影响，天易数聚及其下游客户签约、验收、回款等出现延后，加剧了天易数聚业务的季节性特点，使得天易数聚2022年末应收账款余额增长较多，直接导致天易数聚2022年度应收账款周转率未能达标。出于对宏观环境的不可抗力影响、维持天易数聚经营稳定性和团队积极性以及落实公司长期发展战略等多方面的综合考量，公司在保持天易数聚2023年度净利润承诺及应收账款周转率目标不变的情况下，调整天易数聚2023年度应收账款考核的有关约定，并签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。

（一）天易数聚2023年度业绩承诺调整方案内容

在2023年度净利润承诺及应收账款周转率考核指标不变的情况下，为有效平衡2022年不可抗力造成的不利影响，更准确合理地反映天易数聚的生产经营模式，经与业绩承诺方沟通，将《盈利补偿协议》第五条“应收账款考核”进行如下调整：

1.2023年度的应收账款周转率计算周期由2023年1月1日-12月31日调整为2023年10月1日-2024年9月30日；

2.2023年末应收账款（未到期的质保金除外）余额回款时间由2024年12月31日调整为2025年9月30日；未按该要求完成收回的，业绩承诺方对应收账款差额的收购义务履行期限由2025年1月前调整为2025年10月前。

业绩承诺方同意，前述天易数聚2023年度业绩承诺调整方案经公司股东大会审议同意后，完成《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》的签署。

（二）调整天易数聚2023年度业绩承诺方案的合规依据

1.业绩承诺方的业绩承诺是自愿作出的承诺

《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引》”）第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

公司收购天易数聚的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组和关联交易，业绩承诺方出于对上市公司及其股东利益的保护，并希望通过以业绩承诺的方式增强交易双方对天易数聚未来发展的信心，因而自愿在本次交易中设置了业绩承诺约定，且业绩承诺方未明确该承诺为不可变更的承诺。因此，业绩承诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。

2.业绩承诺方的业绩承诺属于可以变更的承诺

《监管指引》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

受宏观环境的客观影响，2022年度天易数聚未能完成应收账款周转率承诺指标，业绩承诺方将严格履行已签署协议项下的净利润补偿义务。但考虑到2022年期末应收账款大幅增加可能对天易数聚2023年经营产生影响，继续沿用原业绩承诺方案将严重干扰天易数聚的常规经营计划和重心、极大地增加天易数聚的经营难度，业绩承诺方也将由此承担较大的补偿压力，并将挫伤天易数聚经营团队的积极性，对天易数聚的经营稳定性造成不利影响，最终损害上市公司利益。该种情形符合《监管指引》第十三条中的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行”和“履行承诺不利于维护上市公司利益”的情形，可以适当变更承诺。

四、天易数聚2023年度业绩承诺方案的调整对公司的影响

天易数聚目前整体运行良好，各项业务均顺利开展，营业收入、净利润保持较高的增速，其业务模式、行业经验、技术优势可长期发挥作用，整体基本面未发生不利变化。长期来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥善处理好2022年特殊情况造成的不利影响，有利于公司实现对天易数聚的长期投资价值，维护公司及股东长期利益。此外，业绩承诺方将按照已签署协议的约定，切实履行2022年度的净利润补偿义务，未损害上市公司利益。

本次天易数聚2023年度业绩承诺方案的调整综合考虑了2022年不可抗力对天易数聚应收账款的影响和业务出现的延后变化，未改变天易数聚2023年度净利润承诺及应收账款周转率考核指标，仅涉及应收账款周转率计算周期和2023年末应收账款回款时间节点的调整，符合法律、法规和相关制度的规定，有利于进一步激发天易数聚经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，践行公司加快实施“新能源数字化科技战略”的战略规划，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。

五、天易数聚2023年度业绩承诺方案调整的审议程序

2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度业绩承诺方案并签署〈盈利补偿协议〉之补充协议二的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

六、公司董事会、监事会和独立董事对此事项发表的意见

1.董事会对本次事项发表的意见

公司董事会研究后认为，因2022年宏观环境影响导致天易数聚应收账款指标未达标，触发业绩补偿。但天易数聚的主营业务收入和净利润均同比实现了增长，并完成净利润指标，应收账款周转率的下降对天易数聚的长期投资价值未构成重大不利影响。为有效降低2022年不可抗力对天易数聚应收账款周转率及业务推进的不利影响，保持天易数聚管理团队的稳定，实现天易数聚经营业绩的稳定增长，维护公司及股东长远利益，董事会认为对天易数聚2023年度业绩承诺方案进行调整具有必要性和合理性，同意公司签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。

2.监事会对本次事项发表的意见

全体监事认为，本次调整天易数聚2023年度业绩承诺方案符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，本次调整有利于公司“能源数字化科技”发展战略的落地，是公司长远可持续发展的需要，同意公司签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。

3.独立董事对本次事项发表的意见

经核查，独立董事认为：本次关于调整天易数聚2023年度业绩承诺方案并签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》的事项符合实际情况，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展“能源数字化科技”战略。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及股东特别是中小投资者的长远利益，同意公司签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。

六、备查文件

1.《开普云第三届董事会第五次会议决议》；

2.《开普云第三届监事会第五次会议决议》；

3.《开普云独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

4.《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-026

开普云信息科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月12日 14点00分

召开地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案均已经公司第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月22日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、10、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

（二）现场登记时间：2023年5月10日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

（三）现场登记地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层董事会办公室。

六、其他事项

1. 会议联系方式：

联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层

联系部门：董事会办公室

邮 编：100088

会务联系人：蔡雪君

联系电话：0769-86115656

传 真：0769-22339904

2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

开普云信息科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-027

开普云信息科技股份有限公司

关于核心技术人员离职的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示：

● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）核心技术人员周键女士因已届退休年龄，已于近日从公司正式退休，其退休后将不在公司担任任何职务。

● 周键女士所负责的工作已经平稳交接，其离职不会影响公司核心技术的完整性，不会对公司生产经营带来实质性影响，不会对公司的核心竞争力、业务发展和研发工作产生重大不利影响。

一、核心技术人员离职的具体情况

周键女士因已届退休年龄并于近日从公司正式退休并办理完毕离职手续。周键女士在职期间恪尽职守、勤勉尽责，带领团队在研发工作方面做出了应有的成绩，对公司核心技术的积累具有实质性的贡献。公司及董事会对周键女士为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

（一）核心技术人员的具体情况

周键女士于2011年加入公司，历任开普云咨询部总监、产品部总经理、大数据部副总经理、数智安全研发与实施部副总经理、核心技术人员。任职期间，主要负责内容服务平台和大数据平台的产品规划、需求分析和候选技术架构的选择，参与研发战略的制定，负责公司关键技术的预研攻关、大数据服务平台的总体设计、技术研究和产品开发。

截至公告披露日，周键女士通过公司持股平台东莞市政通计算机科技有限公司间接持有公司股份105,178股；通过员工战略配售间接持有公司股份16,790股。周键女士已获授但尚未归属的10,000股第二类限制性股票将作废。

（二）参与的研发项目与专利情况

周键女士在公司任职期间参与的研发项目均已完成交接工作，其离职不会对研发项目的推进及验收产生不利影响。周键女士任职期间参与了公司专利、核心技术的研发工作，其作为发明人之一申请的专利均为职务成果。截至公告披露日，周键女士任职期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司及公司子公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，周键女士的离职不影响公司专利权的完整性。

（三）保密协议和竞业限制

公司与周键女士签署了《保密协议》和《竞业限制协议》，对竞业禁止期限、地域、范围、经济补偿；对商业秘密的范围、双方权利义务、保密期限、违约责任等进行了明确的约定。截至本公告披露日，公司未发现周键女士有违反《保密协议》及《竞业限制协议》相关条款的情形。

二、核心技术人员离职对公司的影响

周键女士已与研发团队成员完成工作交接，公司研发工作运行正常。周键女士的离职不会影响公司核心技术的完整性，不会对公司生产经营带来实质性影响，不会对公司的核心竞争力、业务发展和研发工作产生重大不利影响。

公司通过长期的积累和发展，逐步形成较为完备的研发体系，建立了与行业特征及公司发展需求相适应的人才引进和培养机制，具备良好的人才梯队基础，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。周键女士离职后，公司核心技术人员为汪敏、刘轩山、杨春宇、王静，公司核心技术人员及研发团队仍将持续投入对公司产品与技术的研发工作。

2019年末、2020年末及2021年末，公司研发人员数量分别为144人、182人及204人，占员工总人数的比例分别为23.3%、25.74%及26.22%，研发人员数量呈增长趋势。

三、公司采取的措施

目前，周键女已完成相关工作交接，其离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。为保证工作的平稳衔接，周键女士离职后，其负责的研发工作交由其他核心技术人员负责后续推进，相关工作已交接完毕。

目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有核心技术的研发工作，研发项目处于正常、有序推进状态；公司将不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。

四、保荐机构核查意见

（一）保荐机构执行的核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）查阅了周键女士辞职文件、周键女士与公司签订的《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，对上述文件的重要条款进行了核对；

（2）取得并核对了公司已授权专利清单和正在申请的专利清单；

（3）就周键女士离职相关工作的交接情况、对公司研发工作的影响以及公司拟采取的措施对相关人员进行了访谈。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、开普云研发团队总体相对稳定，周键女士因已届退休年龄原因离职，已与公司办理相关工作的交接，其负责的工作由公司其他核心技术人员负责。周键女士的离职不会对公司技术研发及生产经营带来实质性影响，不会影响公司持有的核心技术。

2、周键女士作为发明人申请的专利的专利权人（申请人）均为开普云及北京开普云信息科技有限公司，且其均非单一的发明人，因此周键女士的离职不影响开普云专利权的完整性且不会对开普云业务发展和技术创新产生重大不利影响，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。

3、目前开普云的采购、生产及销售均正常进行，周键女士的离职未对开普云的持续经营能力产生重大不利影响。

五、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-020

开普云信息科技股份有限公司关于调整使用

闲置自有资金购买理财产品额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意调整公司及控股子公司使用自有资金购买理财产品的额度至不超过人民币6亿元（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型），有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准新额度止。同意授权董事长在上述额度和时间范围内决定购买理财产品相关事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、使用闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资产品的目的

在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品的品种

投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构的理财产品，产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

（三）投资产品的额度

公司及控股子公司拟使用的投资额度不超过人民币6亿元，资金可以滚动投资，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过6亿元。

（四）授权期限

自公司第三届董事会第五次会议审议通过购买理财相关议案之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准新额度止。

（五）实施方式

经公司董事会审议通过后，授权董事长在上述额度和时间范围内决定购买理财产品相关事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。

（六）信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

（七）关联关系说明

公司及控股子公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司自有资金购买的理财产品为产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型的低风险理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，控制投资风险。

（二）风险控制措施

1.公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范投资理财产品事项的审批和执行程序，确保投资理财产品事宜的有效开展和规范运行。

2.公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3.公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4.公司内审部负责审查理财产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常生产经营的影响

基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

四、对使用闲置自有资金购买理财产品需履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型）。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司日常经营资金需求及主营业务正常开展的前提下进行，公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金购买理财产品。

六、上网公告附件

（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-022

开普云信息科技股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议通过；●

● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

2023年4月20日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，预计公司及控股子公司2023年度与关联方发生日常关联交易金额总额不超过500万元，其中接受关联方提供服务的关联交易金额为500万元。本议案无需提交股东大会审议。

2. 独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：独立董事认为公司预计的2023年度日常关联交易额度，是根据公司经营需要进行预计的，属于正常的商业交易行为，可以实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司依据2022年度日常关联交易的执行及实际发生情况，对2023年度日常关联交易进行了合理的预计，预计的关联交易不影响公司的独立性。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《预计2023年度日常关联交易额度的议案》提交董事会审议。

独立董事独立意见：2023年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，是正常的商业行为；各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的商业原则，有利于公司相关业务的开展，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，不存在对关联人形成较大依赖的情形；不会对中小股东利益造成损害。综上，我们同意《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况。

企业名称：中合数字科技（广东）有限公司（以下简称“中合数字”）

性质：其他有限责任公司

法定代表人：孟磊

注册资本：715.0万人民币

成立日期：2021年11月11日

注册地址：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段428号寰宇汇金中心5栋1611室

主营业务：一般项目：物联网技术研发；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售；电子产品销售；通讯设备销售。

主要股东或实际控制人：孟磊

截至2022年末，中合数字总资产192.27万元、净资产89.94万元；2022年实现营业收入158.94万元、净利润-171.78万元。

（二）与上市公司的关联关系

公司控股子公司开普数智科技（广东）有限公司为持有中合数字30.07%注册资本股东；且公司高级管理人员肖国泉自2022年3月起担任中合数字为董事。

（三）履约能力分析

中合数字资信情况良好，依法持续经营，在过往的交易过程中履约能力良好，不存在违约情形。公司及控股子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

根据公司相关业务经营规模的增长预计，本次关联交易主要为向公司或公司控股子公司提供服务的日常交易预计；交易价格遵循公平、公正、公开的市场原则，参照市场价格与关联方确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易预计均是为了满足公司业务开展的需要，有利于资源的优化配置及效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

公司本次日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次日常关联交易预计的事项系出于满足公司生产经营的需要，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上所述，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688228证券简称： 开普云公告编号：2023-023

开普云信息科技股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.43元（含税）。

● 本次利润分配拟以实施2022年度分红派息股权登记日的扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本利润分配预案尚需股东大会审议通过

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表中归属于公司股东的净利润为98,029,941.19元，母公司累计可供分配利润276,195,730.36元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.43元（含税），预计派发现金红利总额为29,436,922.95元（含税），占公司2022年度合并报表归属公司股东净利润的30.03%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本预案尚需提交股东大会审议。

二、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红比例及分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并将该预案提交2022年度股东大会审议。

三、相关风险提示

公司2022年度利润分配预案旨在贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对公司生产经营和长期发展产生重大影响。

本利润分配预案尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-024

开普云信息科技股份有限公司

关于监事会主席辞职暨提名和补选的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会主席辞职说明

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）监事会近日收到第三届监事会主席张青火先生的辞职报告，因已达法定退休年龄，张青火先生申请辞去公司非职工代表监事、监事会主席职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。张青火先生辞职后，将导致公司监事会成员低于《公司法》及《公司章程》规定的最低人数3人，其辞职申请将在股东大会审议通过补选新任监事后方可生效，在此之前张青火先生仍将履行公司监事职责。

截至本公告披露日，张青火先生持有公司3,200股股份，其离任后将严格遵守有关法律法规和上海证券交易所有关限制买卖公司股票的规定。公司及监事会对张青火先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

二、选举监事会主席的说明

2023年4月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，同意选举周强先生为公司第三届监事会主席，任期自监事会审议通过本议案之日起至第三届监事会届满之日止。

三、补选监事候选人的说明

为保证监事会的正常运行，公司于2023年4月20日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会非职工代表的议案》，提名梁晖女士（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满止。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年4月22日

附件：梁晖简历

梁晖女士，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南国防科学技术大学计算机及应用专业本科学历，中共党员。2006年6月入职开普云信息科技股份有限公司，历任信息编辑员、项目助理、见习项目经理、售后与测试工程师、范畴负责人、测试主管、综合管理部经理、项目审计总监、项目督导副总监等职务，现任公司运营管理部数策组副总监。

梁晖女士不直接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于失信被执行人；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董监高的情形。