苏州纳芯微电子股份有限公司

(上接45版)

人工智能的战略性核心地位及变革性影响决定了集成电路设计行业未来发展的方向。作为人工智能应用的基础设施，集成电路是人工智能实现的关键部件。2022年11月30日，美国OpenAI公司正式发布了ChatGPT，它是一款大模型的聊天机器人程序，采用自然语言技术，能完成撰写邮件、代码、翻译等任务。ChatGPT进行大规模大模型的算法迭代，对算力的需求巨大，直接推动了AI芯片的增长，同时AI服务器、交换机和路由器等硬件需求也有望大幅提升，尤其是随着医疗、汽车等行业应用场景的落地，将拉动模拟芯片需求。据 IDC 统计数据，2022 年全球 PC 服务器 1,516 万台，同比增长 12%，其中 AI 服务器出货量约占比 1%，市场规模占比约 17%。

（3）芯片功能向集成化趋势发展

随着终端产品的功能不断增加、数据传输速度的提升和终端体积的缩小，以及汽车自动驾驶和工业自动化需求增加，终端应用逐渐走向效率更高、面积更小、多功能整合以及对产品寿命和可靠度要求更高的趋势。为此，对芯片的尺寸、效率、集成度、精准度等都提出了更高的要求。相比通用型芯片，开发“集成整合”的产品会更加困难，这需要对市场应用和客户系统的深度理解、全面的开发团队和充足的IP积累，以及完善的复杂芯片开发流程。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

注：公司2022年第一、二季度经营活动产生的现金流量净额为负主要系为保障上游产能向供应商支付32,000万元产能保证金，以及随着业务规模的增长，公司支付的职工薪酬及费用规模大幅增加，从而使得经营活动产生的现金流出增大；公司2022年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负数，主要系终端市场需求变化导致第四季度营收下降。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2022 年年度实现营业收入 167,039.27 万元，较上年同期增长93.76%；实现归属于上市公司股东的净利润为25,058.35万元，同比增长12.00 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,939.95万元，同比下降22.79 %。若剔除股份支付费用的影响，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润44,728.91万元，较上年同期相比增长92.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,610.51万元，较上年同期相比增长60.37%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号： 2023-009

苏州纳芯微电子股份有限公司

第二届董事会第二十五会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议，于2023年4月20日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2023年4月10日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

2022年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过了《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

2022年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

公司2022年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2022年度财务决算报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

董事会认为2022年度利润分配及资本公积转增股本方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》

公司2023年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，开展2023年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体费用。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

11.审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

12.审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会审议通过的《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

13.审议通过了《关于公司〈2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，就公司2022年度在环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，编制了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14.审议通过了《关于公司〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15. 《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，拟进行资本公积转增股本，实施完成后需对公司注册资本进行变更，同步修订《公司章程》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16.审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

17.审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》

公司决定于2023年5月15日召开 2022年年度股东大会，审议《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》等议案。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-010

苏州纳芯微电子股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议，于2023年4月20日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2023年4月10日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由陈奇辉先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

公司2022年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司 2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次利润分配及资本公积转增股本的方案。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》

监事会认为公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的非独立监事）不单独领取本公司监事报酬。内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

全体监事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告客观、公正地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。综上，监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10.审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

2023年4月24日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-011

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于公司2022年度利润分配

及资本公积转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为25,058.35万元，母公司报表2022年度实现净利润为29,301.22万元，母公司未分配利润为42,122.51万元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及资本公积转增股本。方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。当前公司总股本10,106.40万股，以此为基数拟向全体股东拟派发现金红利人民币8,085.12万元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润比例为32.27%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本10,106.40万股，以此计算合计转增4,042.56万股，本次转增后，公司的总股本增加至14,148.96万股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审阅，我们认为：公司制定的2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律法规和公司的发展需要，符合公司当前的实际情况。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月20日召开第二届监事会第十六次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次利润分配及资本公积转增股本方案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-012

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东王升杨、盛云、王一峰、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司2023年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

（二）2022年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司2022年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：元

■

注1：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年12月31日的实际发生金额，与关联人襄阳臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年12月31日的实际发生金额。

注2：前次日常关联交易预计金额是指2023年1月1日至2022年年度股东大会召开之日止的日常关联交易预计金额，已于2022年12月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。

注3：前次日常关联交易的实际发生金额是指2023年1月1日至2023年3月31日实际发生的日常关联交易金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

注1：本次预计金额是指对自2022年年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日止公司预计发生的日常关联交易的金额。

注2：本次预计金额占同类业务比例及2022年度实际发生金额占同类业务比例系与2022年年度同类业务发生额比较。

注3：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年12月31日的实际发生金额，与关联人襄阳臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年12月31日的实际发生金额。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、苏州固锝电子股份有限公司

■

2、苏州明皜传感科技股份有限公司

■

3、襄阳臻芯传感科技有限公司

■

（二）与公司的关联关系

1、苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）间接持有本公司0.85%的权益份额；苏州固锝电子股份有限公司持有苏州明皜传感科技股份有限公司21.6279%的股权且为其第一大股东，基于谨慎性原则，公司将上述交易比照关联交易披露。

2、公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存在关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

公司预计的2023年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司销售传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压力传感器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对纳芯微2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-013

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于公司续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度的审计费用为人民币50万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2023年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计 机构应尽的职责。一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要求，具备较强的专业能力和审慎的专业态度，在为公司提供的审计服务期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了审计机构的责任与义务，遵守注册会计师独立审计准则，我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要求，具备较强的专业能力和审慎的专业态度，在为公司提供的审计服务期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了审计机构的责任与义务，遵守注册会计师独立审计准则，我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，聘期为1年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2023年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-014

苏州纳芯微电子股份有限公司2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

单位：人民币万元

■

注：差异系期末从募集资金账户转入公司自有资金账户1,400.00万元用于购买银行理财产品，公司已于2023年1月30日将本金及收益全部转回至募集资金账户。

二、募集资金管理情况

为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督和责任追究等内容进行明确规定。

根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年4月19日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州科技支行、宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、中国工商银行股份有限公司苏州通园支行和保荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户、12个结构性存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表：《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年5月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,620.53万元，其中用于募投项目的金额为3,201.66万元。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-008）。

截至2022年12月31日，用自筹资金支付的预先投入募投项目资金和发行费用总额3,620.53万已完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月26日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币48亿元（含48亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币31.91亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币13亿元的超募资金永久补充流动资金，该事项于2022年6月10日经本公司2021年年度股东大会审议通过。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）及2022年6月11日披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-022）。

截至2022年12月31日，该部分永久补流的超募资金已从募集资金账户全部转出。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司存在将部分闲置募集资金转入自有资金账户购买银行理财产品的情形，公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年1月30日将前述资金及收益全部转回至募集资金账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，公司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合 《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定， 如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：纳芯微2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和要求，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金使用不存在重大违规情形。保荐机构对纳芯微2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司

董事会

2023年4月24日

附表：募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：苏州纳芯微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-015

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月20日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

（一）关于变更公司注册资本的情况

根据公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为10,106.40万股，以此计算拟合计转增4,042.56万股，本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司注册资本将由10,106.40万元变更为14,148.96万元，公司股份总数将由10,106.40万股变更为14,148.96万股。

（二）修订《公司章程》的相关情况

结合上述公司变更注册资本的实际情况，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-016

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月15日 15点00分

召开地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园 C1-501）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：议案6的表决通过是议案12表决结果生效的前提。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：王升杨、盛云、王一峰、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间:2023 年5月12日（上午 9:30-下午 17:00）

（二）登记地点：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

（三）股东登记

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2023年5月12日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（四）注意事项：

股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

电子邮箱：ir@novosns.com

联系电话：0512-62601802-823

联系人：姜超尚、王一飞

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纳芯微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。