浙江万丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市发行公告
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
重要提示
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《首发承销实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，组织实施本次首次公开发行股票并在主板上市。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）东兴证券负责组织实施。本次初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行。请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。
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发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2023年4月25日（T-1日）刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。
本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年4月18日（T-6日）刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐人（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。
本次发行股票的上市事宜将另行公告。
一、初步询价结果及定价
万丰股份首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年3月14日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2023〕669号）。发行人股票简称为“万丰股份”，扩位简称为“浙江万丰股份”，股票代码为“603172”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“732172”。
本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式进行。
（一）初步询价情况
1、总体申报情况
本次发行的初步询价期间为2023年4月21日（T-3日）9:30-15:00。截至2023年4月21日（T-3日）15:00，保荐人（主承销商）通过上交所互联网交易平台共收到1,010家网下投资者管理的9,198个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为5.21元/股-58.00元/股，拟申购数量总和为8,619,590.00万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。
2、投资者核查情况
根据2023年4月18日（T-6日）刊登的《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐人（主承销商）核查，有6家网下投资者管理的7个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过保荐人（主承销商）资格审核；有23家网下投资者管理的24个配售对象未遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购。以上29家网下投资者管理的共计31个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为28,630.00万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。
剔除以上无效报价后，其余987家网下投资者管理的9,167个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为5.21元/股-58.00元/股，对应拟申购数量总和为8,590,960.00万股。
（二）剔除最高报价情况
1、剔除情况
发行人和保荐人（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申购时间以上交所互联网交易平台记录为准）由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所互联网交易平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。
经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于19.99元/股（不含19.99元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.99元/股的配售对象中，申购数量低于1000万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.99元/股，申购数量为1000万股的，且申购时间均为2023年4月21日14:53:43:671的配售对象，按上交所互联网交易平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除11个配售对象。以上共计剔除116个配售对象，对应剔除的拟申购总量为86,460.00万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量8,590,960.00万股的1.0064%。
剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
2、剔除后的整体报价情况
剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为921家，配售对象为9,051个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为8,504,500万股，整体申购倍数为网下初始发行规模的4,246.31倍。
剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。
剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：
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（三）发行价格的确定
在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐人（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.58元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值16.6968元/股。相关情况详见2023年4月25日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。
此发行价格对应的市盈率为：
（1）21.56倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.66倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）28.76倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）30.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
最近三年（2020年度、2021年度及2022年度）发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为：7,841.48万元、7,412.11万元和6,432.84万元；经营性活动产生的现金流净额分别为4,331.09万元、3,415.83万元和5,170.33万元；营业收入分别为51,642.43万元、56,366.48万元和54,517.85万元，满足在招股说明书中明确选择的上市标准，《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”
（四）有效报价投资者的确定
根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格14.58元/股，符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。
本次初步询价中，203家投资者管理的1,396个配售对象申报价格低于本次发行价格14.58元/股，对应的拟申购数量为1,357,480万股，详见附表中备注为“低价剔除”部分。
因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为719家，管理的配售对象个数为7,655个，对应的有效拟申购数量总和为7,147,020.00万股，对应的有效申购倍数为网下初始发行规模的3,568.51倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。
保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。
（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，截至2023年4月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.42倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
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数据来源：iFinD，数据截至2023年4月21日（T-3日）；
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本；
注3：截止至2023年4月21日，闰土股份尚未披露2022年年报数据，表中数据来源为2022年业绩快报；
注4：截止至2023年4月21日，《招股意向书》披露的可比公司中，由于浙江博澳尚未上市，吉华集团发布2022年年度业绩预亏公告，因此，未纳入可比公司估值对比；
注5：截止至2023年4月21日，安诺其、福莱蒽特尚未披露2022年年报数据，按照已披露2022年度业绩预告中业绩均值计算市盈率，因此，未纳入可比公司市盈率均值计算。
本次发行价格14.58元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为30.23倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见2023年4月25日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行数量和发行结构
本次发行股份数量为3,338.00万股，约占发行后公司总股本的比例为25.03%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为13,338.00万股。
网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,002.80万股，占本次发行总量的60.00%；网上初始发行数量为1,335.20万股，占本次发行总量的40.00%。网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
（三）发行价格
发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.58元/股。
（四）募集资金
发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为54,800.00万元。按本次发行价格14.58元/股和3,338.00万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额48,668.04万元，扣除发行费用约6,609.05万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为42,058.99万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。
（五）网上网下回拨机制
本次发行网上网下申购将于2023年4月26日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将于2023年4月26日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、2023年4月26日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；
2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年4月27日（T+1日）在《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。
（六）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，
无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
（七）本次发行的重要日期安排
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注1：2023年4月26日（T日）为网上网下发行申购日；
注2：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；
注3：如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。
（八）拟上市地点
上海证券交易所主板。
（九）承销方式
余额包销。
三、战略配售
本次发行不安排战略配售。
四、网下发行
（一）参与对象
经发行人和保荐人（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为7,655个，其对应的有效拟申购总量为7,147,020.00万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所互联网交易平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。
（二）网下申购
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。
1、网下申购时间为2023年4月26日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在上交所互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格14.58元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2023年4月28日（T+2日）缴纳认购资金。
3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。
4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。
5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
（三）公布初步配售结果
2023年4月28日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、限售和非限售的股份数量、获配金额等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。
（四）认购资金的缴付
2023年4月28日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2023年4月28日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。
1、认购款项的计算
每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量
2、认购款项的缴付及账户要求
网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。
（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。
（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户信息表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。
（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“603172”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603172”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时登陆上交所互联网交易平台查询资金到账情况。
3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
4、保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将于2023年5月5日（T+4日）在《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并及时将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。
对未在2023年4月28日（T+2日）16:00 前足额缴纳认购资金的配售对象，保荐人（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：
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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐人（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2023年5月5日（T+4日），中国结算上海分公司根据保荐人（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。
6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（五）网下发行限售期安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
五、网上发行
（一）申购时间
本次网上申购时间为2023年4月26日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）申购价格
本次发行的发行价格为14.58元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。
（三）申购简称和代码
申购简称为“万丰申购”；申购代码为“732172”。
（四）网上发行对象
持有上交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。本次发行的保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
2023年4月26日（T日）前在中国结算上海分公司开通交易权限的证券账户且在2023年4月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值10,000元以上（含10,000元）的投资者方可参与网上申购。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为1,335.20万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（2023年4月26日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将1,335.20万股“万丰股份”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
（六）网上申购规则
1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即13,000股。
3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年4月24日（T-2日）日终为准。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
7、网上投资者申购日2023年4月26日（T日）申购无需缴纳申购款，2023年4月28日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
1、办理开户登记
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户。
2、市值计算
参与本次网上发行的投资者需于2023年4月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值10,000元以上（含10,000元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。
3、开立资金账户
参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2023年4月26日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。
4、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2023年4月26日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。
（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者概括委托代其进行新股申购。
（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。
中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2023年4月26日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2023年4月27日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2023年4月27日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2023年4月27日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年4月28日（T+2日）在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确定认购股数
投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据2023年4月28日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2023年4月28日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2023年5月4日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐人（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%，即不足23,366,000股时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见2023年5月5日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施：
（一）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（二）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（三）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（四）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（五）根据《管理办法》第五十六条和《首发承销实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或者中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
八、余股包销
网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次发行数量的70%（含70%），但未达到本次发行数量时，缴款不足部分由保荐人（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，2023年5月5日（T+4日），保荐人（主承销商）将余股包销资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
十、发行人及保荐人（主承销商）
（一）发行人：浙江万丰化工股份有限公司
法定代表人：俞杏英
联系地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村
电话：0575-85668072
联系人：陈昌文
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：李娟
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
电话：010-66551360
保荐代表人：张崇军、张维杰
发行人：浙江万丰化工股份有限公司
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2023年4月25日
浙江万丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年3月14日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕669号）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股份数量为3,338.00万股，全部为公开发行新股。本次网上发行和网下发行将于2023年4月26日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）东兴证券负责组织实施。本次初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）进行，网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行不安排战略配售。
2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于19.99元/股（不含19.99元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.99元/股的配售对象中，申购数量低于1000万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.99元/股，申购数量为1000万股的，且申购时间均为2023年4月21日14:53:43:671的配售对象，按上交所互联网交易平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除11个配售对象。以上共计剔除116个配售对象，对应剔除的拟申购总量为86,460.00万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量8,590,960.00万股的1.0064%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《浙江万丰化工股份有限公司公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的附表：“投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.58元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2023年4月26日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为14.58元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）21.56倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.66倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）28.76倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）30.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
6、本次发行价格为14.58元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行价格14.58元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值（以下简称“四数孰低值”）16.6968元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行公告》。
（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645染料制造”，截至2023年4月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.42倍。
截至2023年4月21日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：
■
数据来源：iFinD，数据截至2023年4月21日（T-3日）；
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本；
注3：截止至2023年4月21日，闰土股份尚未披露2022年年报数据，表中数据来源为2022年业绩快报；
注4：截止至2023年4月21日，《招股意向书》披露的可比公司中，由于浙江博澳尚未上市，吉华集团发布2022年年度业绩预亏公告，因此，未纳入可比公司估值对比；
注5：截止至2023年4月21日，安诺其、福莱蒽特尚未披露2022年年报数据，按照已披露2022年度业绩预告中业绩均值计算市盈率，因此，未纳入可比公司市盈率均值计算。
本次发行价格14.58元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为30.23倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）本次发行价格确定后，网下发行提交了有效报价的投资者数量为719家，管理的配售对象个数为7,655个，有效拟申购数量总和为7,147,020.00万股，为回拨前网下初始发行规模的3,568.51倍。
（4）《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为54,800.00万元，本次发行价格14.58元/股对应融资规模为48,668.04万元，低于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为54,800.00万元。按本次发行价格14.58元/股和3,888.00万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为48,668.04万元，扣除发行费用约6,609.05万元（不含增值税），预计募集资金净额约为42,058.99万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所主板上市之日起即可流通。
本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《管理办法》第五十六条和《首发承销实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或者中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2023年4月28日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2023年4月28日（T+2日）16:00前到账。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年4月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
15、出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者重点关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年4月18日（T-6日）刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：浙江万丰化工股份有限公司
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2023年4月25日
