慕思健康睡眠股份有限公司
（上接21版）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）以及刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
（十四）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
公司2022年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）及刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（十五）审议通过《关于公司〈2022年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年4月）及《公司章程修订对照表》。
（十七）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023年4月）。
（十八）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2023年4月）。
（十九）审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》（2023年4月）。
（二十）审议通过《关于制定公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2023年4月）。
（二十一）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《公司章程》等有关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2023年第一季度经营情况编制了《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-015）。
（二十二）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-006
慕思健康睡眠股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于2023年4月13日以邮件、微信、电话的方式送达全体监事，并于2023年4月24日上午11:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗振彪先生主持，公司董事会秘书赵元贵先生列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）以及刊登在巨潮资讯网的《2022年年度报告》（公告编号：2023-007）。
（二）审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。
（六）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司（均为合并报表范围内的子公司，下同）2023年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不超过人民币12亿元（含本数)的综合授信，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币7亿元（含本数）的连带责任担保，有利于降低融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。
（八）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《使用暂闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
（九）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，此议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》
经核查，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
（十一）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2023年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》。
关联监事回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
（十二）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：2022年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
（十三）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-015）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
监事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-009
慕思健康睡眠股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，慕思健康睡眠股份有限公司（下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润708,923,751.74元，母公司实现净利润456,146,843.39元。截至2022年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为966,280,733.37元，母公司可供股东分配的利润为721,297,217.73元。具体情况如下：
单位:元
■
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况，拟以公司2022年末总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），预计派发现金红利合计400,010,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案发布后至实施前，公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、关于利润分配方案的合法性、合规性
本次利润分配预案充分考虑了公司所处发展阶段及实际经营情况，不会影响公司的正常经营；截止报告期末，公司货币资金充足，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。实施该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要。因此，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为：2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司2022年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将公司2022年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、其他说明
1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，审议结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-010
慕思健康睡眠股份有限公司
关于公司及子公司2023年度向银行
申请综合授信额度并为子公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请授信额度及担保情况概述
（一）申请综合授信额度情况
为了满足慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）日常经营和发展对资金的需求，保证公司及子公司各项业务正常开展，根据公司2023年度经营计划，公司及子公司拟向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请总额度不超过人民币12亿元（含本数)的综合授信。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函、银行保理业务、供应链融资和开立银行承兑汇票等，有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信有效期内，授信额度可循环使用。在前述授信总额度内，最终以各银行（或其他金融机构、类金融机构）实际核准的信用额度为准，具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准。
（二）对综合授信提供担保情况
公司拟为子公司申请2023年度综合授信提供总额度不超过人民币7亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在前述担保额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。
2023年度预计担保额度情况如下：
■
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内全权代表公司签署各项法律文件（包括但不限于授信、借款、保证金质押、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。不再上报董事会进行签署，不再对单一银行（或其他金融机构、类金融机构）出具董事会融资决议。同时提请股东大会授权公司董事长根据经营过程中的实际需要，在上述子公司范围内对担保额度进行调剂，最终公司及子公司2023年度担保总额及任一时点担保余额将不超过本次审批的担保额度。
上述事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保方基本情况
被担保人1：东莞慕思寝具销售有限公司（以下简称“慕思销售”）
（1）成立日期：2017年12月11日
（2）法定代表人：王振超
（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街环湖路8号309室
（4）注册资本：5,000万人民币
（5）经营范围：一般项目：家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品销售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；货物进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：公司持有其100%股权
（7）与公司的关系：公司的全资子公司
（8）慕思销售不是失信被执行人
（9）慕思销售最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
被担保人2：东莞市艾慕寝室用品有限公司（以下简称“东莞艾慕”）
（1）成立日期：2009年07月13日
（2）法定代表人：王振超
（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号3号楼
（4）注册资本：1,200万人民币
（5）经营范围：生产、销售、维修：床架、沙发、衣柜、排骨架、床垫、家居用品、家具及配件、按摩器材及配件、家具饰品及配件；生产、销售：床上用品；房屋租赁；物业管理；通用机械设备租赁；企业管理咨询；信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物或技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构：公司持有其100%股权
（7）与公司的关系：公司的全资子公司
（8）东莞艾慕不是失信被执行人
（9）东莞艾慕最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
被担保人3：东莞慕思寝具电子商务有限公司（以下简称“慕思电商”）
（1）成立日期：2017年11月09日
（2）法定代表人：王振超
（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街环湖路8号801室
（4）注册资本：1,200万人民币
（5）经营范围：销售、网上销售：床具、床上用品、床垫、沙发、衣柜、寝室用品、家具、排骨架、家具配件、电器、按摩椅（不含医疗器械）、家居饰品、家居用品、家居配件、饰品配件、按摩器材（不含医疗器械）、电动功能椅（不含医疗器械）、香薰精油（不含药品）；网络信息技术服务；维修、安装：床具、床垫、按摩器材、家具；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构：公司持有其100%股权
（7）与公司的关系：公司的全资子公司
（8）慕思电商不是失信被执行人
（9）慕思电商最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
被担保人4：嘉兴慕思智能家居有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）
（1）成立日期：2017年12月22日
（2）法定代表人：王振超
（3）注册地点：浙江省嘉兴市南湖区余新镇余创路99号
（4）注册资本：20,000万人民币
（5）经营范围：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品销售；家具安装和维修服务；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；软件开发；软件销售；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口；家用电器研发；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）股权结构：公司持有其100%股权
（7）与公司的关系：公司的全资子公司
（8）嘉兴慕思不是失信被执行人
（9）嘉兴慕思最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就上述担保事项签署有关担保协议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际融资需求，在审定的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
四、董事会意见
公司及其下属子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请综合授信，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益；公司为子公司申请综合授信提供担保是为了支持其业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因所申请的综合授信是否获批存在不确定性，在担保额度范围内进行调剂，有利于提高公司融资效率，满足各下属子公司资金需求和业务的发展，同意在担保额度范围内为符合条件的公司进行调剂。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司担保余额为22,112.43万元，占公司最近一期经审计净资产的5.07%。公司无逾期及违规担保。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-011
慕思健康睡眠股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用及日常经营的情况下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。本次公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会、独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）对此事项出具了专项核查意见。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，本次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。
公司及全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司已开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在短期内存在暂时闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在充分保障公司日常经营和募集资金投资项目建设的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述额度在决议有效期内可以循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
募集资金：公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，严格控制风险，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
自有资金：公司拟使用自有资金投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，上述产品不得用于质押。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险分析
公司以募集资金、自有资金拟投资的产品属于安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。
2、公司针对投资风险采取的风险控制措施
（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；
（2）公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，只允许投资安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告；
（3）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。此外，公司审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、本次使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理对公司经营的影响
公司本次使用闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常运营的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月24日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
董事会同意将本议案提请股东大会审议，并向股东大会申请授权公司财务部在上述范围内办理现金管理的具体操作，申请授权董事长签署相关协议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月24日召开了第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。
监事会同意将本议案提请股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、法规及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。本次公司将暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不会对公司经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理进行现金管理事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-012
慕思健康睡眠股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力。该所在为公司提供审计服务期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务，保质保量完成了公司的审计工作。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同所为公司2023年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
历史沿革：致同所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
首席合伙人：李惠琦
业务资质：致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
人员信息：截至 2022年末，致同所从业人员超5000人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。
业务信息：致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。
致同所2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；2021年度公司同行业上市公司审计客户为27家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2021年末职业风险基金1,037.68万元，职业风险基金的计提及职业保险购买符合相关规定。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：赵娟娟，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，近3年签署3家上市公司审计报告、7家新三板挂牌公司审计报告。
签字注册会计师：胡新，2009年起成为注册会计师，2010年起从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告4份。
2、诚信记录
项目合伙人赵娟娟、签字注册会计师胡新、项目质量控制复核人纪小健近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
致同所提供2022年度审计服务费用160万元（不含增值税）（其中财务报表审计费用为130万元，内控审计费用为30万元）。2023年度，公司将根据年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司第一届董事会审计委员会认为致同所2022年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘致同所为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，致同所具备证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。续聘致同所为公司2023年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益公司的利益。综上，我们同意公司续聘致同所，并将《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：致同所具备证券、期货相关业务资格，且具有审计工作的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们一致同意公司继续聘请致同所作为2023年度审计机构并提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年4月24日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》，为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请致同所为公司2023年度审计机构，同时提请公司股东大会授权公司董事长与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）监事会审议情况
经核查，监事会认为：致同所具备证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘致同所为公司2023年度审计机构。
四、报备文件
1、第一届董事会审计委员会第十四次会议决议；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
4、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-013
慕思健康睡眠股份有限公司
关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据慕思健康睡眠股份有限公司及控制公司（以下简称“公司”）实际经营需要，预计2023年度公司与广东华源企业集团有限公司控制的企业、东莞市慕腾投资有限公司控制的企业、东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司、东莞市慕思睡眠酒店有限公司、东莞市望海阁餐饮管理有限公司、东莞市望海餐饮服务有限公司、东莞市慕易酒业有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过人民币4,850万元，日常关联交易主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2022年度确认公司与关联方发生的日常关联交易总额为人民币2,274.53万元。
公司于2023年4月24日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王炳坤、林集永回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
独立董事对此关联交易事项发表了事前认可意见，以及明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项还需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■■
1、广东华源企业集团有限公司控制公司指广东华源企业集团有限公司投资控股的企业，包括东莞市华源实业有限公司、广东现代国际展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、广州市华源酒店有限公司、广东嘉华酒店有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司等；
2、东莞市慕腾投资有限公司控制公司指东莞市慕腾投资有限公司投资控股的企业，包括上海青浦慕腾酒店管理有限公司、深圳市慕品酒店管理有限公司、慕氏酒店管理（深圳）有限公司、东莞市慕腾物业管理有限公司、惠州市慕思嘉华置业有限公司、惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公司、广东嘀嘀金管家信息科技有限公司等；
3、2022年度各关联交易实际发生额占同类业务比例结果为0.00%，系因实际发生额较小，计算结果保留两位小数无法显示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）东莞市慕腾投资有限公司（下称“慕腾投资”）
1、基本情况
统一社会信用代码：914419000917793036
注册地址：东莞市厚街镇家具大道1号广东嘉华酒店主楼39层
法定代表人：林集永
注册资本：14000万元人民币
成立日期：2014年1月24日
经营范围：物业投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2022年12月31日，慕腾投资总资产为83,064.56万元，净资产为50,529.33万元，主营业务收入0万元，净利润14,260.92万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
慕腾投资持有公司37.50%的股份，系公司的控股股东。
3、履约能力分析
慕腾投资财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。
（二）广东华源企业集团有限公司（下称“华源集团”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900769348778M
注册地址：广东省东莞市厚街镇家具大道3号1001室
法定代表人：林干能
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2004年12月08日
经营范围：物业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2022年12月31日，华源集团总资产为376,471.84万元，净资产为138,703.50万元，主营业务收入91,186.61万元，净利润-1,570.67万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人之一林集永的父亲持股60%且担任经理、执行董事的企业。
3、履约能力分析
华源集团财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。
（三）东莞市慕易酒业有限公司（下称“慕易酒业”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4UR5KY8L
注册地址：广东省东莞市南城街道白马先锋路13号2栋106室
法定代表人：李志雄
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年06月29日
经营范围：批发、零售：预包装食品、酒类、保健品、化妆品及日用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2022年12月31日，慕易酒业总资产为244.20万元，净资产为-30.66万元，主营业务收入118.61万元，净利润2.96万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤的兄弟持股50%的企业。
3、履约能力分析
慕易酒业财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。
（四）东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司（下称“慕思健康酒店”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4ULHDB5M
注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号102室
法定代表人：王醒波
注册资本：300万元人民币
成立日期：2016年01月14日
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截止2022年12月31日，慕思健康酒店总资产为2,002.28万元，净资产为107.08万元，主营业务收入1,382.54万元，净利润-163.13万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤持股100%的企业。
3、履约能力分析
慕思健康酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。
（五）东莞市慕思睡眠酒店有限公司（下称“慕思睡眠酒店”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA540U52XH
注册地址：广东省东莞市万江街道鸿福西路万江段1号
法定代表人：王醒波
注册资本：300万元人民币
成立日期：2019年11月07日
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截止2022年12月31日，慕思睡眠酒店总资产为4,718.74万元，净资产为317.88万元，主营业务收入3,118.44万元，净利润-319.23万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤直接持股44.44%，并通过东莞市慕思睡眠酒店有限公司持股55.56%的企业。
3、履约能力分析
慕思睡眠酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。
（六）东莞市望海阁餐饮管理有限公司（下称“望海阁”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4W6ACW1Q
注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号101室
法定代表人：陈德平
注册资本：100万元人民币
成立日期：2017年01月19日
经营范围：餐饮管理服务；餐饮服务；食品经营；销售：厨具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2022年12月31日，望海阁总资产为608.89万元，净资产为-17.83万元，主营业务收入2,199.19万元，净利润-119.03万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤（陈德平代为持有）持股30%的企业。
3、履约能力分析
望海阁财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2023年预计日常关联交易类型主要包括接受关联人提供的劳务、房屋租赁；向关联人采购、出售商品等类型。
1、定价原则
公司与上述关联方所进行的必要的日常关联交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据
保证以市场价格为准，国家有相关规定的以国家规定为准，对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。
当交易的商品或劳务、服务没有明确的市场价或政府指导价时，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格，并签订关联交易协议对交易价格予以明确，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允的价格向关联方提供（采购）产品或服务。
（二）关联交易协议签署情况
公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。公司提请股东大会授权公司董事长在2023年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，有助于公司业务开展。上述日常关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事、监事会意见及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的意见
本次日常关联交易事项已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
公司2022年度关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易均系正常的生产经营所需，有助于公司业务开展。
公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常的市场行为，参考市场价格及行业惯例，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2023年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》。
3、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，决策程序合法合规。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-014
慕思健康睡眠股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]831号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价为每股人民币38.93元。截至2022年6月20日，本公司共募集资金155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元后，本公司本次募集资金净额为人民币147,714.38万元。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
本公司不存在应披露的以前年度已使用金额情况。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）截至2022年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目32,431.94万元，以自筹资金预先支付发行费用571.32万元，合计33,003.26万元已用募集资金置换。
（2）以募集资金直接投入募投项目19,234.09万元（不含于2022年8月置换的2022年1-7月投入的13,860.60万元）。
综上，截至2022年12月31日，募集资金投资项目累计投入51,666.02万元，尚未使用的金额为98,226.49万元（其中募集资金96,048.36万元，专户存储累计利息扣除手续费2,178.14万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该管理办法于2021年5月15日经本公司董事会第一届五次会议审议通过。
根据《管理制度》并结合经营需要，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,178.49万元，已扣除手续费0.35万元。
截至2022年12月31日，募集资金账户存储余额与募集资金的对应关系如下：
单位：人民币元
■
说明：以自筹资金支付发行费用571.32万元已从募集资金专户转出，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额32,431.94万元已从募集资金专户置换。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，本公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年修订）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：（下转23版）
