（上接26版）

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2022年9月5日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于发行人2022年第一次临时股东大会所确定的首次激励对象中有2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会对首次授予的激励对象及授予数量进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由53名调整为51名，首次授予的限制性股票数量由142万股调整为138万股。本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

公司于2022年11月3日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的证券登记手续，履行相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本由9,201.00万股增加为9,331.90万股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2022年9月30日，公司总股本为92,010,000股，其中有限售条件股份69,007,000股，无限售条件股份23,003,000股，具体股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务

公司是一家专注于绿色环保高性能功能高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于光伏新能源、复合建材、能源管道、高阻隔包装、平板显示等多个领域，为全球多个国家和地区的客户提供粘接复合与功能型产品及综合解决方案，是国内领先的高性能热熔粘接材料企业之一。

在现代材料工业当中，金属、塑料、无机材料等不同材料之间由于性能差异巨大，无法直接复合成型，必须使用粘接材料才能连接成一个整体。粘接材料作为复合材料制造的关键材料，其性能直接决定了复合材料的功能及使用寿命。粘接材料种类多样，下游应用领域已涵盖大多数现代工业生产行业，且在诸多行业的生产过程中起到关键作用。目前复合材料所使用粘接材料主要包括液体型粘接材料和热熔粘接材料。热熔粘接材料作为胶粘剂的主要品种之一，具有粘接力强、耐候性好等特点，相比传统液体型胶粘剂具备更高的环保性能，适用于现代工业连续化、自动化、规模化生产需求。

公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜两大类热熔粘接材料产品。以该技术路线为基础，公司结合不同领域应用特点和市场需求，通过配方设计和工艺优化，满足不同复合加工工艺要求，生产出可适用于多种复合材料及制品的高性能粘接材料，使产品在不同市场应用领域中保持较高的产品竞争力和市场优势。2021年以来，公司在太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，全面优化了产品性能，增加了产品种类如黑色组件用高反射黑色胶膜、异质结（HJT）电池专用封装胶膜，并对生产工艺进行了优化，实现了量产共挤EPE胶膜，适应性更加广泛，提高了太阳能电池封装胶膜的产品竞争力。

公司是国家级高新技术企业，拥有国内较为领先的热熔粘接材料研发中心，并拥有“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研究开发中心”“省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台，参与制定国家标准2项、行业标准3项。截至2022年6月30日，公司及其子公司在中国境内拥有的有效已授权专利共计110项，其中发明专利81项、实用新型专利29项。公司多项技术成果处于国内领先水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省高新技术产品”等多项国家及省市级奖励。

公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒产品。热熔胶膜产品体系主要适用于太阳能电池及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装胶膜及热塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒方面，公司产品体系主要适用于复合建材、油气管道和高阻隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶。此外，公司研发团队在铝塑膜粘接树脂、高阻隔包装热熔胶、PVC 吸塑胶膜和聚苯乙烯热熔胶、聚氨酯粘接复合材料等方面开发了不同种类的新产品，分别应用于锂电池、消费电子、智能家居等领域，为公司产品发展拓展了新的方向。

自成立以来，公司主营业务未发生过重大变化。

（二）发行人的主要产品及用途

公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒。热熔胶膜产品主要应用于光伏新能源及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装胶膜及热塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒产品主要应用于复合建材、能源管道和高阻隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶。

公司主要产品的具体情况如下：

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1、热熔胶膜

（1）太阳能电池封装胶膜

公司太阳能电池封装胶膜主要包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等产品，主要应用于太阳能光伏组件的封装。太阳能电池封装胶对光伏组件电池片起到粘接、封装作用，能够延长组件使用寿命、提高发电效率、抗紫外线防老化等效果。太阳能电池封装胶膜产品的具体应用图示如下：

1）应用场景图示

太阳能电池封装胶膜应用场景图示如下：

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2）具体应用结构图

太阳能电池封装胶膜具体产品应用结构图举例如下：

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（2）热塑型光学透明胶膜

热塑型光学透明胶膜（TOCF）为公司自主研发的新型热熔胶膜产品，主要应用于各种尺寸的触控面板及显示模组的贴合封装，广泛应用于车载、媒体广告、教育展示、智能家居等平板显示领域，不仅具有良好的光学性能，而且具有优良的封装粘接效果，赋予产品优异的防爆性能及耐候性，改变了传统胶粘剂的屏幕贴合方式，具有高效率、高良率、易反拆等特点，在大屏幕应用场景中适用性更好。

热塑型光学透明胶膜产品的具体应用图示如下：

1）应用场景图示

热塑型光学透明胶膜应用场景图示如下：

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2）具体应用结构图

热塑型光学透明胶膜具体产品应用结构图举例如下：

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2、功能性聚烯烃热熔胶粒

（1）复合建材热熔胶

复合建材热熔胶利用热熔粘接材料的粘接作用，将金属、塑料等不同性质的材料粘合，形成复合材料，各种材料在性能上产生协同效应，满足客户的不同需求。

公司复合建材热熔胶主要应用于复合板材（主要包括铝塑板、铝蜂窝板、装饰板等）和复合管材（主要包括给排水管道）当中，具体应用图示如下：

1）应用场景图示

复合建材热熔胶应用场景图示如下：

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2）具体应用结构图

复合建材热熔胶具体产品应用结构图举例如下：

①复合板材类

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②复合管材类

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（2）油气管道防腐热熔胶

油气管道防腐热熔胶产品主要用于石油、天然气、成品油输送管道外层粘接与防护，起到防腐、保温等效果。公司通过多年的技术积累和产品实践，其自主研究开发的“防腐钢管胶粘剂”入选国家级火炬计划项目，“防腐钢管胶粘剂L-5R生产技术”入选国家科技成果重点推广计划，油气管道防腐热熔胶产品在国内及国际多个大型能源管道项目中得到广泛应用。油气管道防腐热熔胶产品的具体应用图示如下：

1）应用场景图示

油气管道防腐热熔胶应用场景图示如下：

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2）具体应用结构图

油气管道防腐热熔胶具体产品应用结构图举例如下：

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（3）高阻隔包装热熔胶

高阻隔包装热熔胶主要用于高阻隔包装生产的多层共挤复合工艺环节，用于粘接通用树脂与高阻隔材料，同时起到阻隔氧气及水分的作用，广泛应用于食品、药品、日化等领域。高阻隔包装热熔胶产品的具体应用图示如下：

1）应用场景图示

高阻隔包装热熔胶应用场景图示如下：

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2）具体应用结构图

高阻隔包装热熔胶具体产品应用结构图举例如下：

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（三）发行人的行业地位

公司主营产品在行业中凭借可靠的产品质量和严格的技术指标，具备较强的竞争优势。热熔胶膜产品方面，公司太阳能电池封装胶膜已形成较为完善的产品系列，包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜及POE胶膜，技术指标及品控水平已形成较强的市场竞争力，具备与龙头品牌竞争的产品综合实力，产品获得晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、海泰新能、比亚迪等知名客户的充分认可。目前，公司以太阳能电池封装胶膜行业为着力点，在达到客户不断提升的质量标准的前提下，努力实现满足客户不断增长的市场需求，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发，以求逐步发展为技术领先型的多元化绿色环保高性能功能高分子材料生产企业。

功能性聚烯烃热熔胶粒产品方面，多种产品已逐步实现进口替代，其中复合建材热熔胶产品已应用于国内外多个大型工程，并应用于中国高铁列车车厢制造，市场影响力不断扩大；油气管道防腐热熔胶覆盖中石油、中石化、中海油、宝钢股份、华菱集团、金洲管道等下游知名客户，产品已应用于西气东输工程、中俄天然气管道、中亚天然气管道、沙特输水工程等多个国内外重大工程项目，在该细分市场占据竞争优势，并在国际市场上与国外知名厂商直接竞争；高阻隔包装热熔胶产品主要与三井化学、陶氏化学等国际巨头竞争，销售规模增速较快。

公司是国家级高新技术企业，拥有国内较为领先的热熔粘接材料研发中心，并拥有“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研究开发中心”“省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台，参与制定国家标准2项、行业标准3项。截至2022年6月30日，公司及其子公司在中国境内拥有的有效已授权专利共计110项，其中发明专利81项、实用新型专利29项。公司多项技术成果处于国内领先水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省高新技术产品”等多项国家及省市级奖励。

（四）主要经营模式

1、生产模式

公司生产部门结合销售计划、产能情况等因素，制定生产和物料需求计划，负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单交期出货。此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力。除以上自有生产外，报告期内，公司存在少量外协加工环节，主要包括：①为保证对客户需求的快速响应，公司存在少量功能性聚烯烃热熔胶粒产品交由外协供应商进行生产代工；②为满足部分下游客户的特殊需求，公司通过外协供应商进行胶粒、胶膜产成品的吹膜、模切等物理形态加工；③为满足太阳能电池封装胶膜细分产品的生产需求，通过外协供应商代工生产黑色及白色母粒原材料。

2、采购模式

公司生产所需的原材料主要为石化树脂材料，包括PE、PP、EVA、POE等树脂材料，以及各类助剂。报告期内，公司对外采购模式包括直接采购和指定采购。

直接采购模式系公司向树脂材料原厂或贸易商直接采购原材料，主要供应商包括中石化、中石油、台塑集团、沙特阿美、LG集团等。

指定采购模式为，公司指定供应商向韩华集团、LG集团、陶氏化学等海外原厂进行指定采购，报告期内主要指定采购供应商包括厦门航开、厦门海翼和厦门港务。在此模式下，公司与韩华集团、LG集团、陶氏化学等海外原厂协商确定采购原材料的种类、数量、价格等关键要素后，指定采购供应商与海外原厂签署买断式采购合同、以美元信用证支付货款，并将原材料发运至指定国内港口，由指定采购供应商运输至指定仓库，公司向指定采购供应商支付货款并提货。公司根据自身从银行获得的信用证额度情况及资金安排情况，灵活采用直接采购和指定采购模式向海外原厂采购原材料。

3、销售模式

公司设有营销中心，负责市场推广及产品销售工作。公司通过展会、网络、媒体广告、业内交流等途径接触客户并拓展市场，凭借在行业中二十余年的口碑积累及产品竞争力，形成了较高的品牌影响力。公司销售模式为直销，下游客户主要为自用客户，少量为贸易商客户。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,400.00万元（524.00万张，52.40万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售391,844手，即391,844,000元，占本次发行总量的74.78%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币52,400.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

向原股东优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为132,156手，占本次发行总量的25.22%，其中网上投资者缴款认购的可转债数量为129,500手，即129,500,000元，占本次发行总量的24.71%；主承销商包销可转债的数量为2,656手，即2,656,000元，占本次发行总量的0.51%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

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9、发行费用总额及项目

单位：万元

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为52,400.00万元，向原股东优先配售391,844手，即391,844,000元，占本次发行总量的74.78%；向网上社会公众投资者实际配售129,500手，即129,500,000元，占本次发行总量的24.71%；主承销商包销2,656手，即2,656,000元，占本次发行总量的0.51%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2023年3月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《广州鹿山新材料股份有限公司验资报告（信会师报字[2023]第ZL10071号）》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2022年8月2日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2023年1月16日通过证监会发行审核委员会审核，2023年2月13日领取《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可〔250〕号文）。

2023年3月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：52,400.00万元。

4、发行数量：5,240,000张（524,000手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为52,400.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币51,308.85万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为52,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额为人民币52,400.00万元，发行数量为5,240,000张，524,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月31日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格为59.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的鹿山转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有鹿山股份的股份数量按每股配售5.615元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005615手可转债。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过52,400.00万元（含52,400.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

（十七）担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力良好，具体如下：

1、保证人对发行人的持股情况及相关股份价值

截至募集说明书签署日，汪加胜直接持有发行人3,411.16万股限售股份，韩丽娜直接持有发行人662.48万股限售股份，该等股份不存在被质押或司法冻结的情形。

按截至募集说明书签署日前20个交易日发行人股票交易收盘价均价59.08元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为24.07亿元；按截至募集说明书签署日前1个交易日发行人股票交易收盘价53.61元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为21.84亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股票市值远高于本次发行可转换公司债券的担保要求，具备履行《担保函》的履约能力。

2、保证人的分红收益

发行人2021年度利润分配预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次会议审议通过，并已于2022年6月8日经2021年年度股东大会审议通过，发行人2021年度利润分配方案如下：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本92,010,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利3,680.40万元（含税）。

根据汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股份4,073.64万股计算，汪加胜、韩丽娜2021年度自发行人取得的分红收益约为1,629.46万元（含税）。

3、其他

汪加胜、韩丽娜持有的发行人股份不存在被质押或司法冻结的情形，不存在正在履行的以自有资产对外提供担保的情形，不存在大额负债或尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

（十八）违约责任及争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，擅自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

四、可转债持有人及可转债持有人会议

公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规等规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规等规定赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规等规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）公司提出重大债务重组方案的；

（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（8）变更、解聘受托管理人；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力良好，具体如下：

（一）保证人对发行人的持股情况及相关股份价值

截至募集说明书签署日，汪加胜直接持有发行人3,411.16万股限售股份，韩丽娜直接持有发行人662.48万股限售股份，该等股份不存在被质押或司法冻结的情形。

按截至募集说明书签署日前20个交易日发行人股票交易收盘价均价59.08元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为24.07亿元；按截至募集说明书签署日前1个交易日发行人股票交易收盘价53.61元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为21.84亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股票市值远高于本次发行可转换公司债券的担保要求，具备履行《担保函》的履约能力。

（二）保证人的分红收益

发行人2021年度利润分配预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次会议审议通过，并已于2022年6月8日经2021年年度股东大会审议通过，发行人2021年度利润分配方案如下：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本92,010,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利3,680.40万元（含税）。

根据汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股份4,073.64万股计算，汪加胜、韩丽娜2021年度自发行人取得的分红收益约为1,629.46万元（含税）。

（三）其他

汪加胜、韩丽娜持有的发行人股份不存在被质押或司法冻结的情形，不存在正在履行的以自有资产对外提供担保的情形，不存在大额负债或尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本上市公告书出具日，除本次可转换公司债券外，公司未发行其他债券。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

2020年末及2021年末，公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，主要因为短期借款、合同负债、应交税费等流动负债有所上升；2022年9月末，公司流动比率上升，主要系流动资产规模提升所致。

报告期内，公司每股现金流量净额有所波动，主要与公司业务规模、信用期限、销售采购结算模式相关，整体而言公司在流动性方面不存在重大不利变化。

综上分析，公司整体财务状况和资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZL10019号、信会师报字[2022]第ZL10058号）。公司2022年1-9月财务报表未经审计。

本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZL10019号、信会师报字[2022]第ZL10058号）。公司2022年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注1：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]

存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]

总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

EBITDA利息保障倍数=EBITDA／利息支出

（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格59.08元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约52,400万元，总股本增加约8,869,329.72股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：广州鹿山新材料股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鹿山转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐鹿山转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 广州鹿山新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2023年4月25日