北京天坛生物制品股份有限公司

（上接121版）

公司2022年度实际发生关联交易额情况如下：购销商品、接受及提供劳务的关联交易额为139,093.99万元；租赁的关联交易额为3,255.12万元；关联存款日最高额为219,511.96万元，关联存款利息3,662.09万元，未发生关联方贷款。具体如下（单位：万元）：

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2023年度，预计关联交易额情况如下：购销商品、接受及提供劳务的关联交易额为172,808.43万元；租赁的关联交易额为3,885.77万元；关联存款日最高额不超过220,000.00万元，关联存款利息为4,900.00万元。具体如下（单位：万元）：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-019

北京天坛生物制品股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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注：天健会计师事务所2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2022年度，公司审计费用为人民币264.46万元，其中，财务报告审计报酬195.88万元，内部控制审计报酬68.58万元，审计范围包括公司及所属子公司。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，按照上年定价原则，综合考虑参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定2023年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构天健会计师事务所执行审计工作的情况进行了监督和评价，认为天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2022年年度审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

2023年4月21日，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了同意将该事项提交董事会审议的事前认可意见，并对其执业资质和胜任能力及董事会相关审议程序发表了独立意见。独立董事认为天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2023年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第二十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年4月21日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-012

北京天坛生物制品股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次会议于2023年4月11日以电子方式发出会议通知，于2023年4月21日以现场与视频结合方式在昆明召开。会议由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事八人，实到董事五人，董事李向荣先生、刘亚娜女士、独立董事王宏广先生因公务未能出席会议，分别委托董事长杨汇川先生、董事付道兴先生、独立董事顾奋玲女士代为表决。监事会二名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第九届董事会董事的议案》

同意提名杨汇川、胡立刚、孙京林、付道兴、刘亚娜、周东波、顾奋玲、方燕、张木为公司第九届董事会董事候选人，其中顾奋玲、方燕、张木为公司独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》

同意公司第九届董事会独立董事津贴为人民币240,000元/人/年（含税）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《董事会审计与风险管理委员会年度履职情况报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》。

五、审议通过《2022年度经营工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于聘任首席合规官的议案》

同意聘任公司副总经理、财务总监张翼先生担任公司首席合规官。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

八、审议通过《关于兰州血制徽县兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》

同意公司所属国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）徽县兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“徽县浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意徽县浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资3,320.54万元，项目资金由徽县浆站自筹。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于兰州血制静宁兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》

同意公司所属兰州血制静宁兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“静宁浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意静宁浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资2,932万元，项目资金由静宁浆站自筹。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于兰州血制西和兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》

同意公司所属兰州血制西和兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“西和浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意西和浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资3,083.54万元，项目资金由西和浆站自筹。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于上海血制巧家县上生单采血浆有限公司购置业务用房的议案》

同意公司所属上海血制巧家县上生单采血浆有限公司（以下简称“巧家浆站”）购置浆站业务用房。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于上海血制巧家县上生单采血浆有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》

同意公司所属上海血制巧家浆站购置房屋改造项目，项目总投资3,112.28万元。资金由巧家浆站自筹。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于武汉血制阳新武生生物制品有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》

同意公司所属国药集团武汉血液制品有限公司阳新武生生物制品有限公司（以下简称“阳新浆站”）租赁房屋改造项目，项目总投资987万元。项目资金由阳新浆站自筹。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《2022年度财务决算报告》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《2023年度财务预算报告》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《2022年度利润分配预案》

考虑股东利益和公司发展需要，同意公司以2022年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），分红总金额82,390,476.90元（含税）。

公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。

同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（2023-014）。

十七、审议通过《2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-015）。

十八、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过12亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权公司经营层办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-016）。

十九、审议通过《关于修订并续签〈金融服务协议〉的议案》

同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过45亿元人民币。本次续签合同约定有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及具体实施相关事宜。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于修订并续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告（2023-018）。

二十、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

同意公司2022年度计提坏账准备1,390,620.98元，转回或转销坏账准备1,102,107.32元，核销坏账准备42,700.00元；计提存货跌价准备191,904,149.75元，减少存货跌价准备184,865,971.84元；计提固定资产减值准备26,326.01元，转销固定资产减值准备0元。2022年度报废存货184,864,027.94元，报废固定资产净值6,079,268.64元。考虑高县浆站迁建处置净收益8,496,373.86元，上述事项合计增加2022年度利润总额为6,224,213.84元。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

同意公司及所属企业2023年度申请30亿元综合授信额度，期限自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开时止，并提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内办理具体授信事宜。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司在2023年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2023年度审计费用。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-019）。

二十三、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

同意确认公司2022年度发生购买商品接受劳务关联交易额为36,928.52万元；销售商品、提供劳务关联交易额为102,165.47万元，租赁关联交易额为3,255.12万元，关联存款日最高额为219,511.96万元，关联存款利息金额为3,662.09万元，未发生关联方贷款。

同意预计公司2023年度购买商品接受劳务的关联交易额为34,537.18万元，销售商品、提供劳务的关联交易额为138,271.25万元，租赁的关联交易额为3,885.77万元，关联存款日最高额不超过220,000万元，关联存款利息金额为4,900万元。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告》（2023-017）。

二十四、审议通过《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

二十五、审议通过《2022年度内控工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二十六、审议通过《2022年年度报告正本及其摘要》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年年度报告》。

二十七、审议通过《2023年第一季度报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年第一季度报告》。

二十八、审议通过《2022年内部审计工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二十九、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

三十、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

同意修订后的《内部审计制度》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三十一、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

同意公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，于2023年5月25日9:30在北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室召开2022年年度股东大会。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-020）。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年4月21日

附：简历

杨汇川：男，1967年生，中共党员，大学本科，研究员。历任成都生物制品研究所血液制剂室血浆蛋白分离车间主任、血液制剂部副部长；成都蓉生质量总监、生产总监、副总经理、总经理；天坛生物副总经理；中国生物总裁助理、副总裁、副总裁（主持日常经营工作）。现任中国生物总裁、天坛生物董事长。

胡立刚：男，1974年生，高级专业会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任岳华会计师事务所项目经理；国药集团药业股份有限公司财务部财务主管、财务经理；国药控股股份有限公司财务部副部长、部长、财务管理部部长；中国生物财务管理中心总经理、财务部主任；中国科学器材有限公司财务总监；中国生物董事会秘书。现任中国生物财务总监；天坛生物董事。

孙京林：男，1977年生，中共党员，博士研究生，副主任药师、执业药师。历任北京诺华制药有限公司理化实验室分析师、理化试验室主管、质量控制经理；天津百特医疗用品有限公司质量经理；国家食品药品监督管理局药品认证管理中心检查二处处长；国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心副主任、药品化妆品监管司副司长；国家药品监督管理局政策法规司疫苗国家监管体系评估办公室召集人。现任中国生物副总裁。

付道兴：男，1964年生，中共党员，大学专科学历，高级工程师，高级国际财务管理师。历任成都生物制品研究所生产管理处副处长、血液制剂部部长；成都蓉生生产总监、生产行政总监、人力资源部经理（兼）、副总经理、党委副书记、纪委书记；兰州生物制品研究所有限责任公司副总经理；成都蓉生副总经理、总经理、党委书记；天坛生物副总经理。现任天坛生物董事、总经理。

刘亚娜：女,1975年生，中共党员，硕士研究生。历任全国妇联宣传部干部、机关团委书记、机关精神文明办副主任（正处级）、机关党委办公室主任、全国妇联党组理论学习中心组学习秘书（兼）、机关党委副书记。现任天坛生物董事、党委书记、副总经理。

周东波：男，1973年生，中共党员，大学本科，政工师、营销师。历任中国生物血源管理部副部长、部长、规划发展部副主任、主任；天坛生物副总经理、党委副书记、纪委书记。现任天坛生物常务副总经理、党委副书记。

顾奋玲：女，1963生，会计学教授、注册会计师，财政部财政科学研究所博士。历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，中国成本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国注册会计师协会教育培训委员会委员；天坛生物独立董事、北方导航独立董事、数码视讯独立董事。

方燕：女，1968生，硕士学位。历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；天坛生物独立董事。

张木：男，1963年生，教授，工学博士，二级研究员。历任原国家科委中国生物技术开发中心（现为中国生物技术发展中心）副主任；国家科学技术奖励工作办公室副主任；科学技术部火炬高技术产业开发中心副主任、二级研究员。现任北京化工大学文法学院公共管理系教授。

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2023-013

北京天坛生物制品股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年4月11日以电子方式发出会议通知，于2023年4月21日在昆明召开。会议由监事程坦先生主持，会议应到监事三人，实到二人，监事会主席朱京津先生因公务未能出席会议，委托监事程坦先生代为表决。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于监事会换届及提名第九届监事会由股东代表担任的监事的议案》

同意提名陈键、程坦为公司第九届监事会由股东代表担任的监事候选人。（简历附后）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2022年度财务决算报告》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2023年度财务预算报告》

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2022年度利润分配预案》

考虑股东利益和公司发展需要，同意公司以2022年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），分红总金额82,390,476.90元（含税）。

公司利润分配预案充分考虑了公司盈利状况和未来资金需求等因素,有利于公司的持续稳定健康发展,符合公司的利益。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（2023-014）。

六、审议通过《2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-015）。

七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过12亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-016）。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司在2023年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2023年度审计费用。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-019）。

九、审议通过《2022年度内控工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《2022年度报告正本及其摘要》

（一）本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范；

（二）2022年度，董事会通过的有关资产处置、投资等相关议案依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

（三）本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。

（四）公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上市公司的利益。

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年年度报告》。

十一、审议通过《2023年第一季度报告》

（一）公司2023第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项；

（三）截至本意见提出之日，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员泄漏报告信息的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2023年第一季度报告》。

十二、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年4月21日

附：简历

陈键：男，1971年生，中共党员，本科。历任成都生物制品研究所党委办公室员工、团委书记、所长办公室主任助理、副主任、主任；中国生物党群工作部副主任、纪检监察室副主任；成都生物制品研究所总经理办公室主任；中国生物纪检监察室负责人。现任中国生物党群工作部主任。

程坦：男，1978年生，中共党员，本科。历任广州紫砂电器贸易有限公司财务主管；武汉生物制品研究所财务部主管、经理助理、副经理、经理；武汉血制财务部经理。现任中国生物财务部主任；天坛生物监事。

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-014

北京天坛生物制品股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司《2022年度利润分配预案》为考虑公司发展规划，并结合公司资金需求制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币340,221,160.08元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以2022年12月总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），分红总金额82,390,476.90元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的9.35%。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润58,129,364.38元，根据《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公积金5,812,936.44元后，当年可供股东分配的利润52,316,427.94元，加2022年初未分配利润425,222,193.64元，减2022年度分配的以前年度利润137,317,461.50元，本年度期末可供投资者分配的利润340,221,160.08元。

按照公司发展规划，未来三年公司建设资金需求较大。本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第二十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。

（三）监事会意见

监事会认为公司利润分配预案充分考虑了公司盈利状况和未来资金需求等因素,有利于公司的持续稳定健康发展,符合公司利益。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年4月21日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-015

北京天坛生物制品股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过121,840,528股。根据实际发行及询价情况，公司向15名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票118,734,447股，发行价为每股人民币28.13元，募集资金总额为人民币3,339,999,994.11元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,425,997.42元，公司本次募集资金净额为3,330,573,996.69元。

本次募集资金到账时间为2021年4月12日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。已签署的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2022年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。协议的具体签署情况如下：

公司在招商银行北京东直门支行（以下简称“东直门银行”）开立了天坛生物募集资金专项账户,账号为110907323510904。公司已于2021年4月25日与保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2021年4月26日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-014）。

成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，成都蓉生、上海血制、兰州血制分别在招商银行股份有限公司成都天府菁蓉大厦支行、招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体详见公司于2021年5月26日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》（编号：2021-027）。

公司于2022年10月25日发布《募集资金投资项目实施主体变化公告》（2022-044），因公司所属上海血制存续分立为上海血制（存续公司）和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”），公司2021年非公开发行募集资金投资项目云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）相关资产、负债以及其他相关资产由昆明血制持有，分立完成后，云南项目由昆明血制继续推进，云南项目实施主体变化为昆明血制。昆明血制开设了募集资金专项账户，开户银行为招商银行股份有限公司昆明分行十里长街支行，账号为871912543210707。公司与昆明血制、保荐机构、募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，除签约主体由“上海血制”变更为“昆明血制”外，原公司与上海血制、保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》其他内容不变（协议具体内容详见公司于2021年5月26日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》）。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本》内容不存在重大差异。具体详见公司于2022年11月24日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议持续性公告》（编号：2022-048）

三、2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2022年 12月 31日，公司累计使用募集资金金额为人民币214,355.17万元；募集资金余额为人民币126,205.50万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下（单位：万元）：

■

注：2021年、2022年募投项目支出不包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额。

截至 2022年12月31日，公司募集资金的存放情况如下（单位：万元）：

■

备注：国药集团上海血液制品有限公司开立招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行账号于2023年4月21日办理注销。

四、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币57,279.16万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入置换情况

公司于2021年6月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用，其中使用募集资金27,621.66万元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目，使用募集资金94.49万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1433号），公司独立董事、监事会及保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。

公司已于2021年6月完成相关募集资金的置换，具体情况如下（单位：万元）：

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月22日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过17亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。具体详见2022年4月26日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2022-015）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2022年 12月 31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2022年 12月 31日，不存在募集资金使用的其他情况。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至 2022年 12月 31日，公司募投项目未发生变更。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、独立董事意见

公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

八、会计师对年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为：天坛生物的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天坛生物截至 2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天坛生物2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号一一持续督导》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年4月21日

附件：

募集资金使用情况对照表（2022年度）

编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-016

北京天坛生物制品股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过12亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内签署相关文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无需股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕619号）核准，获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过121,840,528股。根据实际发行及询价情况，公司实际已向15名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票118,734,447股，每股面值1元，每股发行价格 28.13元，募集资金总额为3,339,999,994.11元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,425,997.42 元，实际募集资金净额为人民币3,330,573,996.69元。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验【2021】1-18 号）。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，保障公司股东的利益。

（二）额度及期限

公司拟使用总额不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

（三）现金管理方式

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金仅由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。

（四）决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。

（六）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

（七）现金管理收益分配

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对日常经营的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的收益，为公司和股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

四、风险及风险防控措施

（一）风险

本次现金管理方式是由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理事宜，确保资金安全。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

4、公司监事会、独立董事、董事会审计与风险管理委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

(下转123版）