四川浪莎控股股份有限公司

公司代码：600137 公司简称：浪莎股份

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度经营成果审计，2022年1-12月公司实现净利润17,276,628.85 元。截止2022年12月31日公司合并报表未分配利润为68,525,686.24 元，全资子公司向母公司分红1500万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10% 后，可供股东分配利润为13,800,234.82 元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每10股派发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力叠加，以及国内供应链梗阻等因素影响，纺织服装行业的经营业绩整体有所下滑。

（一）公司主要业务情况

公司主营业务为：针织内衣、针织面料的制造，商品批发与零售。行业分类属于纺织服装行业，行业细分属于纺织内衣行业。

公司致力于专业研发、生产和经营各种保暖内衣、时尚内衣、短裤、文胸等针织服装，以及外贸服装的贴牌加工。报告期末公司有直营门店2家、经销商加盟店377家、外贸贴牌5家。浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等。

行业情况：纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。2022年是公司经受考验最多，挑战最大的一年。面对多重困难叠加，多种风险交织，一是抓市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展，避免了公司业绩大幅下滑。随着我国人均可支配收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费中出现注重品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，随着三四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，消费升级趋势加速。同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时尚化、个性化以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内衣市场的销售收入也随之上升。

（二）生产经营模式。

公司主营业务为针织品内衣的生产与销售，主要产品有无缝和有缝保暖内衣、时尚内衣、男女短裤、文胸等。为降低生产经营成本，充分利用和整合社会存量资源，公司采用产品自主设计、生产外包，结合自主生产、直营销售的经营模式，致力于浪莎内衣品牌建设与推广和供应链生态管理，其中自主设计、生产外包供应链管理经营模式为主（以下简称：OEM）。

OEM自主设计、生产外包供应链管理经营模式：公司将所需要的产品委托给其他合作厂商按照公司制定的生产标准、款式要求进行生产加工，公司对其生产过程进行跟踪，并对最终产品的质量把关验收，最后将产品通过本公司的销售渠道进行销售。

自主生产方面，生产车间按照订单生产产品，然后根据生产需要，确定需要的原、辅料、规格、数量，并制定原、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后通过自身的销售渠道对外销售。公司主要原料为面料、纱线、辅料、包装物，流程如下：

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（1）有缝内衣使用面料：主要羊毛竹碳不倒绒、甲壳素、粘胶布、草珊瑚、丝麻布、莫代尔，竹炭纤维、竹纤维。

（2）无缝内衣使用纱线：棉纱、竹纤维、莫代尔，竹炭纤维、包纱（2030-12F、2050-24F），锦纶（70D-48F、70D-68F），涤纶（75D）,氨纶（120D）。

销售方面，公司产品分线上销售和线下销售，顺应客流的变化，线上线下渠道融合加速。对于线上销售，主要是电商在淘宝、天猫、京东、唯品会等渠道的销售，直播带货销售，以及公司与电视购物平台合作销售。通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模式，实现电子商务业务再上台阶。公司在积极推广移动电商销售渠道，扩大公司产品影响力。对于线下销售，为充分发挥浪莎品牌优势，促进产品销售。适应创新商业模式发展，就是产品价值实现路劲的创新，进而适应创新需求。伴随社交电商、直播电商、小程序及其他短视频平台的强势兴起，线上市场流量的走向一分为多，拓宽了传统线上零售的维度。2022年度主营业务销售收入32,635.06万元，其中线上销售23,262.26万元，占71.28%；线下销售9,372.80万元，占28.72%。

研发设计方面：公司所属全资子公司浪莎内衣为高新技术企业，凭借自身的研发实力及自主创新能力，通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，打造健康舒适的浪莎内衣专家。利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作，充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面提升浪莎品牌的消费体验。同时，专注产品深度研发及科技创新，培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力和创造力。2022年度公司研发投入1,201.19万元，研发投入总额占营业收入比例3.68%。

（三）行业情况。

1、消费分化加剧。国内当前仍持续消费分层基础上的消费升级，服务消费行业呈现结构分化，五六线城市重视品牌化及性价比，二三线及一线城市偏向个性化及高端化。大力推进公司产品创新和品牌创新，以适应消费分化的市场形势。

2、创新加快行业变革。信息技术的创新应用正贯穿着从消费者的感知、交互，到设计创意、产品开发、柔性化制造，以及管理、营销和服务的整个产业链条。数据化驱动的全新产业生态正在快速构建中，技术进步和技术创新不断赋能企业的业务升级。

3、全渠道销售引领渠道变革。顺应客流的变化，线上、线下渠道融合加速，服装内衣行业正进行积极的数字化转型。品牌商从产品开发、供应链反应到终端运营等环节加强精细化管理，为消费者提供线上线下一体化的购物体验。

4、通过电子商务、会员模式、私域流量的运营，利用社交、社群、抖音直播等零售工具，开辟新的销售渠道，提升“浪莎内衣”品牌影响力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

公司第四季度营业收入大于其他季度，但净利润与其他季度相比异常，主要系：浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等，内衣产品季节性较强，春夏季为公司销售淡季，第四季度秋冬季为公司内衣类产品销售旺季。公司一直在优化产品结构，减低季节性产品内衣因天气影响造成公司损失，加大常规产品短裤、文胸等品类的销售。公司销售季节性差异正常。

第四季度适逢“双十一”、“双十二”大型活动，为增加产品销量，加快销售资金回笼，公司第四季度对经销商加大了销售产品优惠力度及授信额度支持，同时通过电子商务、直播带货等零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司产品销售。公司第四季度实现营业收入12,644.79万元，销售回款14,846.22万元。

根据新金融工具准则及公司存货会计政策的相关规定，加之公司每年均在年末增长应收款项账龄及存货库龄，第四季度较其他季度增加计提了应收款项坏账准备及存货跌价准备分别计入信用减值损失及资产减值损失。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入32,675.61万元，较上年同期下降18.82%；实现利润总额1,826.03万元，较上年同期下降14.99%；实现净利润1,727.66万元，较上年同期下降14.37%。

截止2022年12月31日，公司总资产66,397.01万元，较期初减少0.56%；公司净资产52,527.97万元，较期初增加0.14%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-004

四川浪莎控股股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2023年4月22日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十一届监事会第三次会议，会议由监事会主席陈筱斐主持。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议审议通过事项公告如下：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2022年年度报告的独立意见》。

1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。

2、监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2022年年度的经营管理和财务状况。

4、2022年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。

四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1500万元的议案》。

因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度经营成果审计，2022年1-12月公司实现净利润17,276,628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利润为68,525,686.24元。

会议赞同董事会意见，依据浙江浪莎内衣有限公司股东会决议，同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1500万元。

五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度经营成果审计，2022年1-12月公司实现净利润17,276,628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利润为68,525,686.24元，全资子公司向母公司全年分红1500万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10% 后，可供股东分配利润为13,800,234.82元。监事会同意董事会提出的2022年度分配政策，即，2022年度向全体股东每10股派发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

监 事 会

2023年4月22日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-006

四川浪莎控股股份有限公司

关于2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利 0.13元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

● 本次利润分配方案尚需公司2022年度股东大会审议通过后方可实施

一、利润分配方案内容

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度经营成果审计，2022年1-12月公司实现净利润17,276,628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利润为68,525,686.24元，全资子公司向母公司全年分红1500万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10% 后，可供股东分配利润为13,800,234.82元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2022年度分配政策为：2022年度向全体股东每10股派发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月22日召开第十一届董事会第四次会议，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议批准。

（二）独立董事关于2022 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定，我们认为：董事会向股东大会提出审议的2022年度分配预案，符合《公司章程》规定，相关政策的要求以及公司实际公司，2022年度利润分配预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意《关于公司 2022 年度利润分配预案》。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月22日召开第十一届监事会第三次会议（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权），会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出的2022年度分配政策。即2022年度向全体股东每10股派发现金1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。

三、相关风险提示

本次利润分配预案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司 2022年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）公司第十一届董事会第四次会议决议文本；

（二）公司独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见；

（三）公司第十一届监事会第三次会议决议文本。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-003

四川浪莎控股股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2023年4月22日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十一届董事会第四次会议，会议于2023年4月11日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十一届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事7名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。

二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2022年度述职报告》。

三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

独立董事独立意见：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制的实际情况。

内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2023年4月25日上海证券交易所网站公司公告。

六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1500万元的议案》。

因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2022年1-12月公司实现净利润17,276,628.85元，截止2022年12月31日公司合并报表未分配利润为68,525,686.24元。依据浙江浪莎内衣有限公司股东会决议，会议同意本次全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1500万元。

七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2022度计提存货跌价准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对2022年库存商品、原材料、包装物等存货进行清理盘点后，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存商品、部分报废及市场销售价下降的原材料、部分破损及标志过时终止使用的包装物，计提存货跌价准备。计提了存货跌价准备1315.00万元，计入了2022年资产减值损失。

按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2022年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2022年12月31日存货跌价准备账面余额5164.09万元，其中：2022年期初账面余额5104.37万元，2022年计提1315.00万元，2022年转销1255.28万元。

董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

八、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2022年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见2023年4月25日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-005”号。

九、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2023年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2023年4月25日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-005”号。

十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年审会计师关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联往来情况汇总表的专项报告》。2022年度公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《年审会计师关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联往来情况汇总表的专项报告》内容并公告披露。

十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总结》。总结全文，详见2023年4月25日上海证券交易所网站公司公告内容。

十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。详细内容详见2023年4月25日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-006”号。

十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。详细内容详见2023年4月25日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-007”号。

十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内控审计机构的议案》

董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。详细内容详见2023年4月25日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-007”号。

十五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。会议召开内容【关于召开公司2022年度股东大会的通知】请见2023年4月25日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-008”号。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-005

四川浪莎控股股份有限公司

关于2022年关联交易执行情况暨

2023年预计日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

● 本次关联交易事项无需股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司第十一届董事会第四次会议于2023年4月22日审议通过了《关于公司2022年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2023年预计日常关联交易情况的议案》，公司3名关联董事均回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理， 符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，对公司董事会审议通过《关于公司2022年关联交易执行情况的议案》无异议。预计关联交易标的按市场原则定价和合同价格执行，符合公司实际，未对中小投资者造成损害。对公司董事会审议通过《关于公司2023年预计日常关联交易事项的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、根据公司《关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，公司2022年实际发生关联交易总额3555.55万元（合不含税金额3146.50万元），为全年预计日常关联交易总额5100万元的69.72%。以及2023年日常关联交易预计金额2620万元，未超过董事会审议范围，《关于公司2022年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2023年预计日常关联交易情况的议案》无需提交公司股东大会审议。

（二）公司2022年关联交易执行情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表的审计，报告期内2022年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司共计发生日常关联交易金额总额3555.55万元（合不含税金额3146.50万元），为全年预计日常关联交易总额5100万元的69.72%。浪莎针织在消防救援局中标内衣产品5,893,199.40元，因合同期为2022年12月至2023年3月31日，为跨期执行关联交易事项，未包含在报告期内全年预计日常关联交易总额5100万元之中。2022年全年发生日常关联交易金额总额3555.55万元，具体发生详细金额如下：

1、向关联方浪莎针织有限公司购买袜子产品用于电视购物促销，实际发生关联交易金额41.71万元（合不含税金额36.91万元），为预计关联交易金额100万元的41.71%。

2、接受关联方浪莎针织有限公司染色加工服务，实际发生关联交易金额182.15万元（合不含税金额161.19万元），为预计关联交易金额400万元的45.54%。

3、向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售），发生关联交易金额3214.09万元（合不含税金额2844.33万元），为预计关联交易金额4000万元的80.35%。

4、关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供空压机使用（共用空压机为无缝内衣机器提供压缩空气），接受空压机压缩空气服务实际发生动力电费0元，为预计关联交易金额100万元的0%。

5、向关联方上海信中翰投资有限公司区域销售内衣产品，实际发生关联交易金额117.61万元（合不含税金额104.08万元），为预计关联交易金额500万元的23.52%。

（四）公司2023年预计日常关联交易情况

1、关联交易概述。本次预计2023年日常关联交易是指浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司和上海信中翰企业管理发展有限公司之间分别发生购买产品（袜子产品）、接受染色服务、区域销售内衣产品、直播带货销售内衣产品、产品形象代言费等事项。

2、关联交易标的的基本情况。全年预计关联交易总标的不超过2620万元，其中：

（1）向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、商超和直播带货组合配套销售）不超过1800万元；

（2）向浪莎针织购买袜子产品（内衣产品电视购物促销和直播带货销售购买浪莎针织袜子产品组合配套销售）不超过100万元；

（3）关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；

（4）依据浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司签订的《【广告演出及肖像使用合同】费用分摊协议》，预计分担费用220万元，执行时间自2023年3月1日起，到2025年2月28日止。

（5）向关联方信中翰区域销售内衣产品不超过200万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）浪莎内衣，公司注册资本：15,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。

（二）浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道东1号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。

（三）信中翰，为公司关联人的实际控制方。公司注册资本：1000.00万元、法定代表人：金玉萍，企业类型：有限责任公司（国内合资），注册地：上海市黄浦区南昌路47号，主营业务范围：从事货物和技术的进出口业务，钻石、珠宝、日用百货、服装、纺织品等批发、零售。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价依据和政策按照市场原则定价和合同约定执行金额。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的。以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-007

四川浪莎控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 续聘会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称四川华信会计师事务所），初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。

四川华信会计师事务所自1997年开始一直从事证券服务业务。

截止2022年12月31日四川华信会计师事务所共有合伙人51人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：106人。

四川华信会计师事务所2022年度经审计的收入总额16,535.71万元、审计业务收入16,535.71万元，证券业务收入13,516.07万元；四川华信会计师事务所共承担44家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计4,831.60万元，上市公司客户主要行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业。

本公司同行业上市公司审计客户家数：1家。

2、投资者保护能力

四川华信会计师事务所已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险，截止2022年12月31日累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.人员基本信息

（1）项目合伙人：李敏，中国注册会计师,注册时间为1997年5月，自1996年加入四川华信（集团）会计师事务所从事上市公司审计业务。近三年签署的上市公司包括：宜宾五粮液股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、四川中光防雷科技股份有限公司等。

（2）签字注册会计师：武兴田，注册会计师，注册时间为 1996 年 2 月，自 2000 年 7月加入华信所并从事证券业务类业务，自 2018 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：四川美丰化工股份有限公司、德龙汇能集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、华西证券股份有限公司等。

（3）签字注册会计师：刘霖蓉，注册会计师时间为2020年6月23日，自2012年7月开始从事上市公司审计，2012年7月开始在本所执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近年审计项目包括：四川大通燃气开发股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、华雁智能科技股份有限公司、四川科志人防设备股份有限公司等。

（4）项目质量控制复核人员：廖群，注册会计师注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在本所执业，自2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、四川振静股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司、四川浪莎控股股份有限公司等。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3、独立性

四川华信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2、经公司董事会审议，同意2022年度财务报告审计费用50万元。本期审计费用较上期无异常变化。审计费用不包括内控审计费用。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员关于本次聘任会计事务所结论意见

公司董事会审计委员会查阅了四川华信有关资格证照、相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。认为：四川华信作为公司 2022 年度审计机构,在 2022年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽职,较好地完成了公司及下属浪莎内衣、蓝也服饰 2022 年度财务报告的审计工作,并对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查,出具了鉴证意见或专项审核说明。审计委员会提议续聘四川华信为公司 2023年度的财务报告和内控审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1、 事前认可意见：公司拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

2、独立意见：公司拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计资质，能够遵循独立、客观、公正的职业准则；勤勉尽责，出具的审计报告客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘其为2023年度财务报告和内控审计机构，财务报告审计费用和内控审计费用与上期一致。并同意将续聘会计师事务所的议案提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会会议审议通过情况：经 2023 年 4 月22日召开的公司第十一届董事会第四次会议审议（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），同意续聘四川华信为公司 2023年度财务报告和内控审计机构，费用与2022年度保持一致；同意将续聘会计师事务所的议案提交公司2022年度股东大会审议。

（四）关于本次续聘会计师事务所生效情况：本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第十一届董事会第四次会议决议文本；

（二）公司第十一届董事会独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见；

（三）公司第十一届董事会审计委员会关于本次续聘会计事务所的结论意见。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：600137 证券简称：浪莎股份 公告编号：2023-008

四川浪莎控股股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月26日10 点00 分

召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案于2023年4月25日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

截止2023年5月19日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

2、联系人：马中明

3、联系电话：0831-8216216

4、邮编：644000

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川浪莎控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。