瑞鹄汽车模具股份有限公司
证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-038
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等）、汽车轻量化零部件业务（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件等）。
汽车制造装备业务：主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等。汽车整车智能制造专用装备是高端制造产业的重点应用领域之一，是汽车制造工业化与信息化融合的核心组成部分，是加快汽车制造业实现转型升级、提效降耗、保证产品质量最终实现制造过程智能化的重要保障基础，是集自动化、信息化、数字化、智能化相关技术于一体的专用设备制造行业，并对整个智能制造行业起着引领和示范作用，对实现整个制造业的数字化、智能化具有重要意义。公司是国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
汽车轻量化零部件业务：主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密铸造动总零部件）等。随着汽车节能减排门槛的提高，以及新能源汽车续航里程的提升，轻量化已成为汽车未来发展重要趋势之一，而高强度板冲焊、铝合金板材冲压以及铝合金一体压铸已成为汽车轻量化的重要路径。汽车轻量化零部件业务属于汽车制造行业，其业务发展与下游客户配套车型产销量高度相关。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
注：1 可转换公司债券的票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2022年7月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1243】号01），公司主体信用等级A+，评级展望为稳定，债券评级等级A+，较上次评级结果保持不变。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
2021年11月30日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉 的议案》及其他相关议案，拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,980万元（含43,980万元）。 2021年12月1日，预案在巨潮资讯网披露。2021年12月17日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过本次发行可转债的相关议案。2022年2月10日，证监会受理公司公开发行可转换公司债券的申请材料。2022年6月17日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。2022年6月28日，可转债发行结果公告在巨潮资讯网披露，公司可转换公司债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”，本次发行人民币4.3980亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计4,398,000张，按面值发行。2022年7月27日，“瑞鹄转债”在深交所挂牌交易。
瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会
法定代表人：柴震
2023年4月25日
证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-031
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于追认日常关联交易及增加
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展和生产经营需要，2023年度公司（含子公司）拟与关联方瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（以下简称“瑞鲸科技”）、芜湖永达科技有限公司（以下简称“永达科技”）、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“成飞瑞鹄”）发生日常经营性关联交易。预计年度与瑞鲸科技累计交易总金额不超过12,700.00万元（不含税），其中4,800.00万元已经公司审议通过，详见公司2022年12月28日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-121），本次追加预计不超过人民币7,900.00万元（不含税）；与永达科技累计交易总金额不超过人民币600.00万元（不含税）；预计年度与成飞瑞鹄累计交易总金额不超过12,900.00万元（不含税），其中12,620.00万元已经公司审议通过，详见公司2022年12月28日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-121），本次追加预计不超过人民币280万元（不含税）。同时，对2022年度的关联交易预计金额与实际执行的超额情况进行追认。
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易追认及增加事项，并发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。本次日常经营性关联交易追认及预计增加尚需提交公司股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易预计、执行及超额情况
单位：万元
■
1、因市场需求增加，公司从成飞瑞鹄采购商品需求增加。
2、子公司瑞鹄轻量化因生产经营需要，从成飞瑞鹄租赁厂房面积增加，同时配套的水电物业等费用需求增长。
（三）增加预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
单位：万元
■
2、关联方主要财务数据
单位：万元
■
注：上述成飞瑞鹄、永达科技财务报表经审计，其他财务数据未经审计。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会、中介机构意见
1、独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事事前审核了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：公司追认日常关联交易及增加2023年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事柴震先生、吴春生先生已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。监事会认为：公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
3、保荐机构意见
公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-034
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司可转换债券募投项目建设进度及资金投入计划，在保证公司可转换债券募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
(下转134版)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
√会计政策变更 □会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。本公司按照解释16号的规定进行处理，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释16号的单项交易而确认的使用权资产和租赁负债产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，合并财务报表具体影响如下：
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
√适用 □不适用
主要系本公司享有的联营企业成飞瑞鹄非经常性损益项目的金额，以及个税手续费返还。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
■
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、合并资产负债表项目
（1）预付款项期末金额较年初增长72.89%，主要系随着业务订单的增长，预付货款增加所致。
（2）其他应收款期末金额较年初下降38.80%，主要系本期收回保证金款项所致。
（3）无形资产期末金额较年初增长41.04%，主要系子公司瑞鹄浩博购置土地使用权所致。
（4）短期借款期末金额较年初增长313.94%，主要系公司银行融资需求增加所致。
（5）其他应付款期末金额较年初下降30.18%，主要系退还供应商保证金所致。
（6）租赁负债期末金额较年初下降30.72%，主要系根据合同约定付款节点重分类至一年内到期的非流动负债所致。
2、合并利润表及现金流量表项目
（1)营业收入2023年1-3月发生额较上年同期增长184.37%，营业成本2023年1-3月发生额较上年同期增长193.87%，主要系销售规模扩大，本期模检具、自动化业务终验收产品较上年同期增加，以及汽车零部件业务本期已经批量生产增加销售量所致。
（2）税金及附加2023年1-3月发生额较上年同期增长36.56%，主要系销售规模扩大，应缴纳增值税增加对应增加了相应流转税费。
（3）销售费用2023年1-3月发生额较上年同期增长52.49%，主要系销售规模扩大，售后服务费增加，以及人员薪酬增长共同影响所致。
（4）管理费用2023年1-3月发生额较上年同期增长34.43%，主要系人员薪酬增加，以及咨询费增加所致。
（5）研发费用2023年1-3月发生额较上年同期增长38.23%，主要原因：①研发投入加大，②子公司瑞鹄轻量化于2022年1月设立，上年同期尚未发生研发投入。
（6）财务费用2023年1-3月发生额较上年同期增长426.78%，主要系上年6月公司发行可转换公司债券，本期计提利息费用增加所致。
（7）其他收益2023年1-3月发生额较上年同期下降68.01%，主要系本期政府补助减少所致。
（8）投资收益2023年1-3月发生额较上年同期增长45.06%，主要系期对成飞瑞鹄权益法确认投资收益增加，以及债权投资计提利息收入增加所致。
（9）公允价值变动收益2023年1-3月发生额较上年同期下降143.82%，主要系当期理财产品计提的利息收入减少所致。
（10）信用减值损失2023年1-3月发生额较上年同期下降57.05%，主要系本期应收账款回款计提坏账准备减少所致。
（11）资产减值损失2023年1-3月发生额较上年同期增长80.79%，主要系本期计提合同资产减值准备增加所致。
（12）营业外收入2023年1-3月发生额较上年同期下降97.23%，主要系收到的与日常活动无关的政府补助减少所致。
（13）营业外支出2023年1-3月发生额较上年同期增长235.23%，主要系保证金扣款损失增加所致。
（14）所得税费用2023年1-3月发生额较上年同期增长384.39%，主要系随着利润总额增加，当期所得税费用增长所致。
（15）收到其他与经营活动有关的现金2023年1-3月发生额较上年同期增长52.24%，主要系收回保证金款项增加所致。
（16）支付的各项税费2023年1-3月发生额较上年同期增长113.51%，主要系因业务规模的扩大，缴纳的增值税及相应附加税费增长所致。
（17）支付其他与经营活动有关的现金2023年1-3月发生额较上年同期增长90.86%，主要系支付的期间费用款项及往来款增加所致。
（18）取得投资收益收到的现金2023年1-3月发生额较上年同期增长47.53%，主要系收到的理财产品收益增加所致。
（19）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2023年1-3月发生额较上年同期增长58.78%，主要系设备购置支出及工程付款增加所致。
（20）取得借款收到的现金2023年1-3月发生额较上年同期增长539.40%，主要系银行融资增加所致。
（21）收到其他与筹资活动有关的现金2023年1-3月发生额较上年同期下降54.31%，主要系收回票据保证金款项减少所致。
（22）偿还债务支付的现金2023年1-3月发生额较上年同期下降49.36%，主要系归还借款支出减少所致。
（23）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2023年1-3月发生额较上年同期下降49.84%，主要系支付银行借款利息减少所致。
（24）支付其他与筹资活动有关的现金2023年1-3月发生额较上年同期下降41.30%，主要系支付票据保证金减少所致。
（25）汇率变动对现金及现金等价物的影响2023年1-3月发生额较上年同期增长84.30%，主要系汇兑损失减少所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：瑞鹄汽车模具股份有限公司
2023年03月31日
单位：元
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法定代表人：柴震 主管会计工作负责人：吴春生 会计机构负责人：汪莉琴
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：柴震 主管会计工作负责人：吴春生 会计机构负责人：汪莉琴
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会
法定代表人：柴震
2023年4月25日
证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-039
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
2023年第一季度报告
