上海二三四五网络控股集团股份有限公司

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-009

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司始终秉承“新科技改变生活”的理念，以互联信息服务业务为基础，着力打造“移动互联+多元投资”的双轮驱动发展战略。

（1）互联网信息服务业务

2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。报告期内，报告期内公司立足于成熟的互联网平台和APP舰群优势，加强内部资源整合与优化，提升用户服务与价值，公司基于大数据分析、机器学习、精准算法等人工智能技术，优化信息流推广和个性化推荐，高效连接客户与用户，促进流量价值的商业化变现；完善智能运营平台，实现资源的统一调用与配置，促进业务精细化运营；加强数据安全管理及防护，建立健全信息保护机制，赋能公司业务长远发展。

受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减、市场需求收缩等因素的影响，2022年度公司互联网信息服务业务实现营业收入为544,832,865.09元，较2021年同期下降30.80%，占公司营业收入总额的比例为81.64%；营业成本256,597,528.60元，较2021年同期下降33.75%。

（2）多元投资业务

报告期内，公司继续秉承价值投资的理念，积极探索战略性新兴产业投资方向，重点围绕人工智能、新能源、新材料、高端制造、半导体、通信等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资。未来公司将加大投资力度，打造多元化投资平台，在获取投资收益的同时，积极寻找新的发展机会，提高公司抗风险能力及综合实力。此外公司还将继续做好金融产品投资、非标投资等业务。

2022年度公司多元投资业务实现营业收入111,059,971.04元，较2021年同期减少18.78%，占公司营业收入总额的比例为16.64%；营业成本4,548,943.35元,较2021年同期下降77.21%；公允价值变动损益45,756,685.82元，投资收益145,876,605.40元。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2022年年末本公司无实际控制人。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2023年1月6日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）与韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《股份转让协议》，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将通过协议转让方式受让韩猛及张淑霞持有的公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的9.6758%。转让双方已于2023年2月13日收到深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，本次协议转让还需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让过户登记完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。截至目前，本次协议转让事项尚在进行中，敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-011

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年4月21日以现场表决的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2022年度报告》及摘要；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2022年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

《公司2022年度报告》及摘要尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2022年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2022年度董事会报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司现任独立董事李慧中先生、李健先生、郑中巧先生，时任独立董事徐骏民先生向董事会递交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会述职。

《公司2022年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司2022年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

《公司2022年度董事会报告》尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2022年度利润的分配预案为拟以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

《关于2022年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

《公司2022年度利润分配预案》尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施。

六、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《公司2022年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

七、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币5亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2023年5月1日起的12个月内。

董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币45亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2023年5月1日起的12个月内。

董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款做出相应的修订。

董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订及《公司章程》备案等工商变更登记手续。

具体内容详见巨潮资讯网的《〈公司章程〉修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的《公司章程》全文。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉、〈董事会秘书工作制度〉等制度部分条款的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》做出相应的修订。

具体内容详见巨潮资讯网的《第八届董事会第五次会议审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。

十四、审议通过《公司2023年第一季度报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十五、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于田浩先生因工作原因于近期申请辞去公司第八届董事会非独立董事的职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名·薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名陈代千先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

《关于补选第八届董事会非独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会于近日收到独立董事李健先生提交的书面辞职报告，李健先生因连任公司独立董事已近六年，申请辞去其担任的公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去其担任的公司第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会提名·薪酬与考核委员会委员的职务。鉴于李健先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，李健先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李健先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。

经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名·薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名蒋薇女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

《关于补选第八届董事会独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易审核无异议后，方可提交公司2022年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。

会议议题如下：

（1）审议《公司2022年度报告》及摘要；

（2）审议《公司2022年度财务决算报告》；

（3）审议《公司2022年度董事会报告》；

独立董事将在本次股东大会上就2022年度的相关工作进行述职。

（4）审议《公司2022年度监事会报告》；

（5）审议《公司2022年度利润分配预案》；

（6）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

（7）审议《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；

（8）审议《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。

公司董事会授权董事长确定公司2022年度股东大会召开的时间、地点等事宜。公司2022年度股东大会召开的具体时间、地点将另行通知，请投资者关注公司后续披露的相关公告。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-012

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2023年4月21日以现场表决的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席施健先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

全体监事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2022年度报告》及摘要；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2022年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

《公司2022年度报告》及摘要尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2022年度财务决算报告》尚需提交公司2022年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

三、审议通过《公司2022年度监事会报告》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2022年度监事会报告》尚需提交公司2022年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度利润分配的事项。

《关于2022年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

《公司2022年度利润分配预案》尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施。

五、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

六、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2023年5月1日起的12个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

七、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自2023年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

八、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关规定，客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十、审议通过《公司2023年第一季度报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2023年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2023年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-013

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议，具体情况如下：

一、利润分配方案基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA11928号《审计报告》确认，2022年度母公司实现净利润33,406,680.93元，提取法定盈余公积3,340,668.09元，加上年初未分配利润2,157,487,992.99元，加上因会计政策变更调整的1,874,486.94元，减去2021年度利润分配（每10股派0.20元现金）111,861,793.30元，年末可供股东分配的利润为2,077,566,699.47元。年末母公司所有者权益为8,276,728,558.03元，资本公积为408,613,734.01元。

董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2022年度利润的分配预案为拟以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

如在分配预案披露至实施期间，公司享有利润分配权的股本总额由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、利润分配预案的合法性与合理性

本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的要求，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、公司履行决策程序的情况

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事审议情况

独立董事认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2023年4月21日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度利润分配的事项。

四、其他说明

本预案尚需提交2022年年度股东大会审议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、公司第八届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-014

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用不超过（含）人民币5亿元闲置自有资金进行证券投资。具体内容公告如下：

一、证券投资情况概述

1、投资目的

提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；

2、投资额度

拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度；

3、投资范围

包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他属于证券投资的投资行为；

4、投资期限

自2023年5月1日起的12个月内；

5、资金来源

公司开展证券投资的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金；

6、授权事宜

董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

二、审议程序

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次证券投资事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议通过，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《证券投资管理办法》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

四、对公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对投资理财进行相应的核算及列报。

五、独立董事相关意见

经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理办法》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部控制制度，能够有效保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，上述证券投资是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。

六、监事会意见

(下转55版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

注：经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系报告期内商业保理等业务净回款额较去年同期减少所致。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用 □不适用

■

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、股份协议转让及实际控制人拟变更事项

2023年1月6日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）与韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《股份转让协议》，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将通过协议转让方式受让韩猛及张淑霞持有的公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的9.6758%。转让双方已于2023年2月13日收到深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，本次协议转让还需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让过户登记完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。截至本报告披露日，本次协议转让事项尚在进行中，因此本次交易的具体完成时间及交易完成后公司的经营发展规划尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、全资子公司广州小贷减少注册资本事项

公司于2023年3月20日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司广州二三四五互联网小额贷款有限公司减少注册资本的议案》，同意全资子公司广州二三四五互联网小额贷款有限公司减资150,000万元人民币。本次减资完成后，广州小贷的注册资本由200,000万元人民币变更为50,000万元人民币。本次减资事项已经广州市地方金融监督管理局等政府主管部门审核通过。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：黄国敏 会计机构负责人：喻佳萍

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：黄国敏 会计机构负责人：喻佳萍

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

2023年04月21日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-010

2023年第一季度报告