湖南艾华集团股份有限公司

2023-04-25 来源：上海证券报

公司代码：603989 公司简称：艾华集团

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。截至2023年4月21日，公司总股本400,820,172股，扣除公司回购专户的股份2,350,743 股，以此计算合计拟派发现金红利119,540,828.70（含税），公司 2022年度已实施的股份回购金额23,242,329元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。2022年度，公司回购金额及拟派发现金红利金额合计占经审计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的32.02%。因公司 2018 年发行的“艾华转债” 处于转股期，故公司 2022 年年度权益分配以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为准，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。此预案需提交公司2022年年度股东大会批准。

第二节公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”细分行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。

电极箔为铝电解电容器用关键原材料，电极箔制造根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》属电子信息产品专用材料工业行业中的电子元件材料制造行业之“电容器用铝箔材料”。

根据中国电子元件行业协会信息中心的数据：预计2022 年全球铝电解电容器需求量约为 1,620 亿只，同比增长6.8%，到2025年将达1,730亿只，2020-2025年五年平均增长率约为5.6%。

2018年-2025年全球铝电解电容器市场需求量发展与预测

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随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业市场规模持续扩张，带动了中国铝电解电容器市场规模的增长，铝电解电容器市场占整体电容器市场占比有所提升。2022年全球铝电解电容器市场规模达到619.9亿元以上，预计2025年全球铝电解电容器场规模将达到700亿元以上。

（一）公司主要业务、主要产品及其用途

公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。

根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式及垂直片式液态铝电解电容器，引线式、垂直片式及叠层片式固态铝电解电容器，产品示例如下：

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公司产品广泛应用于新能源汽车、光伏、储能、风电、工业自动化、智能机器人、5G通讯、数据处理中心、电源、照明、智能电网等多维度应用市场。

（二）公司经营模式

公司始终坚持“做世界级民族企业”的发展愿景，并构建了“设计+生产+销售”的公司经营模式。以其完整的产业链、规模化智能制造及差异化品牌力，获得全球高端市场及客户的肯定。根据世界最大的被动电子元件行业市场研究和咨询服务商Paumanok Publication Inc 2023年公布的2022数据显示：公司位列全球第五，前四位分别为NIPPON CHEMICON 、NICHICON、RUBYCON、PANASONIC。

三、公司主要会计数据和财务指标

(一)近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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(二)报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入3,444,874,262.74元，同比增长6.52%；营业成本2,532,040,415.64元，同比上升11.15%；实现净利润449,315,561.70 元，同比下降 8.30%；实现归属于母公司所有者的净利润445,851,911.89元，同比下降8.51%。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

湖南艾华集团股份有限公司

法定代表人：艾立华

2023年4月24日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-021

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

关于2022年度利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2022年度利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币836,874,242.48元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2022年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2022年9月27日，公司股份回购已实施完毕，公司回购专用证券账户持有公司股份2,350,743 股，不参与本次利润分配。同时，公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股，在实施权益分派的股权登记日前，可转换公司债券转股可致使公司总股本发生变动。因此，本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总数扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

截至2023年4月21日，公司总股本400,820,172股，扣除公司回购专户的股份2,350,743 股，以此计算合计拟派发现金红利119,540,828.70元（含税），占经审计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的26.81%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度已实施的股份回购金额为23,242,329 元（不含印花税、交易佣金等相关费用），占经审计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的比例为 5.21%。2022年度，公司回购金额及拟派发现金红利金额合计占经审计的公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的 32.02%。

如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交 2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月23日召开第五届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。

（二）独立董事意见

经认真审阅董事会提交的相关资料，独立董事认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，独立董事同意公司董事会2022年度利润分配议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司股东的利益，兼顾了公司的实际情况及发展需要，体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，同意该利润分配议案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2023年4月24日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-024

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并授权办理工商变更登记的公告

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于 2018 年 3月 2 日向社会公开发行面值总额6.91亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“艾华转债”自2018年9月10日起可转换为公司A股普通股。自2022年4月 1日至 2023年 3月 31日期间，累计有人民币112,000元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为5,439股。

根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加5,439元，注册资本由400,814,733元人民币变更为400,820,172元人民币；公司股份增加5,439股，公司股份总数由400,814,733股变更为400,820,172股。

《公司章程》具体修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

修订后的《公司章程（2023年4月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2023年4月24日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-025

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

重要内容提示：

● 拟续聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：康代安，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：康云高，2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

项目质量控制复核人：颜艳飞及其团队拟担任项目质量控制复核人。颜艳飞，2001年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，复核上市公司审计报告1家。近三年签署挂牌公司审计报告1家，近三年复核挂牌公司审计报告0家。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计90万元（其中：年报审计费用80万元；内控审计费用10万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

经公司审计委员会审核，我们认为天职国际具备执行证券、期货相关业务资格，且2022年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计的资质和能力，其在执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行审计机构应尽的职责，认可天职国际的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计工作。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1．独立董事事前认可意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。且已连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，该所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，独立董事同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

2．独立董事独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年年度审计工作的要求。董事会对本次续聘天职国际会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东和投资者合法权益的情形。独立董事同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）公司董事会的审议和表决情况

公司第五届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2023年度审计费用。2022年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。

（四）生效日期

本次续聘公司2023年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2023年4月24日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-019

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议的公告

重要内容提示:

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、董事会会议召开情况

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年4月23日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2023年4月12日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》。

《2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《2022年度审计委员会履职报告》。

《2022年度审计委员会履职报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

《2022年度财务决算报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。

《2022年年度报告摘要》详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2022年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

《关于2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-021）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《2022年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。

《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-023）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于制定〈外汇套期保值管理制度〉的议案》。

为加强与规范公司及子公司外汇套期保值业务的管理，有效防范风险，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《湖南艾华集团股份有限公司外汇套期保值管理制度》。

《湖南艾华集团股份有限公司外汇套期保值管理制度》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

根据法律、法规的相关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

根据2022 年4 月 1 日至 2023年 3 月 31 日期间“艾华转债”转股结果，公司注册资本增加5,439元，注册资本由400,814,733元人民币变更400,820,172元人民币；公司股份增加5,439股，公司股份总数由400,814,733股变更为400,820,172股。

《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2023年4月）》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。在2022年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2023年度审计费用。2022年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。

《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认 2022 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

同意于2023年5月18日（星期四）召开公司2022年年度股东大会，审议第五届董事会第十四次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2023年4月24日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-020

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、监事会会议召开情况

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年4月23日在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席赵新国先生召集主持，本次会议通知于2023年4月12日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论审议，本次会议审议通过了以下决议：

（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

《2022年度监事会工作报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

《2022年度财务决算报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。

监事会审核了公司2022年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2022年年度报告，现发表如下审核意见：

1．《公司 2022 年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的各项规定；

2．《公司 2022 年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

3．监事会在提出本意见前，未发现参与《公司 2022年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

4．《公司 2022 年度报告全文及摘要》真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：2022年度，公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2022年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

监事会认为：报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷；公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在虚假记载或误导性陈述。

《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意开展外汇套期保值业务事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

监事会认为：此次变更是根据公司可转换公司债券转股的实际情况进行的修订，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求。我们同意变更公司注册资本为400,820,172元人民币，修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

经审核，监事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，符合公司股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展。

《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，并同意授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于确认公司 2022年度监事薪酬的议案》。

根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司 2022 年度监事薪酬予以确认。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

监事会

2023年4月24日

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-022

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度累计使用募集资金570,842,232.91元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用94,590,057.49元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用1,467,051.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入42,757,575.60元，累计支付银行手续费及账户管理费22,323.19元,结余募集资金转入公司结算账户永久补充流动资金33,187,322.76元。截至2021年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为5,774,830.21元，购买银行理财产品余额为110,000,000.00元，合计余额为115,774,830.21元。

2022年度，公司实际使用募集资金633,727.20元，均为叠层片式固态铝电解电容器项目使用。2022年度，公司募集资金专户取得利息收入36,560.40元，取得理财收益4,331,617.06元，支付银行手续费及账户管理费2,173.52 元。

截至2022年12月31日，公司累计实际使用募集资金571,475,960.11元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用94,590,057.49元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用2,100,778.77元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入47,125,753.07元，累计支付银行手续费及账户管理费24,496.71元，结余募集资金转入公司结算账户永久补充流动资金33,187,322.76元。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为9,507,690.47元，购买银行理财产品余额为110,000,000.00元，合计余额为119,507,690.47元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

公司为提高募集资金使用效益，利用部分暂时闲置募集资金购买保本理财，截至2022年12月31日止，余额110,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2022年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）募集资金永久性补充流动资金情况

本公司2022年度无募集资金永久性补充流动资金情况。

（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

经2022年4月2日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议，并经2022年4月28日召开2021年年度股东大会审议通过，同意公司为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

平安证券股份有限公司在《湖南艾华集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》中出具了专项核查意见：公司 2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

七、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

附件：1．湖南艾华集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

湖南艾华集团股份有限公司

2023年4月24日

附件1

湖南艾华集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

编制单位：湖南艾华集团股份有限公司金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码： 603989 证券简称：艾华集团公告编号：2023-023

转债代码：113504 转债简称：艾华转债

湖南艾华集团股份有限公司

关于公司开展外汇套期保值业务的公告

重要内容提示：

● 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年使用自有资金与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构开展总额不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。交易品种品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

● 公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

● 审议程序：2023年4月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了书面意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等，敬请投资者注意投资风险。

湖南艾华集团股份有限公司于2023年4月23日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构开展衍生品交易业务，锁定外汇波动风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。同意公司于2023年使用自有资金与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构，开展总额不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。外汇套期保值业务具体情况如下：

一、外汇套期保值业务情况概述

（一）外汇套期保值目的

为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（二）业务品种

外汇套期保值业务品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

（三）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。

（四）业务规模及期限

公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12月内。

（五）资金来源

公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

（六）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。

二、审议程序

（下转59版）

57版信息披露