苏州新锐合金工具股份有限公司

（上接89版）

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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此外，本次会议还将听取《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年4月23日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，并经第四届董事会第十八次会议提请召开股东大会，相关公告已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年5月12日17:00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月12日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（四）登记时间、地点

登记时间：2023年5月12日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（五）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

（三）会议联系方式：

公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

邮政编码：215121

电子邮箱：dongmi@shareate.com

联系电话：0512-62851663

联系传真：0512-62851805

联系人：袁艾、魏瑞瑶

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：

授权委托书

苏州新锐合金工具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-025

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）董事会审计委员会会议审议通过了《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见，公司2022年度发生的关联交易及2023年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议时回避表决。

公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为，公司2022年度关联交易和2023年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

1、关于苏州虹锐管理咨询有限公司涉及的相关事项

本公司于2022年8月28日与苏州虹锐投资管理有限公司签署《股权转让协议》，以现金方式支付4,541.12万元收购其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”）100.00%股权，2022年9月9日公司支付全部股权收购款并将虹锐咨询纳入合并报表范围，虹锐咨询不再属于公司关联方，下述关联交易不再包含虹锐咨询。

2、日常关联交易情况

单位：万元

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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

1、日常关联交易

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

（一）关联人的基本情况

1、锑玛（苏州）精密工具股份有限公司

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2、Andreou Family Trust

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3、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)

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注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、根据生产经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业采购刀具。

2、根据业务经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业销售棒料产品。

3、根据生产经营需要，公司控股子公司Australasian Mining Services Pty Ltd租赁关联方Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)房屋作为办公室及仓库以开展经营管理。

（二）定价政策和定价依据

公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

公司基于日常经营业务需要，与上述关联方保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等相关规定。

公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。综上所述，保荐机构对公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-027

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）本年度A股每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

● 本次利润分配/资本公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时，拟维持转增股本总额不变，相应调整每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为146,914,290.15元，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币513,416,171.42元，资本公积金余额为1,407,125,220.85元。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共分配现金红利人民币46,400,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.58%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共转增股本37,120,000股，本次转增后，公司总股本增加至129,920,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等规定，并且符合公司实际发展，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾了公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的权益。独立董事一致同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2023年4月23日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司监事会认为公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及公司可持续发展等因素，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，履行了相应的决策程序。全体监事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）利润分配及资本公积金转增股本对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，符合公司和股东利益，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-029

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更的概述

2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉 的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和关于亏损合同的判断”的内容，自 2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

2022 年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，其中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

公司对于执行新租赁准则会计处理导致的会计与税务间暂时性差异已于2021年12月31日确认递延所得税资产，根据上述要求，公司执行准则解释第16号不影响2022年期初留存收益及2021年损益，仅需分别将原已确认的递延所得税资产分拆确认递延所得税资产及递延所得税负债，公司已根据准则解释第16号的新旧衔接规定追溯调整2021年财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本公司对于执行新租赁准则会计处理导致的会计与税务间暂时性差异已于2021年12月31日确认递延所得税资产，公司执行准则解释第16号不影响2022年期初留存收益及2021年损益，仅需分别将原已确认的递延所得税资产分拆确认递延所得税资产及递延所得税负债，公司根据执行准则解释第16号的新旧衔接规定，对2021年度财务报表追溯调整，具体调整如下：

单位：元

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三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-030

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于公司及子公司申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司计划向银行申请总额不超过人民币22亿元综合授信额度（均包括新增和续签）。

● 本事项需提交股东大会审议。

一、授信基本情况

公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2023年（自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币22亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准；实际使用额度不超过人民币10亿元。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内行使该项业务决策权并签署相关法律文件，财务部负责具体办理相关事宜，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，上述授信额度可循环使用。

二、对公司的影响

公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》《公司章程》等相关规定相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司及股东的利益。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-031

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:●

● 被担保人：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）及控股子公司（指公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司，以下简称“武汉新锐”。

● 2023年，公司为武汉新锐提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为3,673.54万元，全部为公司对武汉新锐的担保。

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情况。

● 本事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构就2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保出具了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及控股子公司相互间就2023年银行综合授信及贷款业务提供担保。担保额度如下：

公司为武汉新锐提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）武汉新锐合金工具有限公司

1、注册资本：36,000万元人民币

2、住所：武汉市蔡甸区大集街常北大街102号

3、法定代表人：吴何洪

4、经营范围：硬质合金新材料的生产、研发、销售；凿岩工具的生产、研发、销售；刀具的生产、研发和销售；机械设备的生产、研发和销售；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5、主要财务数据

单位：万元

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注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对2021年及2022两年财务数据进行了审计，并单独出具了审计报告。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保公司及控股子公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及控股子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求。同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，为其担保符合公司的整体利益，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、专项意见说明

董事会认为：公司与控股子公司之间相互提供担保，是为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司及控股子公司业务顺利开展，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事认为：本次公司与控股子公司之间相互提供担保事项的财务风险处于公司可控范围，且公司及控股子公司不对合并报表范围外的任何公司、个人融资行为提供担保，该事项满足了公司及武汉新锐经营融资需求，为公司持续发展提供了必要保障，符合公司利益，不会侵占或损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为：经审议，公司关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，主要为满足其业务发展需要，有利于促进公司及控股子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》。

保荐机构核查意见：公司与控股子公司之间相互提供担保的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司与控股子公司之间相互提供担保是为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，保荐机构对公司与控股子公司之间相互提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司累计对外担保额度总金额为14,300万元，担保余额为3,673.54万元，全部为公司对控股子公司的担保，担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是1.63%和1.17%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

七、上网公告附件

（一）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

（二）《民生证券股份有限公司关于2023年度苏州新锐合金工具股份有限公司与控股子公司之间相互提供担保的核查意见》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-034

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、

新项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开了公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、新项目的子公司在募投项目、新项目实施期间，预先使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金，之后定期以募投资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目、新项目使用资金。公司独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，每股发行价格为62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、使用自有资金支付募投项目、新项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

鉴于公司募投项目、新项目在实施过程中需支付实施人员及研发人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》以及银行的相关规定，员工的工资薪酬金应通过公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户进行支付，且社会保险、公积金、个人所得税缴纳等亦应通过公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户划转，不能通过募集资金专项账户直接支付。

另外，在募投项目、新项目实施过程中，涉及的材料费、研发费用等费用支出频繁且零碎，公司及实施募投项目、新项目的全资子公司通常采用批量或统一采购及支付的政策，以降低采购和财务成本，若按照募投项目用途拆分，分别向供应商付款，既不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。同时，募投项目、新项目实施过程中，涉及购置进口设备并用外币支付的，为降低财务成本，公司通常结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付。

因此，为保证账目准确，提高运营的管理效率，确保募投项目、新项目款项及时支付，保障项目的顺利推进，在募投项目、新项目实施期间，公司及实施募投项目、新项目的全资子公司根据项目建设实际需要，以自有资金先行支付募投项目、新项目所涉款项，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户或一般存款账户，具体操作流程如下：

1.募投项目、新项目实施部门根据项目的人员安排，向人事部、财务部事先报备各项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单。

2.项目实施期间，财务部及实施部门负责整理归集相关人员的工资薪酬、社会保险、公积金等人工费用及发生的材料费、研发费用及其他大量小额零星费用，由公司及实施募投项目、新项目的全资子公司的自有资金账户先行统一支付，并根据募集资金实际使用情况在对应募投项目、新项目台账中分类统计并按月编制汇总表。

3.置换相关款项时，财务部按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募投项目、新项目的款项从募集资金专户等额划转至公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户或一般存款账户。同时，财务部在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户的时间、金额、账户等，并及时向公司董事会办公室及保荐机构备案置换情况。

4.保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的核查与问询。

三、使用承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及实施募投项目、新项目的全资子公司在募投项目、新项目实施期间，拟根据实际情况使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金，并以募集资金等额置换。在使用承兑汇票、信用证支付项目所需资金的申请、审批、支付等过程中，应严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定，具体操作流程如下：

1.根据募投项目、新项目的建设进度，工程、设备、采购等相关部门在签订合同之前应征求财务部的意见，确认可以采取承兑汇票及信用证方式进行支付的款项，履行相应的审批程序，签订相关合同。

2.具体办理支付时，由相关部门填制付款申请，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的内部用款申请以承兑汇票及信用证支付相关款项，并建立使用承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目的台账。

3..财务部按月汇总承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目款项明细表，定期统计未置换的以承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，按以下方式操作：对于自开的承兑汇票及信用证，在承兑汇票及信用证支付到期后从募集资金账户中等额转入公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户或一般存款账户；对于背书转让的承兑汇票及信用证，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户或一般存款账户，并按月汇总报送保荐机构。

4.公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票及信用证交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目、新项目。

5.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金并以募集资金等额置换，考虑了公司的实际情况，有助于保证募投项目、新项目的款项及时支付，保障项目顺利推进，同时有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目、新项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司有关规定，使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的事项不影响募投项目、新项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序

公司召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目、新项目的子公司在募投项目、新项目的实施期间，预先使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目、新项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司及实施募投项目、新项目的子公司以自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，考虑了公司的实际情况，履行了必要的审批手续，同时，有助于保证募投项目款项及时支付，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定。

综上，独立董事一致同意《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

（二）监事会意见

公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率，未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，监事会同意公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司及实施募投项目、新项目的子公司本次以自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司及实施募投项目、新项目的子公司以自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司及其实施募投项目、新项目的子公司以自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

（二）《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-036

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过50,000万元人民币（含）的部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

董事会授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司及其全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）额度及期限

公司及其全资子公司拟使用额度不超过50,000万元人民币（含）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司及其全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等）。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

（五）实施方式

董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

（七）现金管理收益的分配

利用闲置自有资金进行现金管理所得收益用于补充公司流动资金。

二、对公司日常经营的影响

使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及其全资子公司日常经营资金需要和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及其全资子公司日常经营活动的正常开展。公司及其全资子公司对闲置资金进行适度、适时的现金管理可以提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司及其全资子公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2.公司及其全资子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3.公司及其全资子公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4.公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5.公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

6.公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、公司内部审议程序

公司于2023年4月23日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过50,000万元人民币（含）的部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等）。该决议自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

（一）独立董事意见

公司及其全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，公司及其全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理能提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司及其全资子公司使用额度不超过50,000万元的公司自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司及其全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，已履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，且公司及其全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上，保荐机构对公司及其全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

（二）《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-038

苏州新锐合金工具股份有限公司

监事会关于公司2023年限制性股票激励计划

预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分激励对象名单在内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对预留授予部分激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况

1、公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》及《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等公告。

2、公司于2023年4月12日至4月21日在公司内部对本次拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。

截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的任何异议。

二、监事会核查意见

1、截至本次激励计划预留部分授予日，列入公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、截至本次激励计划预留部分授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划预留授权部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2023年4月25日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-023

苏州新锐合金工具股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八会议于2023年4月23日下午2点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行。会议通知于2023年4月13日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

(二)审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度财务决算报告》，反映了公司2022年经营实际情况及财务状况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，公司在对整体行业形势进行分析的基础上，根据各部门所上报2023年预算，结合2022年实际生产经营状况，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2022年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据2022年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

2022年，公司各位独立董事公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关规定，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害，发挥了积极作用。独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

(六)审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2022年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(七)审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》

2022年度，公司总裁工作报告真实、客观地反映了公司2022年度的经营状况，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

(八)审议通过《关于确认2022年度关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》

公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。

(九)审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

(十)审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计过程中，遵循了客观、独立、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。

(十一)审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本，具体预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共分配现金红利人民币46,400,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.58%。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共转增股本37,120,000股，本次转增后，公司总股本增加至129,920,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（下转91版）