西上海汽车服务股份有限公司

（上接93版）

经核查，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营状况和经营成果；未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司监事会

2023年4月24日

● 报备文件

（一）经与会监事签字确认的第五届监事会第十三次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-016

西上海汽车服务股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.29元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配的利润为人民币510,948,959.93元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本135,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,248,600元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.97%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

董事会提出的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司实际和相关法律法规的规定；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月22日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，符合公司经营现状和发展战略及相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-018

西上海汽车服务股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2022年实际使用募集资金53,632,334.30元。截至2022年12月31日，募集资金余额为443,917,154.60元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

募集资金使用情况和结余具体情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

公司已于2020年12月与保荐机构海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市安亭支行、中国农业银行股份有限公司上海安亭支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及子公司合肥智汇供应链有限公司已于2022年7月与保荐机构海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/元

■

注：募集资金银行账户余额与募集资金余额差异320,000,000.00元，系使用暂时闲置募集资金进行现金管理所致，详见本报告三（四）之说明。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币53,632,334.30元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2021年12月24日和2022年1月11日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2022年4月29日及2022年5月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2022年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：西上海公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了西上海公司2022年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，西上海募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对西上海2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”剩余部分募集资金公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-019

西上海汽车服务股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”）。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

■

（2）投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

（3）诚信记录

众华会所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年不存在因在执业行为或违反《中国注册会计师职业道德守则》导致的在相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况，最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和监督管理措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二） 项目信息

1、基本信息

■

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚或违反《中国注册会计师职业道德守则》的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

众华会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

（2）审计费用同比变化情况

审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用20万元；2023年度的审计服务收费总额不超过120万元。董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对众华会所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了众华会所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议续聘众华会所为公司2023年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月22日召开第五届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任众华会所担任公司2023年度审计机构。

（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”）的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了众华会所的相关资质等证明资料。我们认为众华会所是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘众华会所作为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，不会损害全体股东的合法权益。公司续聘其为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效时间

本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

● 报备文件

（一）审计委员会履职情况的说明文件；

（二）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-021

西上海汽车服务股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西上海首次公开发行股票上市公告书》。

为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。公司独立董事、监事会均就本次募集资金投资项目变更事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。

二、募集资金投资项目的基本情况

变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并需要以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

（二）根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

（三）募投项目涉及部分日常办公费用、差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，公司采取了先以自有资金垫付的方式进行处理。

四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程

（一）财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。

（二）财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。

（三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。

五、对公司的影响

公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、本次置换事项履行的决策程序

公司于2023年4月22日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。本次事项符合相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合募集资金专户监管银行的管理规范以及公司业务开展的实际需求，且履行了必要的审批程序，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司及公司股东利益。因此，我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需部分款项并定期以募集资金等额置换的事项。

（二）公司监事会意见

公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，考虑了公司的实际情况，制定了相应的操作流程，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续定期以募集资金等额置换的事项。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了西上海使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对西上海使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（二）海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-024

西上海汽车服务股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

拟出席现场会议的股东可用信函或电子邮件方式进行预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。本次会议不接受电话登记。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提供本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

会议登记时间截止至2023年5月17日17:00

联系地址:上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼

联系电话:021-59573618

电子邮箱：servicesh@wsasc.com.cn

六、其他事项

1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。

2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。

3、公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件1：授权委托书

报备文件

（一）公司第五届董事会第二十次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

西上海汽车服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-022

西上海汽车服务股份有限公司

关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》。为满足公司及全资子公司日常经营及业务发展的需要，保障公司及全资子公司的资金需求，公司及全资子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币3亿元的授信额度。本次授信内容包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等综合授信业务。

上述额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，以实际发生的金额为准。上述授信额度可在额度范围及期限内循环滚动使用。董事会授权经营管理层在额度内决定和签署相关文件并办理具体事宜。申请授信的期限自第五届董事会第二十次会议审议通过之日起十二个月内。本议案在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会

2023年4月24日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第二十次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-023

西上海汽车服务股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，在累计总额不超过人民币1.5亿元的限额内与国内资信较好的金融机构开展票据池业务，此业务期限不超过3年。该议案无需提交股东大会审议。

为降低公司日常票据管理成本，激活票据时间价值，提高流动资产使用效率，公司于2023年4月22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司与资信较好的金融机构合作开展票据池业务，并授权公司及合并报表范围内的子公司共享最高不超过人民币1.5亿元的票据池额度。现将相关情况公告如下：

一、票据池业务情况概述

（一）业务介绍

票据池业务是指协议金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）业务实施主体

公司及合并报表范围内子公司。

（三）协议金融机构

拟开展票据池业务的协议金融机构为国内资信较好的金融机构，具体合作金融机构由公司董事会授权董事长根据金融机构业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

（四）实施期限

上述票据池业务的开展期限自第五届董事会第二十次会议审议通过后3年内有效。上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。

（五）实施额度

公司及合并报表范围内的子公司共享最高不超过人民币1.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作金融机构利用票据质押方式实施贷款或开具银行承兑汇票业务累计即期余额不超过人民币1.5亿元。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要确定。

二、开展票据池业务的目的

公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务主要基于以下几方面的考虑：

（一）公司在经营过程中收到票据后，可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议金融机构进行集中管理，由金融机构代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票据的管理成本。

（二）公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票据资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票据，用于支付承运商运费等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

三、票据池业务的风险与控制措施

公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司合作金融机构申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

四、授权和组织实施

（一）在额度范围内公司董事会授权董事长签署相关合同文件；

（二）公司资产财务部负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况。负责在出现任何不利情况时，及时采取措施，控制风险，并第一时间向董事长报告；

（三）公司风控审计部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的开展进行监督与检查。

五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司共享累计总额不超过人民币1.5亿元的票据池额度，在业务有效期内票据池额度可以循环滚动使用。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第二十次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-025

西上海汽车服务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更原因

2021年12月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的生效日期执行。本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的法定变更，无需提交公司董事会及股东大会审议。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

二、会计政策变更的具体情况

（一）根据《企业会计准则解释第15号》，变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

2、关于资金集中管理相关列报

企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

3、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《企业会计准则解释第16号》，变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的法定变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-014

西上海汽车服务股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2023年4月22日以现场的方式召开。会议通知已于2023年4月12日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长朱燕阳先生主持，公司监事、高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议并通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

公司董事会根据2022年的实际工作情况，编制了《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于2022年度总裁工作报告的议案》

公司总裁朱燕阳先生向董事会提交《2022年度总裁工作报告》，汇报2022年度履职情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过《关于2022年财务决算以及2023年财务预算报告的议案》

公司根据2022年的运营情况，编制了《2022年财务决算以及2023年财务预算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司对关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，董事会认为《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（五）审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决。

独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

（七）审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（八）审议并通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十一）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议并通过《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议并通过《关于开展票据池业务的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十四）审议并通过《关于召开西上海汽车服务股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开西上海汽车服务股份有限公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议并通过《关于2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第二十次会议决议。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-017

西上海汽车服务股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次预计2023年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月22日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决,表决结果：4票同意，0票反对，0弃权。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2023年度关联交易预计事项是根据公司经营发展需要进行的合理预计，能够合理预测本年度可能发生的关联交易，关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不存在损害公司及中小股东和非关联股东合法利益的情形，符合有关法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

独立董事对该议案进行了审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营发展需要，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响，有利于公司业务稳定持续发展，符合公司和全体股东利益。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意该项议案。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》，增加了关联方及日常关联交易额度预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：元

■

（三）公司2023年度日常关联交易预计

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一） 上海延华汽车装备有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度主要财务数据

截至2022年12月31日，上海延华汽车装备有限公司资产总额7,363.82万元，资产净额3,310.45万元；2022年度，实现营业收入10,563.99万元，净利润-337.53万元。（经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）上海西上海众达汽车销售服务有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海西上海众达汽车销售服务有限公司资产总额16,030.61万元，资产净额2,130.87万元；2022年度，实现营业收入79,926.77万元，净利润225.11万元。（未经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司资产总额20,645.79万元，资产净额1,919.95万元；2022年度，实现营业收入79,132.78万元，净利润499.88万元。（未经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（四）上海西上海安达汽车销售服务有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海西上海安达汽车销售服务有限公司资产总额4,896.19万元，资产净额1,611.79万元；2022年度，实现营业收入11,447.23万元，净利润146.74万元。（未经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（五）上海众达汽车冲压件有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海众达汽车冲压件有限公司资产总额88,426.28万元，资产净额64,414.11万元；2022年度，实现营业收入26,616.42万元，净利润1,444.67万元。（经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（六）上海同舟汽车零部件有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是本公司5%以上股东上海安亭实业发展有限公司的控股股东嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持股50%的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海同舟汽车零部件有限公司资产总额186,318.34万元，资产净额28,660.30万元；2022年度，实现营业收入271,538.89万元，净利润2,473.84万元。（未经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（七）西上海（集团）有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：该公司是公司实际控制人亲属控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、2022年度的主要财务数据：

截至2022年12月31日，西上海（集团）有限公司资产总额819,841.14万元，资产净额315,828.18万元；2022年度，实现营业收入507,711.55万元，净利润62,890.21万元。（经审计）

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（八）上海锦麟实业有限公司

1、基本情况：

■

2、关联关系：由于西上海（集团）有限公司的孙公司上海西上海资产经营有限公司收购了上海锦麟实业有限公司，故上海锦麟实业有限公司成为公司实际控制人（及其一致行动人）控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，本次新增成为公司的关联方。

3、2022年度的主要财务数据：

截至2022年12月31日，上海锦麟实业有限公司资产总额2,316.04万元，资产净额913.88万元；2022年度，实现营业收入442.38万元，净利润234.81万元（未经审计）。

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构发表的核查意见

经核查，公司保荐机构认为：西上海召开董事会、监事会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表事前认可及独立意见同意上述关联交易事项。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，本保荐机构对西上海2023年度预计日常关联交易无异议。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年4月24日

● 上网公告文件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（三）《海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》。

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第二十次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第五届监事会第十三次会议决议；

（三）第五届董事会审计委员会第十一次会议决议。