浙江海正药业股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:浙江海正药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：蒋国平 主管会计工作负责人：张祯颖 会计机构负责人：余兵

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：浙江海正药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：蒋国平 主管会计工作负责人：张祯颖 会计机构负责人：余兵

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：浙江海正药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：蒋国平 主管会计工作负责人：张祯颖 会计机构负责人：余兵

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

浙江海正药业股份有限公司董事会

2023年4月24日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-43号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2023年4月24日下午以通讯方式召开，应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席喻舜兵先生主持，经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：

一、审议通过《2023年第一季度报告》；

根据相关规定，公司监事会对2023年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：

（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司《2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象29人因不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中：对于17名主动离职及1名个人业绩考核要求未达标的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.60元/股回购注销首次授予限制性股票合计1,115,000股、以8.73元/股回购注销预留授予限制性股票合计49,400股；对于12名被动离职（含退休）的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予限制性股票合计430,000股、以8.73元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股票合计45,000股。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2023年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○二三年四月二十五日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-42号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于向参股子公司提供财务

资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司（以下简称“甦力康”）提供783.08万元财务资助，以支持其运营，可使用期限为自董事会批准之日起至2023年8月24日，借款年利率为4.35%，按月结息。甦力康其余股东方将按持股比例向甦力康提供借款。

● 本次财务资助事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事对本次财务资助发表了同意的独立意见。本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 特别风险提示：目前甦力康经营稳定，但不排除财务资助到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险；同时，不排除甦力康其他股东方未能按照拟签署借款协议的约定提供借款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、财务资助事项概述

（一）本次财务资助基本情况

甦力康为公司参股子公司，公司持有其39.1542%股份，其因运营需要，向股东申请总额2,000.00万元的财务资助。公司拟按照持股比例使用自有资金向甦力康提供783.08万元财务资助，使用期限为自董事会批准之日起至2023年8月24日，年利率4.35%，具体以实际签订借款合同为准。甦力康的其他股东将分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

（二）本次财务资助事项审议情况

公司于2023年4月24日召开第九届董事会第十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司提供财务资助的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次公司按持股比例向甦力康提供财务资助事项不会影响公司正常业务的开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。同时，本次公司提供财务资助事项未构成关联交易。

（四）相关风险防范措施

公司将密切关注甦力康日常经营的进展、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。甦力康是公司的参股子公司，公司已委派人员担任甦力康的董事。同时，甦力康的其他股东分别按其持股比例提供同比例的财务资助。本次财务资助额度较小、期限短，且风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。

二、被资助对象的基本情况

（一）公司名称：浙江海正甦力康生物科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91331002MA28G0D16T

（三）成立时间：2015年10月8日

（四）注册地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301室

（五）法定代表人：李慧敏

（六）注册资本：7186.2702万元人民币

（七）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口；化妆品零售；日用品销售；办公用品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特殊医学用途配方食品生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（九）股权结构：

■

（十）甦力康最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币元

■

（十一）甦力康资信良好，不是失信被执行人。

（十二）公司与甦力康不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

（十三）公司在上一会计年度未对甦力康提供过财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（十四）甦力康其他股东方情况

1、公司名称：Hong Kong Summit Nutrition Limited（以下简称“香港公司”）

住所：FLAT/RM A1, 11/F, Success Commercial Building, No.245-251 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

主体资格证号：3129603

注册日期：2022年2月22日

董事：李明（英文：LI Ming）

主营业务：投资

主要股东：香港公司为源泉集团的子公司。源泉集团是一家专注于中国医疗与健康行业投资的产业集团。股权架构图如下：

■

香港公司是一家于中国香港注册的特殊目的持股公司，目前无财务数据且尚未开展业务。

香港公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

香港公司将按照出资比例对甦力康提供同比例财务资助。

2、公司名称：上海源旬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海源旬”）

统一社会信用代码：91310118MA7BE2PF35

成立时间：2021年9月18日

注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号10楼

执行事务合伙人：李明

经营范围：一般项目：企业管理咨询，企业形象策划，咨询策划服务，项目策划与公关服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：杨继永和李明。

股权架构图如下：

■

上海源旬是一家于中国注册的有限合伙企业，目前无财务数据且尚未开展业务。

上海源旬与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

上海源旬将按照出资比例对甦力康提供同比例财务资助。

三、拟签署的借款协议的主要内容

各方尚未签署借款协议，拟签署的借款协议主要内容如下，具体以实际签署的借款协议为准。

（一）借款用途：日常经营性资金周转

（二）借款金额

人民币2,000.00万元，由联合贷款人按持股比例向借款人提供财务资助。

（三）借款期限

4个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算，但所有借款最终还款日应不迟于2023年8月24日。借款人根据自身的资金情况可提前还款。

（四）借款利率

年利率4.35%，按月结息。

（五）提款方式

分期提款，实际执行以各方正式签订的借款合同为准。

（六）担保

若任何联合贷款人之一未能按照约定向借款人放款，则未能提供借款的贷款人承诺对其他贷款人已发放的借款提供连带责任保证，担保范围包括借款本息及违约金。

（七）违约事件及处理

1、本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。

2、出现下列情形的，贷款人有权要求借款人立即偿还借款、利息及其他费用，借款人不得以任何理由抗辩。

借款人没有按期偿还借款及利息，经贷款人书面催告后，仍未偿还的；

借款人未能按本合同约定的用途使用借款的；

借款人发生危及、损害或可能危及、损害贷款人权益的重大事件。

3、借款人不能按时支付利息的，贷款人有权按照未付利息每日万分之五计算，要求借款人支付违约金；借款人逾期未清偿借款本金的，贷款人有权按照借款本金每日万分之五计算，要求借款人支付违约金。

（八）争议解决

本合同未尽事宜以及履行本合同过程中所产生的争议，由四方协商解决；协商或调解不成的，可依法向合同签订所在地人民法院提起诉讼。

四、财务资助风险分析及风控措施

目前甦力康经营稳定，但不排除财务资助到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险；同时，不排除甦力康其他股东方未能按照拟签署借款协议的约定提供借款的风险。

公司建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。公司在提供财务资助的同时，将密切关注甦力康日常经营的进展、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。甦力康是公司的参股子公司，公司已委派人员担任甦力康的董事。同时，甦力康的其他股东分别按其持股比例提供同比例的财务资助。本次财务资助额度较小、期限短，且风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。

五、董事会意见

董事会认为，甦力康为公司参股子公司，经营情况正常，具备偿债能力，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金按照持股比例同其他股东方共同向其提供财务资助有助于其顺利开展相关业务，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司向参股子公司甦力康提供财务资助有助于其顺利开展相关业务，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意公司按持股比例向甦力康提供783.08万元人民币的财务资助，使用期限为自董事会批准之日起至2023年8月24日。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额783.08万元，为对合并报表外单位提供的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的0.10%。公司不存在财务资助逾期未收回的情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二三年四月二十五日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-39号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2023年4月24日（周一）下午以通讯方式召开，应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、2023年第一季度报告；

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司《2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2023年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

三、关于向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司提供财务资助的议案；

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于向参股子公司提供财务资助的公告》，已登载于2023年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二三年四月二十五日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-41号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将30名激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的1,639,400股限制性股票进行回购注销，具体详见2023年4月25日公司登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-40号）。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由1,180,390,303股变更为1,178,750,903股，公司注册资本将由1,180,390,303元减少至1,178,750,903元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券管理部进行确认。债权申报具体方式如下：

1、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

2、申报时间：2023年4月25日至2023年6月8日（现场申报接待时间：工作日8:00-12:00；13:00-17:00）

3、联 系 人：证券管理部

4、联系电话：0576-88827809

5、传真号码：0576-88827887

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二三年四月二十五日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-40号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予激励对象29人不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,400股。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、本次激励计划及首次授予的相关程序

（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。

2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。

（4）2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。

（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。

（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（7）2021年9月9日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。

2、预留授予的相关程序

（1）2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（2）2022年4月12日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号）。因在办理授予登记过程中，预留拟授予的90名激励对象中有4名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为89人，实际授予限制性股票数量为262.60万股。

3、回购注销的相关程序

（1）2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（2）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟以8.74元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

（3）2022年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中29人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。

4、回购价格调整的相关程序

2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派（向全体股东每股派发现金0.14元）事项已于2022年5月27日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

公司本次拟回购注销30名激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，原因分别如下：

（1）本次激励计划首次及预留授予激励对象17人因个人原因辞职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。

（2）本次激励计划首次及预留授予激励对象1人因退休、11人因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。

（3）本次激励计划预留授予激励对象1人因个人业绩考核要求未达标，公司拟回购注销其持有的第一个解除限售期对应的限制性股票。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）”。

2、回购注销的数量

公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,639,400股。

3、回购价格

公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司已将激励计划首次授予限制性股票回购价格由8.74元/股调整为8.60元/股，预留授予限制性股票回购价格由8.87元/股调整为8.73元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，对于17名主动离职及1名个人业绩考核要求未达标的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.60元/股回购注销首次授予限制性股票合计1,115,000股、以8.73元/股回购注销预留授予限制性股票合计49,400股；对于12名（含退休）被动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予限制性股票合计430,000股、以8.73元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股票合计45,000股。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,639,400股，公司总股本将由1,180,390,303股变更为1,178,750,903股。

单位：股

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四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

本次激励计划首次及预留授予激励对象29人因不再具备股权激励资格及1人因个人业绩考核要求未达标，根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中：对于17名主动离职及1名个人业绩考核要求未达标的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.60元/股回购注销首次授予限制性股票合计1,115,000股、以8.73元/股回购注销预留授予限制性股票合计49,400股；对于12名被动离职（含退休）的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以8.60元/股加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予限制性股票合计430,000股、以8.73元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股票合计45,000股。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》以及限制性股票授予协议的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

七、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

八、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议

2、第九届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立意见

4、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二三年四月二十五日

证券代码：600267 证券简称：海正药业

2023年第一季度报告