上海网达软件股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603189 公司简称：网达软件
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2022年12月31日总股本269,548,349股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利26,954,834.90元（含税）。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司经营情况与讨论
2022年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司坚持大视频战略，持续做好产品研发、市场开拓，进一步提升内部管理等各项工作。报告期内，公司聚焦视频智能化能力平台的构建，开拓VADA（Video+AI+Data+Application）四维技术引擎架构，以“全媒体·数智台” 及“视联网·数智台”为主要产品研发方向，持续打造高清视频、智慧融媒、VR视频以及AI行业视频等平台。
报告期内，公司实现营业总收入316,597,276.96元，较上年同期同比降低12.6%。其中，“融合媒体业务”主要受项目验收推迟影响，营业收入较上年同期减少25.20%；公司重点打造的两大产品体系“高新视频一一XR新视频业务” 、“AI视频业务”因市场需求旺盛，业务收入增速明显。其中“高新视频一一XR新视频业务”营业收入较上年同期增加123.6%，“AI视频业务”营业收入较去年同期增加22.46%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润36,634,834.36元，较上年同期同比降低44.12%。业绩变化的主要原因如下：（1）受2022年宏观因素影响，主要客户项目验收周期拉长，部分行业客户工程招标推迟，合同收入确认滞后；（2）受上述原因影响，在实施项目交付周期变长，实施成本上升，公司计提了部分合同履约成本减值损失，对利润造成一定影响。
报告期内，公司加强了对客户的回款管理，经营活动产生的现金流量净额29,495,203.14元，较去年同期增加183.25%。
3报告期公司主要业务简介
（一）高新视频业务
在超高清编转码技术上不断创新，推出了基于内容感知的智能编转码技术，支持 H.265 / AVS3编码标准，实现了 4K/10bit/120帧编转码和 8K/10bit/60帧直播转码，支持多平台、多系统高效运行。在超高清视频编转码之外，公司超高清全产业链解决方案还包括直播运营服务、演播运维服务、后台视频管理系统等，覆盖超高清视频采集、制作、传输、消费的全流程产品服务。
公司的超高清视频业务主要面向电信运营商、广电两大类客户。作为运营商媒体业务的核心技术与服务支撑方，公司全面支撑电信运营商5G+4K/8K体育赛事直播项目多屏端视频直播，包括CBA、NBA、五大联赛、乒乓球（WTT）、UFC、斯诺克等赛事，并成功保障咪咕北京2022冬季奥林匹克运动会直播活动、2022卡塔尔世界杯足球赛转播的顺利进行。在卡塔尔世界杯期间，网达软件8K超高清视频编辑码技术，带来64场超高清精彩赛事直播，提供多视角观赛、50帧原画、666剪刀手等新看法，首次呈现世界杯8K直播，让用户身临其境地直击精彩瞬间，获得了极大的关注与好评。
网达多路演播直播制播系统，可融合实景演播室与虚拟演播室的优势，结合各路主播，实时解说，可为观众提供多种观赛选择。智能视频云剪系统，可帮助运营人员进行直播赛事的录播、自动拆条、赛事集锦自动制作等任务，做到视频‘不下网’的实时AI摘选和编辑。
多终端多渠道立体化分发技术，以手机屏为中心，拓展电视、平板电脑（PAD）、互联网机顶盒、VR头显等硬件设备的互联互通，实现一处制作、多屏分发，一处运营、多渠道分发，最大化内容的曝光率，增大热点内容市场露出度。
此外，公司拥有超过四百人的运营运维团队，可实现30天×24小时在直播信号监看、互动活动播控、视频内容制作等多个岗位进行播出保障，确保不间断高质量安全播出。
在广电客户端，随着北京冬奥会、CCTV频道等超高清画面内容展播，“百城千屏”推动超高清视频产业加速渗透。公司积极参与到中国超高清音视频产业的发展及 “百城千屏”相关标准的制定，发挥自身的资源、渠道、技术和服务能力等多项优势，坚定地做好各项支持和服务落地工作，推进8K高清视频能尽快更好地为公众服务。
（二）融合媒体业务
公司面向媒体企业、地方电视台、电信运营商等客户，以“标准化平台软件+业务定制”的方式为其开发集内容、渠道、平台、经营、管理于一体的融媒体客户端平台，可提供运营支撑和客户端推广等服务。平台可对接省级/县级融媒体中心，支持公有云端部署，构建直播、点播、短视频、互动、图文、音频、融媒号、政务服务、社交、电商、节目海选、付费打赏等应用场景，借助大数据系统完成内容精准推送、精准投放，形成粉丝积累、用户转化、商业变现的新媒体生态闭环。
报告期内，公司携手阿里云为人民日报打造其官方短视频客户端“视界”，协助开发视频客户端、内容分发系统、直播系统中台、视频分析系统和广告分发系统，并且提供后续运维服务。“视界”项目具有高规格、标杆性，充分体现了公司在融媒领域的技术积淀和客户影响力。后续，公司陆续成功中标人民日报英文客户端及“一带一路”新闻信息移动聚合分发平台技术服务采购项目，为今后融媒体业务的扩张带来新的机遇。
网达软件子公司峰盈科技与腾讯云合作承建我国首个国家级5G新媒体平台一一“央视总台5G新媒体平台公有云项目”，充分运用5G技术，创新媒体传播方式，在云智能、大数据、5G+4K /8K+AI等技术领域对客户进行全方位服务与支撑，让平台用户乐享超流畅、超高清、低延时的线上观看体验。
通信运营商是数字经济的先行者。三大运营商作为中国算力与数据传输能力的集大成者，在全国各省、市、县均有部署分公司和子公司，可全面触达全国政企客户。公司作为运营商生态体系的建设合作伙伴，针对智慧乡村、党建、沿街商铺、医院病房、企业宿舍五大重点突破场景，提供融媒智慧大屏的部署及运营，提供和商务 TV 与客户的自有系统进行定制化系统适配对接能力，可以快速响应客户个性化需求。
（三）XR 新视频业务
网达软件基于对虚拟现实技术多行业共性场景中的通用技术研究，持续推进 VR 能力的引擎化，搭建VR运营平台、VR能力平台、VR客户端，形成基于 XR平台-内容-应用场景的行业应用生态链，提供企业级虚拟现实技术应用服务。
公司将 VR/AR/MR 技术应用于党建、娱乐、医疗、教育、工业、会展等 20 多个行业，核心产品包括元宇宙视频会议系统、元宇宙XR直播系统、家庭端 VR 视频软件、智能虚拟数字人、数字人名片、VR 全景平台、VR 云宇宙展会等。
2022年，公司打造“企业元空间”产品，可以在会议、展厅以及个性化场景空间的复用。产品可定制个人虚拟人形象，结合20多种应用场景，满足不同的个性化需求，支持包括参与着、管理者、主持人等角色在内的万人并发，实现主持人演讲者口型表情和语音的协同，以及文件的高清传输，可为企业和政府提供定制化私有化部署。目前，该系统已经成功落地运营商、公安等政企单位。公司目前正在积极推进元宇宙政务大厅建设等项目，持续加强VR会议、VR虚拟数字人等虚拟现实技术在众多跨行业共性场景中复用。
在元宇宙交互方面，公司重点打造元宇宙家庭平台端产品，例如在本届卡塔尔世界杯中，以VR沉浸互动观赛体验为核心，为客户打造首个世界杯 “元宇宙”虚拟观赛互动空间，向观众呈现具有即时互动、沉浸体验的“5G云赛场”。
在元宇宙工业方面，公司面向产品设计、车间制造流程培训、虚拟生产线仿真调试等多种业务场景，在工业的设计研发、生产培训、营销展示和运营管理等全生命周期实现不同程度的应用。报告期内，公司中标“中国商飞工业元宇宙项目”，是公司元宇宙技术在工业领域内落地的又一标杆案例。
在元宇宙文旅方面，公司通过蛙色VR全景直播平台支撑元宇宙文旅业务。该平台以C端用户为受众，为B端客户打造商业旅游场景。目前该平台拥有多名全景摄影师、超五万张自有版权全景图、六十万个VR全景漫游作品、数百万张全景图。孵化出VR智慧景区、VR直播、VR智慧眼、天空之城、VR移动营销、VR实景逛街八大企业级行业定制方案，为客户打造私域流量。报告期内，由蛙色3DVR技术支持的数字乡村“天空之眼”获得2022年浙江数字乡村“金翼奖”。
（四）AI视频大数据业务
公司聚焦行业视频智能分析，充分运用网达在高并发处理、多协议支持、人工智能识别，实时编转码领域的技术优势，使分散的视频集中起来，通过大数据分析，打造智能视频云平台。该平台通过终端摄像头、物联网传感器等数字化采集，具有视频接入、视频转码、视频存储，数据统计、智能分析等完善的系统功能模块，最终连接应用层，为不同行业客户提供满足其实际需求的云-边-端不同类型的产品及服务。目前平台已汇聚八十多种分析算法，积极扩展近二十类行业应用场景。
报告期内，公司中标中国电信安徽省公司Mix云平台二期项目，助力安徽电信建设人工智能视频云平台，为各垂直行业视频数字化建设提供底层能力。公司将人工智能视频云平台以标准化的接口对外开放，凭借成本优势实现 AI 视频业务快速扩张。
公司承建浙江移动信息系统集成有限公司浙江省渔船精密智控能力工程，该项目获批全国唯一渔船渔港精密智控建设试点，已在浙江舟山的船舶运输上实现广泛应用。远洋船舶监控和水域监控在沿海各省存在广泛需求，公司未来将逐步实现智慧海洋解决方案的跨省推广。公司进一步聚焦运输港口行业智慧码头AI能力平台，深挖在航运码头的细分市场，培育了新的市场方向。
（五）优化内控管理机制，抓好风险管控举措
报告期内，公司不断优化内控体系，把体系的各项要求力求落到实处，实施精细化管理。加强对资金管理、采购、销售等重点环节的监督检查，通过进一步健全内部审计细则，全面提升内控综合管理水平，促进公司长期稳健发展。
（六）体系化的研发和成果转化
2022年北京奥运会、卡塔尔世界杯等重要体育赛事的举办，不论是4K/8K高分辨率、高画质、高动态的视频呈现，还是全景视频、VR直播等沉浸式互动观看体验，超高清技术为视频直播的观感体验带来全方位升级。公司提供的超高清视频编转码系列产品，覆盖了视频汇聚、视频编转码、制播、监看等视频生产制作的各个环节，通过强大的CPU+GPU协同编码技术，全面支持H.265、AV1等国际视频标准、AVS2/AVS3中国国自主知识产权的视频标准及HDR VIVID高动态范围视频标准，对HDR/SDR色彩空间转换进行了优化，利用ARM/汇编底层优化、CPU/GPU多线程加速及多级缓存/内存数据IO优化技术，实现了4K/8K超高分辨率、高帧率、高动态范围音视频编转码，覆盖了点播、直播、视频监控、低时延直播及全景视频、AR、VR等元宇宙场景下的视频编转码能力需要。
作为AVS及UWA会员单位积极参与相关标准的制定，持续进行基于下一代音视频编码格式的产品提升，不断提升编码效率和编码质量，并有效降低产品单机功耗，实现更高编码效率、更高编码质量的产品，为客户提供技术先进的超高清视频解决方案，助力国家经济数字化转型、提升产业链发展。
公司积极响应国家信息技术应用创新产业号召，继网达核心产品通过华为、统信兼容性认证后，自主研发的包括网达在线编转码软件、网达分布式文件转码软件、网达多画面监看系统、网达虚拟直播软件、网达直播录制软件、网达视频接入软件等六项产品与麒麟软件“银河麒麟V10”、 欧拉开源操作系统（openEuler）完成相互兼容性测试。
报告期至今，公司新获专利12项，软件著作权18项。
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4公司主要会计数据和财务指标
4.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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4.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
5股东情况
5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业总收入316,597,276.96元，较上年同期同比降低12.6%；实现归属于上市公司股东的净利润36,634,834.36元，较上年同期同比降低44.12%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-002
上海网达软件股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2023年4月23日以通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议投票表决做出如下决议：
（一）审议通过《董事会2022年度工作报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（三）审议通过《独立董事2022年度述职报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《独立董事2022年度述职报告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配预案为：以2022年12 月31日的总股本 269,548,349股为基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00元（含税），共分配利润26,954,834.90 元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年 4月25日
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-003
上海网达软件股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2023年4月23日以通讯的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
(一)审议通过《监事会2022年度工作报告》；
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《2022年度财务决算报告》；
监事会审议并发表如下审核意见：《2022年度财务决算报告》公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《公司2022年度报告全文及摘要》；
监事会审议并发表如下审核意见：
1、《公司2022年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2022年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；
3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2022年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证《公司2022年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整、及时、公正，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
监事会审议并发表如下审核意见：公司 2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
监事会审议并发表如下审核意见：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
(六)审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
监事会审议并发表如下审核意见：2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《公司2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》
监事会审议并发表如下审核意见：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
(八) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会审议并发表如下审核意见：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会审议并发表如下审核意见：公司 2022 年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
(十) 审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会审议并发表如下审核意见：公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。相关决策程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
特此公告
上海网达软件股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-004
上海网达软件股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每 10 股派发现金股利1.00元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、公司2022年度利润分配预案
经中汇会计师事务所审计，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润33,454,132.46元，合并报表净利润 36,634,834.36元，归属于母公司股东的净利润36,634,834.36元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润223,532,210.03元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至 2022年 12月31日，公司总股本269,548,349股，以此计算合计拟派发现金红利26,954,834.90元（含税）。本年度公司现金分红占 2022 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为73.58%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月23日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
各位独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2022年利润分配预案充分考虑了公司目前经营情况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益。因此，各位独立董事同意本次董事会提出的公司2022年度利润分配预案。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，认为公司 2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，同意将本预案提交公司2022年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-005
上海网达软件股份有限公司
2023年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易计划尚须提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月20日，公司独立董事发表事前认可意见，同意将《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》列入公司第四届董事会第六次会议议程。 公司2023年度预计发生的日常关联交易属于公司的正常业务，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，相关交易以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。
2023年4月21日，公司召开第四届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》。审计委员会发表书面审核意见如下：2023年预计发生的关联交易系公司为降低资金使用成本、提高公司的市场份额和经济效益而开展的正常生产经营活动。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
2023年4月23日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司预计的2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；
2、公司预计的2023年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
3、公司董事会在审议《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意此项日常关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，《关于公司日常关联交易预计的议案》还将提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
（二）2022年发生关联交易情况
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（三）2023年度日常关联交易预计
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二、关联方基本情况介绍和关联关系
（一）上海时未科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：顾伟
注册资本：111.1111万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019年10月12日
经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
时未科技为公司控股46.0002%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）深圳智炬信息技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄翠侠
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年11月11日
经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产制造；电信增值业务代理。
2、关联关系
深圳智炬为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）上海蛙色网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶宇
注册资本：142.8571万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019年7月5日
经营范围：一般经营项目是：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；电脑图文设计；影视策划；网页设计；计算机网络工程；电子商务（不得从事金融服务）；企业管理咨询；会务服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、摄影器材的销售；摄影及视频制作服务；版权代理；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
上海蛙色为公司参股30%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）因朔桔（上海）智能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：索时东
注册资本：1753.847万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2018年8月21日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，计算机系统集成，数据处理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），健康管理咨询，医药咨询，保险咨询，远程健康管理服务，市场营销策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），家用电器、电子产品、数码产品及配件、办公用品及设备、计算机软硬件及辅助设备、体育用品及器材、日用百货、一类医疗器械、食用农产品、花卉苗木、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、劳防用品的销售，通讯设备修理，会议及展览服务，票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
因朔桔为公司参股8.5526%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（五）上海航天信息科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩佳
注册资本：666.6667万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年3月30日
经营范围：从事航天设备、航空设备、卫星技术、数据通信、特种印刷技术、计算机、生物科技、机电设备、机械设备、电子元器件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流活动策划；销售润滑油，电子产品，印刷器材，计算机、软件及辅助设备。
2、关联关系
航天信息为公司全资子公司上海明昊信息技术有限公司参股19.9990%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（六）峰盈科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：姚玉良
注册资本：5000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年4月2日
经营范围：一般项目：广告发布；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字文化创意技术装备销售；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营。
2、关联关系
丰盈科技为公司参股49%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。
以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年 4月25日
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-006
上海网达软件股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267号文）文件核准，公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股(A股) 48,748,349股，每股发行价格为15.18元，募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除发行费用人民币9,846,380.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币730,153,557.37元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第6792号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司本期使用募集资金26,985,583.41元，截至2022年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金247,736,766.51元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为270,000,000.00元，七天通知存款账户余额195,000,000.00元，募集资金专用账户余额为27,160,089.93元，其中：本金为17,416,790.86元，银行利息收入及理财收益扣除手续费后的净额为9,743,299.07元。
截至2022年12月31日，募集资金具体存储情况如下：
单位：元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司未对募集资金投资项目先期投入进行置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第四届董事会第四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品尚未到期的金额为270,000,000.00元，情况详见下表（单位：人民币元）：
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四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用的其他情况
本报告期，公司募集资金使用不存在其他情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了中汇会鉴[2023]3899号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了网达软件公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，网达软件严格执行募集资金制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，网达软件不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：公司募集资金总额为人民币 739,999,937.82 元，扣除各项发行费用人民币 9,846,380.45 元，实际募集资金净额为人民币 730,153,557.37 元，与调整后投资总额一致。
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2023-007
上海网达软件股份有限公司
及其控股子公司关于申请银行
综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于上海网达软件股份有限公司及其控股子公司申请银行综合授信额度的议案》，具体如下：
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟向银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币50,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
本次授信申请事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2023年4月25日
（下转155版）
