博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

（上接163版）

DP：待估宗地区域因素条件指数

DE：比较实例区域因素条件指数

E. 个别因素修正

个别因素修正是将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估宗地个体状况下的价格，个别因素修正的主要因子包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、容积率、其他规划限制条件等。个别因素修正的具体因子应根据待估宗地的用途确定。

个别因素修正公式：PE5=P05×SP/SE

PE5：个别因素修正后比较实例价格

P05：个别因素修正前比较实例价格

SP：待估宗地个别因素条件指数

SE：比较实例个别因素条件指数

F.评估值的确定

根据各项比较修正后的比较实例价格，通过算术平均数确定最后的评估值。

（2）租赁期（资产剩余使用年限的确定）

通过查询土地使用权证书和土地出让合同确定其土地出让总年限；通过查询《资产评估常用数据与参数手册》，通过现场勘察，确定房屋建（构）筑物及设备经济使用年限，通过完工日期或购置日期确定其已使用年限。经计算得出剩余使用年限。

（3）折现率的确定

折现率的计算采用累加法，以评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款利率（lpr）作为无风险报酬率，风险报酬率考虑主要因素为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率等综合考虑确定。

2、租赁税费的确定

考虑资产出租过程中的相关税费，具体费用包含管理费、维修费、保险费、增值税、税金及附加、房产税及土地使用税，上述费用按行业比例和相关税费文件进行计算。

（二）评估结论

采用收益法，对博原制药（山东）有限公司拟出租的部分资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出博原制药（山东）有限公司拟出租部分资产的年租金在评估基准日2023年2月28日评估价值为3,034.12万元（含税价）。

本次交易价格以评估价格为参考，由双方在平等、自愿的基础上协商确定，定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

出租方：博原制药（山东）有限公司

承租方：博泽格霖（山东）药业有限公司

2、租赁范围

鲁（2021）枣庄市不动产权第2000214号土地使用权及厂房等现有房屋建筑物（扣除甲3车间）及机器设备资产等

3、租赁期间

自2023年6月1日起至2028年5月31日止，共计5年

4、租金及保证金和其它费用

本合同项下租赁物每月租金253.1655万元，承租方需向出租方支付253.1655万元保证金。在租赁期内承租方生产经营所产生的一切税、费和生产经营中产生的债权、债务和法律责任均由承租方自行负责。

5、违约责任

出租方的违约责任：

（1）因出租方原因导致其没有按照《租赁资产清单》交付租赁物的，承租方有权按本合同第十二条第（四）款约定单方解除本合同，出租方应返还保证金。

（2）除本合同约定的解除、终止合同的情况之外，在租赁期内出租方无正当理由不得终止本合同，否则应赔偿承租方损失。

承租方的违约责任：

（1）承租方延迟交付租金或其它费用的，按应付金额每天万分之五的标准支付延迟滞纳金，逾期超过3个月未支付，亦未能与出租方达成协议的，出租方有权按本合同第十二条第（三）款约定单方解除本合同，承租方无条件撤场，出租方无需返还承租方保证金。

（2）承租方未履行、遵守和实现本合同第七条第（二）项所做出的保证和承诺，没收保证金，给出租方造成损失的，承租方应负责赔偿。

（3）除本合同约定的解除合同的情况之外，在租赁期内承租方单方无理由终止本合同，除没收保证金外，应承担违约金1500万元，如违约金不足以弥补出租方损失的，承租方应当另行赔偿。

（二）关联交易协议的履约安排

关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就承租方不按照约定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

博泽格霖为公司吸入制剂原料供应商，博泽格霖及其母公司博诺康源在吸入制剂原料药领域拥有一定的技术储备和专业人员，具备相关产品的生产和研发能力。本次关联交易系向博泽格霖出租部分资产，是公司业务发展及研发生产经营的正常所需，有利于保障未来公司吸入制剂原料药供应的稳定性，提高公司资产利用效率，符合公司布局药械组合平台的长期规划。

本次关联交易在不影响公司自身正常经营的情况下进行，遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，以评估价格为基础确定了交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

2023年4月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次租赁合同签订及后续事宜。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2023年4月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。监事会认为：本次签订租赁合同暨关联交易事项系公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展。上述关联交易的发生不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事发表事前认可意见：本次签订租赁合同暨关联交易事项系公司业务发展及生产经营的正常所需，评估机构已对本次租赁资产进行评估并出具了《博原制药（山东）有限公司拟出租资产所涉及的博原制药（山东）有限公司部分资产年租金市场价值项目资产评估报告》（天昊资评报字[2023]第0053号），交易定价由双方参考评估价格协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见：公司本次向关联方租出资产系公司正常经营需要，交易具备商业合理性，交易条件和价格遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们一致同意《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

博瑞医药向签订租赁合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，并在提交公司股东大会审议通过后生效。其内部决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。租赁价格依据评估价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-031

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于对参股公司借款延期并新增提供借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）拟对参股公司PT. BrightGeneBioMedical Indonesia（以下简称“博瑞印尼”）提供的48.30万美元借款延期1年，博瑞印尼其他股东均采取一致行为延期1年。同时，公司拟对博瑞印尼新增提供48.30万美元借款，借款利率不低于银行同期贷款基准利率，借款期限不超过2年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次提供借款具体事宜。

● 相关风险提示：

博瑞印尼目前处于建设期，业务发展等方面存在一定的不确定性，存在可能无法按时履约和归还借款的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年4月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对参股公司博瑞印尼提供48.30万美元借款，借款期限不超过1年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款。为支持博瑞印尼业务发展，现公司拟对该笔贷款延期一年，博瑞印尼其他股东均采取一致行为延期一年。

同时，博瑞医药拟对博瑞印尼新增提供48.30万美元借款，借款利率不低于银行同期贷款基准利率，借款期限不超过2年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款。

公司副总经理王征野先生担任博瑞印尼总裁。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司副总经理王征野先生担任博瑞印尼总裁。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。

（二）关联人情况说明

1、基本情况

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2、最近一年主要财务数据

单位：万印尼盾

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注：上述数据未经审计。

三、关联交易的主要内容

（一）前次借款延期

2022年4月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对博瑞印尼提供48.30万美元借款，借款期限不超过1年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款。现公司拟对该笔借款延期1年，博瑞印尼其他股东均采取一致行为延期1年。

（二）新增借款

公司拟对博瑞印尼新增提供48.30万美元借款，借款利率不低于银行同期贷款基准利率，借款期限不超过2年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款。

四、关联交易的定价情况

本次新增借款利率不低于银行同期贷款基准利率，借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循自愿、公平、合理的原则，其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

博瑞印尼为公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，致力于为印度尼西亚提供本土生产的原料药和制剂。一期项目规划原料药产能约3,677kg，涉及产品包括恩替卡韦、磷酸奥司他韦、吉非替尼和西格列汀等原料药。博瑞印尼作为公司开发“一带一路”市场的重要桥头堡，有利于拓展与国外先进制药公司合作深度，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场。本次交易为支持博瑞印尼业务发展，符合公司对国际市场的战略布局。

本次对前次借款延期及新增提供借款系在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围内，博瑞印尼的其他股东按相同期限进行延期、按持股比例新增提供借款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。同时，本次提供借款的利率定价公允，能使公司获取一定的收益。公司也将密切关注博瑞印尼的建设进展、经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

六、关联交易审议程序

（一）董事会意见

2023年4月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易的议案》，关联董事张丽女士（担任博瑞印尼监委）回避表决。董事会授权公司管理层办理本次借款延期并新增提供借款具体事宜。

（二）监事会意见

2023年4月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司对参股公司借款延期并新增提供借款，可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次对参股公司提供借款暨关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司对博瑞印尼借款延期并新增提供借款事宜有利于其经营业务的开展，符合公司战略发展规划。同时，本次借款将收取相应利息，且定价合理、公允，其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事张丽在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定形。因此，我们一致同意《关于对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易的议案》。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

博瑞医药向参股公司提供借款暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，其内部决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对参股公司提供借款暨关联交易事项无异议。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-032

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第二个归属期未满足归属条件暨作废部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现就相关情况公告如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：授予的限制性股票数量为200.00万股，占激励计划（草案）公告日公司股本总额41,000万股的0.49%

（3）授予价格（调整后）：32.796元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股32.796元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票

（4）激励人数：共计84人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

（5）归属期限和归属安排

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（6）任职期限及业绩考核要求：

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

■

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为B档及以上时，其当年实际可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年1月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（2）2021年1月21日至2021年1月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年2月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年2月8日为授予日，授予价格为33.00元/股，向84名激励对象授予 200.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单（截止授予日）进行审核并发表了核查意见。

（5）2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。

（二）限制性股票历次授予情况

■

二、限制性股票归属条件说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司激励计划（草案）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件未成就，现就相关情况说明如下：

2022年公司实现营业收入1,017,331,488.33元，较2020年营业收入增长 29.53%；2022年公司实现净利润（已剔除本计划实施所产生的股份支付费用）243,330,628.12元，较2020年净利润增长43.23%。公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

三、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司激励计划（草案）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期对应考核年度2022年公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

公司本次激励计划授予的激励对象共84名，其中8名激励对象已离职，其获授的限制性股票已全部作废失效。因此，本激励计划第二个归属期共计76名激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票共计55.98万股全部取消归属，并作废失效。

四、本次作废限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票符合公司激励计划（草案）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

监事会认为：本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

六、独立董事意见

本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

七、法律意见书的结论性意见

经核查，北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次作废符合《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次作废事项履行信息披露义务。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2023年4月25日