中国电器科学研究院股份有限公司

（上接167版）

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国电研2023年第一季度报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司监事会

2023年4月25日

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-010

中国电器科学研究院股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每10股派发现金股利4.0元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币326,010,637.16元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税）。截至2022年12月31日，公司的总股本为404,500,000股，以此计算共计拟派发现金股利161,800,000元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.53%。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。

若本次利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，公司将按照“分配总金额不变”的原则对每股分红金额进行相应调整，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第一届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关要求，综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。因此，我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月21日召开第一届监事会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-011

中国电器科学研究院股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年9月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年10月16日《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1922号）核准，同意中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电研”）公开发行人民币普通股50,000,000股，发行价格为人民币18.79元/股，募集资金总额为人民币939,500,000.00元。本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已将扣减承销费人民币66,474,056.60元（不含增值税）后的资金总额计人民币873,025,943.40元，于2019年10月31日汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行开立的（3602072229201140663）募集资金专户、在中国银行股份有限公司广州海珠支行开立的（628872433688）募集资金专户和在招商银行股份有限公司广州滨江东支行开立的（999005900510606）募集资金专户，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61008086_A04号验资报告。

（二）募集资金以前年度累计使用和结余情况

截至2021年12月31日，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币30,217,544.89元。截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币512,228,035.66元，其中补充流动资金人民币209,058,900.00元，投入项目资金人民币303,169,135.66元；使用闲置募集资金购买现金管理产品净支出人民币360,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币20,919,571.80元。

（三）募集资金本年度累计使用金额及余额

截至2022年12月31日，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币39,377,783.48元。截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币605,089,777.50元，其中补充流动资金人民币209,058,900.00元，投入项目资金人民币396,030,877.50元；使用闲置募集资金购买现金管理产品净支出人民币190,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币107,213,582.17元。

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

公司于2019年制定了《中国电器科学研究院股份有限公司募集资金管理办

法》，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。报告期内，公司对《中国电器科学研究院股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。该办法对公司募集资金存储、使用、投向变更以及使用管理与监督等作了详细规定，并得到严格执行。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司、中信建投分别与

中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行、中国银行股份有限公司广州海珠支行和招商银行股份有限公司广州滨江东支行于2019年10月29日、2019年11月1日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设募集资金专用账户。

2019年12月9日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司威凯检测技术有限公司（以下简称“威凯检测”）为募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向全资子公司威凯检测和擎天材料科技有限公司（以下简称“擎天材料”）提供借款用于实施募投项目。

2019年12月30日，公司及威凯检测与中信建投、中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专用账户；公司及威凯检测与中信建投、招商银行股份有限公司广州滨江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专用账户；公司及擎天材料、擎天材料东莞分公司与中信建投、中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专用账户。

2021年4月23日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期并使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目的议案》，同意“电器质量基础技术研发能力提升项目”增加实施主体威凯（深圳）检测技术有限公司（以下简称“威凯深圳”）并开立募集资金专项账户，新增实施地点深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-16号和广州市花都区狮岭镇裕丰路16号，同时使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目。

2021年7月21日，公司及全资孙公司威凯深圳与中信建投、中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专用账户。

2022年1月26日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期并使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目的议案》，同意“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”增加全资子公司嘉兴威凯检测技术有限公司（以下简称“嘉兴威凯”）与广家院威凯（上海）检测技术有限公司（以下简称“威凯上海”）作为募投项目实施主体，并开立募集资金专项账户，同时使用募集资金向新增实施主体提供借款用于实施募投项目。

2022年4月12日，公司及全资子公司嘉兴威凯、威凯上海分别与中信建投、招商银行股份有限公司广州滨江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专用账户。

截至2022年12月31日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，且协议履行情况良好。

截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况，请见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年10月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币3.87亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流通性好、收益更高的现金管理产品，在前述额度内，公司可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

2022年8月19日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流通性好、收益更高的现金管理产品，在前述额度内，公司可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意的意见。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

■

■

截至2022年12月31日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币190,000,000.00元。2022年1-12月，公司使用闲置募集资金进行现金管理收到投资收益8,047,367.12元。

（四）募集资金使用的其他情况

公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募投项目实施公司的募集资金专户划转等额资金至该公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投出具了核查意见。

截至报告期末，募投项目累计置换7,683,380.00元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中国电器科学研究院股份有限公司的2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了中国电器科学研究院股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，中国电研募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电器科学研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

特此公告。

附表 1：募集资金使用情况对照表

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元

■

[注]：实际投入金额超过承诺投入金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额投入募投项目。

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-016

中国电器科学研究院股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月29日 14点30分

召开地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月29日

至2023年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：股东大会将听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已经公司第一届董事会第三十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过。部分公告已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》予以披露。本次股东大会会议资料将另行公布。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、浙江正泰电器股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以送达公司时间为准，须在登记时间2023年5月25日下午17:00点前送达。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间、地点

登记时间：2023年5月25日（上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00）

登记地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋董事会办公室

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：广州市海珠区新港西路204号中国电器科学研究院股份有限公司

邮政编码：510399

联系电话：020-89050837

联系人：孙溢、李婷

（二）本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中国电器科学研究院股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-012

中国电器科学研究院股份有限公司

关于将部分募投项目节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的节余募集资金永久补充公司流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1922号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股，发行价格为18.79元/股，募集资金总额93,950万元，扣除发行费用（不含增值税）8,149.87万元，募集资金净额为85,800.13万元，上述款项已于2019年10月31日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第61008086_A04号)。公司对募集资金采用专户存储，并与保荐机构及募集资金存储银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于使用自有资金对募投项目追加投资及延期的公告》（公告编号：2021-002），公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于下列项目：

单位：万元

■

注：募集资金投资金额与实际募集资金净额的差额已在补充流动资金项目中扣除。

三、电器质量基础技术研发能力提升项目的基本情况及其募集资金的使用和节余情况

（一）电器质量基础技术研发能力提升项目的基本情况

本次产生节余募集资金的募投项目为“电器质量基础技术研发能力提升项目”，计划总投资14,320万元，其中募集资金投资金额为14,320万元，原定实施主体为公司，原定建设期为2年。经公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议审议，该项目新增实施主体威凯检测技术有限公司；经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议审议，该项目新增实施主体威凯（深圳）检测技术有限公司，新增实施地点深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-16号和广州市花都区狮岭镇裕丰路16号，项目达到预定可使用状态日期延长至2022年12月。截至2022年12月底，除部分待支付的合同尾款及质保金外，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司已对该项目予以结项。

（二）电器质量基础技术研发能力提升项目募集资金的使用和节余情况

截至2023年3月31日，该项目募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元

■

注：“利息及现金管理收益净额”为累计收到的银行存款利息及暂时闲置的募集资金现金管理收益扣除银行手续费后的金额。

四、电器质量基础技术研发能力提升项目募集资金节余的主要原因

1、在电器质量基础技术研发能力提升项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在确保该项目质量和进度的前提下，本着合理、节约、谨慎的原则，加强项目实施过程中各个环节的成本费用控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和配置，节约了部分设备及信息化费用的投入。

2、在董事会审议确定新增深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-16号为电器质量基础技术研发能力提升项目的实施地点前，前述场地的部分前期改造费用使用自有资金支付，一定程度上抵减了募集资金投入。

3、受社会公共卫生事件及国际旅行受限等因素影响，电器质量基础技术研发能力提升项目所涉及的国际合作交流、人员培训等主要采用线上方式进行，减少了国际交流合作费、差旅会议推广费、人员培训费等相关费用的支出，形成一定节余。

4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响该项目建设和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了的一定收益；同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”已达到预定可使用状态并已结项，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司拟将前述项目的节余募集资金3,924.27万元（实际金额以资金转出当日该募投项目的募集资金专户余额扣除待付合同尾款及质保金后的剩余金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动；待付合同尾款及质保金将继续存放于募集资金专户并根据合同约定进行支付，支付完毕后募集资金专户剩余资金亦用于永久补充流动资金，届时将按要求进行募集资金专户注销，公司、项目实施主体与保荐机构、募集资金存储银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司将募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，保障公司营运资金需求及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，我们同意该事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司将募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的审慎决定，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意该事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，该事项有利于公司主营业务发展，提高公司资金利用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司募投项目电器质量基础技术研发能力提升项目节余募

集资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网披露的公告附件

（一）中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司募投项目电器质量基础技术研发能力提升项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-013

中国电器科学研究院股份有限公司

关于预计新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自2023年7月1日至2024年6月30日期间公司（含合并报表范围内的子公司）预计新增日常关联交易金额为8,300万元。该议案涉及关联交易，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生、徐志武先生及汪冰先生回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2023年7月1日至2024年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

(三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：广东擎飞电器科技有限公司：原“广东擎天粤鼎模具有限公司”，于2022年9月27日更名。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1．国机集团及下属企业、单位

1）中国机械工业集团有限公司

■

2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位

①广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位

■

②中国一拖集团有限公司及下属企业、单位

■

③中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位

■

2．广东擎飞电器科技有限公司

■

3．浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

■

4．广东中创智家科学研究有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位

（1）国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；

（2）国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、中国一拖集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

2.广东擎飞电器科技有限公司

公司的副总经理陈传好为广东擎飞电器科技有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

（1）浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，截至2023年3月31日持有公司股份：5.35%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；

（2）浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

4.广东中创智家科学研究有限公司

公司的副总经理陈斌为广东中创智家科学研究有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

（三）履约能力分析

上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。

公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。

（二）关联交易协议签署情况

本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表范围内的子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署 具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所在地的客户服务，进而推广现有业务。

因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。

因此公司（含合并报表范围内的子公司）从关联方购买商品、租赁资产、向关联方销售产品及商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营的客观需要。

（二）关联交易的公允性、合理性

公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人间的交易是从公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）关联交易的持续性

关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

五、上网公告附件

1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见。

2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-014

中国电器科学研究院股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为8家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过中国医药（600056）、中国电研（688128）等6家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：成立卿，2013年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过挖金客（301380）、中国电研（688128）两家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：刘盈，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过中国电研（688128）一家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：吕荣，1999年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所从事质控复核，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核过热景生物（688068）、凯德石英（835179）、青云科技（688316）、祥生医疗（688358）等公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人张立志、签字注册会计师成立卿、签字注册会计师刘盈、项目质量复核人吕荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2023年度审计费用预计为140万元，其中财务报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为40万元，与2022年度审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计与风险管理委员会审查意见

公司董事会审计与风险管理委员会已对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚会计师事务所在对公司2022年度财务报表和内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘容诚会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东合法权益的情形，同意公司继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：容诚会计师事务所符合《证券法》的相关规定，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，较好地完成了2022年度的审计任务；本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第一届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议并授权公司经理层与容诚会计师事务所签订业务约定书。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2023年4月25日