浙江海翔药业股份有限公司

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30-11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江海翔药业股份有限公司

2022年年度股东大会股东参会登记表

■

注：

1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

附件三：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

附件四：

法定代表人证明书

先 生 / 女士，身份证为 ，系我单位法定代表人。

特此证明 。

（单位盖章）

年 月 日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-007

浙江海翔药业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年4月11日以电子邮件形式发出通知，于2023年4月21日以现场加视频方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，姚冰先生、洪鸣先生、陶红女士、王晓洋女士、俞永平先生、钱建民先生、梁超女士出席现场会议，王扬超先生、许国睿先生以视频方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网《2022年度董事会工作报告》。

公司独立董事俞永平、钱建民、梁超，原独立董事苏为科、毛美英、张克坚向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。述职报告详见巨潮资讯网。

二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2022年度财务决算报告》

公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2022年度实现营业收入2,704,144,046.05元，利润总额为100,803,110.15元，归属于上市公司股东的净利润为88,013,729.03元，基本每股收益0.05元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

五、审议通过了《2022年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为88,013,729.03元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2022年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金7,346,933.03元。2022年度，公司实现可分配利润80,666,796元。截至2022年12月31日止，公司可供分配利润为1,329,617,651.60元(合并报表数)，母公司可供分配利润为369,916,966.90元，资本公积金为2,906,279,032.74元（合并报表数）。

为积极回报广大投资者，公司与所有股东分享公司发展经营成果：公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,618,715,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计派发现金股利80,935,762.65元(含税)，占公司当年实现的可分配利润的100.33%。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

如在2022年度利润分配相关公告披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行通知具体调整情况。

《2022年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》等有关规定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网《2022年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

八、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为此，公司共支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2023年度审计机构，期限为一年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

九、审议通过了《关于2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

单位：万元

■

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-012）。

十一、审议通过了《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的公告》（公告编号：2023-013）。

十二、审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于继续开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-014）。

十三、审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》。

十四、审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-015）。

十五、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。

十六、审议通过了《关于签署募集资金四方监管协议的议案》

议案十五为本议案之前置议案，议案十五生效为本议案生效前提。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。

十七、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

十八、审议通过了《关于修订〈衍生品投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网《衍生品投资管理制度（2023年4月修订）》。

十九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2023-018）。

二十、审议通过了《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网《证券投资管理制度》。

二十一、审议通过了《2023年第一季度报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。

二十二、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

由于上述的议案一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2022年年度股东大会审议上述议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2022年年度股东大会的公告》（公告编号：2023-020）。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零二三年四月二十五日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-017

浙江海翔药业股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。2022年公司计提各项减值准备合计为10,129.38万元, 本次计提资产减值准备情况已经会计师事务所审计。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

注：数据如存在尾差，属四舍五入所致。

二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

（一）金融资产计提减值准备的确认标准和计提方法

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经减值测试，本期计提信用减值损失金额共计1,752.54万元。

（二）存货减值准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（三）固定资产、长期股权投资减值的确认标准和计提方法

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（四）商誉减值准备的确认标准及计提方法

公司将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

2022年末，公司计提的商誉减值准备金额为4,673.12万元，商誉减值准备具体情况说明如下：

■

注：数据如存在尾差，属四舍五入所致。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度计提资产减值准备合计10,129.38万元，相应减少公司2022年度利润总额10,129.38万元，本次计提减值准备经会计师审计。本次计提资产减值的程序遵守并符合企业会计准则和相关政策法规等相关规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况、依据充分，本次计提资产减值准备后能公允地反映截止2022年12月31日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度计提资产减值准备事项。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零二三年四月二十五日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-010

浙江海翔药业股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额为1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和中国银行股份有限公司台州市椒江支行、浙江海翔川南药业有限公司(以下简称川南药业公司)和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年9月4日，公司与川南药业、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金四方监管协议》。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注1]系本公司开立的银行账户，于2022年6月29日注销

[注2]系台州前进公司开立的银行账户，于2022年4月28日注销

[注3]系川南药业公司开立的银行账户

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业公司，实施地点变更为浙江省临海市，因此导致投资进度有所延缓。

“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

由于“医药综合研发中心项目”“医药中试车间技改项目”及“环保设施改造项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。

其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2019年3月11日2018年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金370,616,060.66元转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零二三年四月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]本期仅部分达到预定可使用状态 附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-013

浙江海翔药业股份有限公司

关于调整为合并报表范围内子公司

提供担保额度及期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

公司于2022年8月29日、2022年9月15日、2022年11月14日和2022年11月30日分别召开了第六届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，合计为合并报表范围内子公司提供84,000万元担保额度，具体详见公司分别于2022年8月31日、2022年11月15日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-030）、《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-045）。

现根据合并报表范围内子公司的具体业务需求，拟调整前期部分担保事项，本次调整后为合并报表范围内子公司提供的担保额度总额为90,500万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司提供合计42,500万元（或等值外币）担保额度，为资产负债率高于70%的合并报表范围内子公司提供合计48,000万元（或等值外币）担保额度，实际担保金额以正式签订的担保协议为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。具体调整明细如下：

单位：人民币万元

■

在上述审批额度内发生的担保事项，担保额度可在合并报表范围内子公司之间进行调剂；调剂发生时资产负债率不超过70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

单位：人民币万元

■

截止2022年12月31日，被担保人主要财务数据：

单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容

本次为公司调整合并报表范围内子公司担保额度及期限事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保期限内上述担保额度可循环使用。

四、董事会意见

董事会认为公司根据各合并报表范围内子公司业务发展的需要调整其相关担保额度及期限，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司整体利益。本次调整担保额度及期限事项符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

五、独立董事意见

经核查合并报表范围内子公司的相关资料，独立董事认为：本次调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限有助于解决其业务发展的资金等需求，促进合并报表范围内子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对合并报表范围内子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次调整担保额度事项审议通过后，公司对合并报表范围内子公司的担保额度总金额为不超过人民币96,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.72%。截止2023年3月31日，公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币6,462.14万元（以2023年3月31日汇率折算）。公司无对合并报表外范围公司提供担保，无逾期担保。

七、备查文件

1、《第七届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零二三年四月二十五日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-016

浙江海翔药业股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）于2023年4月21日分别召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于签署募集资金四方监管协议的议案》，其中《关于变更募集资金用途的议案》尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

（二）募集资金使用情况

单位：人民币万元

■

注：1、根据公司2019年2月14日第五届董事会第二十次会议、2019年3月11日2018年年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金370,616,060.66元转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。具体详见《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-015）。

2、根据公司2022年4月21日第六届董事会第十九次会议、2022年5月13日2021年年度股东大会会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“医药中试车间技改项目”已建设完成，达到预定可使用状态，同意将该募投项目结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将该募投项目节余募集资金1,066.54万元永久补充流动资金。具体详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。

3、截止2023年3月31日，“原料药及中间体CMO中心扩建项目”“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”“医药中试车间技改项目”“环保设施改造项目均实施完成”均实施完毕并销户。

（三）本次变更募集资金用途原因

原募投项目为“医药综合研发中心”，实施主体为子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药业”），为新技术、产品研发项目，不直接产生经济效益。截至2022年12月31日，该项目实际投入募集资金6,875.87万元，投资进度45.84%，募集资金余额10,393.58万元。2022年9月，公司根据实际情况及战略规划，对内部研发体系架构进行优化调整，计划投建“总部研究院项目”内部研发资源，强化提升研发中心职能，详见《关于投建总部研究院的公告》（公告编号：2022-036）。

原募投项目系公司基于当时发展规划和各子公司职能定位情况制定的。随着外部环境、行业发展趋势快速变化，公司战略规划相应调整，各子公司职能定位重新优化调整。川南药业职能定位为国际高端API生产平台，新产品、新项目前期研发和CDMO合作承接、对接等工作从川南药业剥离，转由总部研究院负责。经慎重研究决定，公司计划将原募投项目尚未使用的募集资金10,393.58万元（最终具体金额以实际结转时金额为准，下同）全部用于孙公司浙江铭翔药业有限公司（以下简称“铭翔药业”）“总部研究院项目”建设。原募投项目已投建的设备设施主要用于川南药业的工艺改进和成果转化，通过对现有生产技术、生产工艺的改进、优化和创新等各项措施加快转化效率，公司后续将使用自有资金持续投入完善。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的比例为10.25%。

二、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、新募投项目名称：总部研究院项目

2、项目实施主体：浙江铭翔药业有限公司

3、项目建设地点：台州市椒江区海门街道外沙路

4、项目建设性质：新建（建设期18个月）

5、项目建设内容及规模：计划投建办公楼，研发车间、仓库等，建筑面积约三万平方米

6、项目投资规模：本项目总投资为14,460.00万元，其中固定资产投入13,160.00万元，铺底流动资金1,300.00万元。

具体投资计划如下：

单位：万元

■

7、资金来源：总投资为14,460.00万元，其中募集资金10,393.58万元，其余公司自筹。募集资金将以借款方式注入铭翔药业。

8、土地及项目备案：本项目已完成政府有关部门的备案。本项目已取得项目用地，详见《关于投建总部研究院的进展公告》（公告编号：2022-039）。

（二）项目可行性分析

经过多年发展，公司建有 “国家级企业技术中心”，国家级博士后工作站、浙江省级院士专家工作站，两个省级企业研究院，承担完成数十项国家级、省级项目，拥有成熟的研发体系和优质的研发资源整合能力。公司还积极整合外部优势技术资源，与国内外知名科研院所及企事业单位开展密切的技术合作，为公司产品及技术创新提供强有力的补充。

随着公司研发产业链的持续延伸、经营规模的持续扩大，CDMO战略实施和自研产品开发对研发资源需求不断增加，各类小试、中试研发场地及设备紧张，亟待加强先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境。“总部研究院项目”将整合聚拢内部研发资源，承担总部研发中心和CDMO中试研发职能，通过投建研发办公楼、柔性CDMO中试研发车间，购买先进研发试验设备，升级提高研发能力；同时招募引进化学合成、合成生物学、生物发酵、酶生物工程、多肽等方面研发人才，提升研发实力和CDMO项目对接效率，夯实公司CDMO业务，以技术创新驱动自身的可持续发展。

（三）项目效益分析

“总部研究院项目”的实施，将有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。由于“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。

三、新募投项目实施主体基本情况

1、公司名称：浙江铭翔药业有限公司

2、统一社会信用代码：91331002MAC077XH59

3、法定代表人：姚冰

4、成立日期：2022年09月14日

5、注册资本：5,000万人民币

6、注册地址：浙江省台州市椒江区海门街道外沙路

7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子元器件批发；家用电器销售；日用家电零售；电器辅件销售；五金产品批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具零配件销售；家具销售；玻璃仪器销售；日用玻璃制品销售；电子产品销售；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；服装服饰批发；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股权结构图

四、关于签署募集资金四方监管协议的情况

为确保募集资金使用合规性，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于签署募集资金四方监管协议的议案》，同意将铭翔药业在商业银行开立账户作为募集资金专户（以下简称“新募集资金专户”）。川南药业将在2022年度股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》后对铭翔药业进行借款，募集资金将存放于新募集资金专户。公司将与铭翔药业、国泰君安证券股份有限公司、商业银行签署四方监管协议。

截止本公告日，公司尚未签署四方监管协议。公司及铭翔药业将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，规范管理和使用募集资金。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。

五、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

5、企业投资项目备案（赋码）信息表。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零二三年四月二十五日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-018

浙江海翔药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行证券投资

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

2、投资金额：公司及合并报表范围内子公司拟使用不超过人民币7,000万元的自有资金进行证券投资，自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该额度范围。

3、特别风险提示：公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等，敬请广大投资者关注投资风险。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，公司在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行证券投资。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的：在充分保障日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，合理使用自有资金进行适度的证券投资，不断丰富企业阶段性的现金管理方式，能够提高闲置资金的使用效率，增强公司盈利能力。

（二）投资金额：公司及合并报表范围内子公司拟使用最高额度不超过7,000万元人民币的自有资金进行适度证券投资，且在该额度范围内，用于投资的资本金及收益可循环使用，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（三）投资方式：证券投资的资金主要用于开展新股配售或者申购、证券回购、股票投资、基金投资、债券投资以及深圳证券交易所认可的其他投资行为。

（四）投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

（五）资金来源：使用公司及合并报表范围内子公司的自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

二、审议程序

公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，上述证券投资事项无需提交公司股东大会审议。本次使用闲置自有资金进行证券投资不构成关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司进行证券投资将受到宏观经济、行业周期、财政及货币政策等多种因素影响，因此公司证券投资收益具有不确定性，此外也存在相关工作人员的操作风险。公司将根据经济形势及证券市场的变化审慎投资。

（二）风控措施

1、公司制订了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的范围、原则、责任部门及责任人、证券投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定；

2、公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时将委托外部具有丰富投资实战管理经验的人员或机构为公司证券投资进行操作，并对证券投资事后管理跟踪，保障资金安全。

3、公司审计部负责对产品业务进行监督与审计，每季度审查证券投资业务的审批情况、操作情况、资金使用情况等，对账务处理情况进行核对，并向董事会审计委员会报告审计结果。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作

四、投资对公司的影响

公司及合并报表范围内子公司将在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金进行适当的证券投资，不会影响公司主营业务的开展及日常经营运作。通过合理规划资金安排并有效控制风险，能够有效提高资金使用效率，加强资金管理能力，增加财务收益。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及合并报表范围内子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升整体业绩水平，符合公司发展战略。不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零二三年四月二十五日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-012

浙江海翔药业股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易种类：浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的交易类型包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

2、交易金额：任一时点外汇套期保值业务保证金、权利金最高余额不超过6亿美元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），任一交易日持有的最高合约价值不超过6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度在授权期限内可以循环使用。

3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动风险、履约风险及其他风险，敬请投资者注意投资风险。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）开展外汇套期保值业务。实施期限自2022年年度股东大会审议通过此议案之日起十二个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额不超过6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），同时授权公司管理层根据公司实际生产经营需求情况在上述额度内开展相关交易，并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司及控股子公司日常经营中出口业务规模逐渐扩大，受国际政治关系及经济环境等多重因素的影响，国际外汇市场较为波动，汇率和利率起伏不定。为提高公司及控股子公司应对外汇汇率波动风险的能力，更好的规避和防范外汇汇率波动风险，增强公司财务的稳健性，公司及控股子公司根据生产经营的具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

二、预计开展外汇套期保值业务的情况

1、主要涉及币种及业务品种：公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于生产经营所使用的主要结算货币美元，业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

2、交易金额：任一时点外汇套期保值业务保证金、权利金最高余额不超过6亿美元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），任一交易日持有的最高合约价值不超过6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度在授权期限内可以循环使用。

3、交易对手：国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

4、交易期限及授权：自2022年年度股东大会审议通过此议案之日起十二个月内，同时授权公司管理层根据公司实际生产经营需求情况在上述额度内开展相关交易，并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

5、资金来源：公司及子控股公司开展外汇套期保值业务的资金来源于自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

三、审议程序

公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

公司本次开展外汇套期保值业务不构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《衍生品投资管理制度》等相关规定。

四、投资风险分析及风险应对措施

（一）开展外汇套期保值业务的风险

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、市场风险：外汇套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险应对措施

1、公司明确开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。公司外汇套期保值业务投资额不得超过经批准的授权额度上限，公司不得进行带有杠杆的外汇套期保值业务。

（下转188版）

(上接185版)