山西兰花科技创业股份有限公司

2023-04-25 来源：上海证券报

2022年年度报告摘要

公司代码：600123 公司简称：兰花科创

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润3,223,547,801.10元，其中母公司实现净利润2,945,699,529.50元，提取10%的法定盈余公积金294,569,952.95元，当年可供分配利润2,651,129,576.55元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求及公司实际，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分配现金1元(含税),按本公司2022年12月31日总股本114,240万股计算，共计114,240万元（含税），占2022年度归属于母公司净利润的35.44%。同时公司拟向全体股东每股送红股0.3股，本次送红股后，公司总股本为148,512万股。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

公司煤炭产业现有各类矿井14个，年设计能力2050万吨。其中生产矿井8个（伯方、唐安、大阳、望云、玉溪、宝欣、口前、永胜），年煤炭生产能力1230万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井5个，设计年生产能力420万吨。

化肥产业现有尿素生产企业3个（含煤化工公司、田悦分公司、化工分公司），年尿素产能约100万吨。

化工产业现有二甲醚生产企业2个，年二甲醚产能20万吨；己内酰胺生产企业1个，年己内酰胺产能14万吨。

（一）煤炭市场情况

2022年，复杂严峻的国际形势給全球能源市场形成的巨大压力，党中央国务院高度重视能源安全问题，立足我国国情，强化能源保供稳价，进一步明确煤炭要发挥主体能源作用，加快先进产能释放，煤炭产量再创新高，有效抵御了进口下降带来的供应缺口。根据国家统计局数据，2022年全国煤炭产量45.6亿吨，同比增长10.5%，煤炭消费量增长4.3%。全年进口煤炭2.93亿吨，比上年下降9.2%。2022年全国规模以上煤炭企业实现营业收入4.02万亿元，同比增长19.5%；利润总额1.02万亿元，同比增长44.3%，行业经济效益大幅回升。

（二）尿素市场情况

根据中国氮肥工业协会统计，截至2022年末，全国尿素产能6,634万吨，同比增长0.9%；2022年我国尿素产量5,761.3万吨，同比增长3.6%，产能利用率86.8%，同比提高2.2个百分点。全年表观消费量5,478.7万吨,同比增加8.7%。从市场运行来看，价格走势总体呈现前高后低，2022年1-12月尿素累计出厂价2671元/吨，同比上涨15.5%。综合分析，由于煤炭等原料价格上涨幅度超过尿素价格上涨幅度，行业效益与去年基本持平，平均利润率为7.4%左右，处于近年来较好水平。

（三）己内酰胺市场情况

根据中纤网数据，近年来，国内己内酰胺产能呈现稳步增长态势，截至2022年末，国内己内酰胺产能575万吨/年，较上年增长5.5%。全年实际产量447.5万吨，同比增长6.83%，行业开负荷77.8%，下游需求增长率下降至5.26%。从市场走势来看，2022年上半年震荡走高，下半年逐级走低，6 月上旬年内最高价在 15450 元/吨，之后价格逐级走低，至12月底年内最低价11150 元/吨。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元币种:人民币

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2020年3月2日，本公司完成山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2020 年公司债券（第一期）（疫情防控债）（面向合格投资者）发行（债券简称20兰创01，债券代码163198），本期发行规模20亿元，票面利率4.5%，债券期限5年，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2023年2月2日，本公司发布关于2023年票面利率调整公告，将本期债券第4年至第5年的票面利率调整为3%，并以2023年2月2日至2月6日为回售登记期进行了回售登记，回售金额为199,999万元。此后，公司以2023年3月8日为债权登记日，3月9日为资金兑付日，对本期债券余额1万元进行了提前兑付兑息。本期债券于2023年3月9日在上交所摘牌。

2023年2月24日，本公司完成山西兰花科技创业股份有限公司2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行（债券简称：23兰创01，债券代码138934），本期发行规模10亿元，票面利率4.2%，债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

2023年4月20日，本公司完成山西兰花科技创业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行（债券简称：23兰创02，债券代码115227，本期发行规模10亿元，票面利率3.61%，债券期限5年，附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司紧紧抓住市场有利时机，积极克服了地质条件复杂、化工化肥企业环保限产、复杂多变的疫情防控形势等不利因素，统筹疫情防控、安全生产、项目建设、能源保供等重点工作，全面提升安全管控水平，科学合理组织生产，大力拓展市场销售，持续深化改革创新，稳步推进项目建设，各项工作取得可喜成绩。

主要经营指标再创佳绩。报告期内，公司累计生产煤炭1,145.93万吨，同比增长10.16%；销售煤炭1,163.27万吨，同比增长13.29%。累计生产尿素81.38万吨，同比下降12.32%；销售尿素81.95万吨，同比下降10.35%；累计生产己内酰胺12.5万吨，同比下降14.32%，销售己内酰胺12.58万吨，同比下降13.18%。累计生产二甲醚1.72万吨，同比下降87.40%；销售二甲醚1.7万吨，同比下降86.76%；全年实现销售收入141.56亿元，同比增长9.66%；实现利润45.49亿元，同比增长53.16%；归属于母公司净利润32.24亿元，同比增长36.55%；每股收益2.8217元，净资产收益率22.57%。各项主要经营指标均创历史最好水平。

安全环保总体平稳运行。认真贯彻落实党中央、国务院及省、市、县关于安全生产工作会议精神和重大工作部署，积极开展百日攻坚、大检查大整治大提升、三大战役等活动，确保了全年安全形势良好。一是落实全员安全生产责任制度，重新修订完善《全员安全生产责任制》，层层落实安全生产责任；二是不断加大安全投入，全年累计安排使用安全费用7.39亿元，有效提升了各单位安全保障水平；三是全面推进安全风险分级管控和事故隐患排查治理双重预防机制，持续、全面、深入开展事故隐患排查治理，全部按照责任人、措施、资金、时限、预案、五落实要求整改到位。环保工作以深入推进环境污染防治为目标，以紧盯环境质量改善为核心，不断完善环保目标责任考核体系，深入开展各类环保隐患排查治理，全年累计投入环保资金1.3亿元，大力推进环保治理项目建设，实现了烟气超低排放、污水达标处理、固废安全处置的工作目标，企业环境质量明显改善。

重点项目建设稳步推进。以重点项目建设为抓手，着力优化项目建设审批招标流程，定期督察项目建设进度，集中力量解决项目建设中的难点堵点，确保各项目建设稳步推进。一是整合矿井建设开始收官。同宝煤业90万吨/年矿井2022年10月投入联合试运转，预计2023年5月底完成竣工验收；沁裕煤矿90万吨/年矿井预计2023年6月进入联合试运转；百盛煤业90万吨/年矿井三期工程在建，2023年底有望进入联合试运转；芦河煤业90万吨/年矿井取得重新开工报告批复，工程建设有序推进。二是积极推进煤矿智能化建设，通过内部选拔，组建了智能化运维团队，积极与华为煤矿军团等研发机构开展深度合作，全面推进智能化矿山建设，玉溪煤矿在7月份完成中级智能化煤矿评定。同宝智能化综采工作面主要设备已经完成，正在进行智能化改造前期招标工作。伯方煤矿智能化综采工作面已完成招标前期工作；望云、大阳、玉溪三矿智能化掘进面已建设完成。三是绿色低碳转型项目开始发力。公司委托煤炭规划设计院开展绿色低碳发展战略研究，组建了矿井低浓度瓦斯综合利用项目公司，投资1.7亿元建设了唐安煤矿绿色充填开采项目，将有效解决公司碳减排和矿井资源回收难题。四是下组煤水平延深项目全面启动，大阳下组煤水平延深项目取得开工批复正式开工，永胜下组煤延伸深项目开工手续已全部办理，唐安下组煤延深项目环评、初设获批，正在进行安评报审。

内部管理质量明显提升。全面推进内部管控体制改革，按照公司“六定”改革工作的统一部署，坚持一企一策的原则，加快所属各单位改革方案的制订和实施，推进公司机构设置大幅精简，岗位职责职级更加明确，内部运转更加高效。优化指标考核体系，进一步完善工资总额与生产经营挂钩考核机制，按照生产矿井、基建矿井、化肥化工企业及其他企业标准实行分类考核，将煤矿进尺、化工消耗指标纳入考核，对考核结果按权重取值，促进各单位的均衡稳定生产，保障各项目标的圆满完成。全年企业项目研发投入1.82亿元，17个项目通过省部级成果鉴定，12项获得省部级科技进步奖，4项目获得晋城市科技进步一等奖，其中“煤矸智能分选系统推广应用项目”获得2022年度国家绿色矿山科技进步二等奖。

2022年主要业务指标完成情况

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2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临2023-008

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2023年4月21日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。

二、董事会会议审议情况

（一）2022年年度董事会工作报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2022年度独立董事述职报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（四）2022年度报告全文及摘要；

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(五)2023年第一季度报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(六)2022年度利润分配预案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分派现金1元(含税),按本公司2022年12月31日总股本114,240万股计算，共计114,240万元（含税），占2022年度归属于母公司净利润的35.44%。同时公司拟向全体股东每股送红股0.3股，本次送红股后，公司总股本为148,512万股。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

（详见公司公告临2023-010）

（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，聘期为一年。

此议案须提交2022年度股东大会审议。

（详见公司公告临2023-011）

(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2022年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

（九）2022年度内部控制评价报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（十）2022年度社会责任报告

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（十一）山西兰花科技创业股份有限公司2023-2025年股东回报规划

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（十二）关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司预计2022年日常关联交易总额为457,959.63万元，实际发生额为515,558.30万元，实际发生额超过预计额的主要原因是：由于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加45,069.69万元，向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加30,062.09万元。

鉴于公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地。公司于2020年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，董事会同意与兰花集团公司进行续签，合同期限3年，自2023年1月1日至2025年12月31日止。双方约定土地使用面积为639,831.46平方米，土地使用费用按每平方米20元/年，合计1,279.66万元。

根据生产经营需要，董事会同意公司预计2023年度日常关联交易总额为560,459.26万元，并同意提交公司股东大会审议（(详见公司公告临2023-012)

本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案须提交公司2022年度股东大会审议。

（十三）关于电煤保供的议案

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据电煤保供计划要求，2023年公司需保供电煤697.75万吨，金额约为39.77亿元，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期较长，资金占用量较大（公司目前煤炭销售采用先收款后发货的方式销售）。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，董事会同意通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。(详见公司公告临2023-012)

本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案须提交公司2022年度股东大会审议。

（十四）关于提取资产减值准备的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正常生产，经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失评估值为217,522,972.23元，其中搬迁所涉实物资产评估值为110,598,957.59元。经对上述资产进行认真盘点，因所处行业不同，本次兰花纳米旧厂区搬迁补偿资产无法继续使用，依据谨慎性原则，董事会同意对上述资产提取减值准备110,598,957.59元。

（详见公司公告临2023-013）

（十五）关于会计政策变更的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（详见公司公告临2023-014）

（十六）关于调整企业安全费用提取标准的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（详见公司公告临2023-014）

（十七）关于为所属子公司提供担保的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过261,000 万元担保。截止2022年12月31日，公司为子公司提供担保总额为73,216.70万元。

2023年,董事会同意为山西兰花能源集运有限公司新增担保6,000万元。结合各子公司实际情况,董事会同意在2023年年度股东大会前在担保总额不超过257,000万元内继续为子公司提供担保。（详见公司公告临2023-015）

此议案须提交2022年度股东大会审议。

（十八）关于向子公司提供借款的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为保证2023年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款2,500万元，用于归还2023年4月一2024年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款1,000万元，用于归还2023年4月一2024年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。

（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称“芦河煤业”）90万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供借款15,949.97万元，用于2023年项目建设、日常运行及相关费用的支付。具体如下：

1、2023年工程款10,643.72万元，其中：井巷工程1,886.45万元、土建工程2,897.04万元、设备购置及安装工程4,968.75万元、其他891.48万元;

2、2023年职工工资保险费用2,643.53万元，其中：工资2,185万元、社保费用458.53万元；

3、2023年住房公积金219.22万元；

4、日常运行费用2,193.5万元；

5、村镇利益150万元；

6、涉诉往来款100万元。

（二十）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司（下称“沁裕煤矿”）90万吨/年兼并重组整合项目2023年即将进入联合试运转，为确保各项工作持续、快速推进，董事会同意向其提供借款44,353.003万元，专项用于2023年度工程款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等,具体如下：

1.2023年工程款35,360.793万元，其中：井巷工程5,198.85万元、土建工程7,289.496万元、设备购置及安装工程17,053.974万元、其他5,818.473万元；

2.2023年职工工资保险费用5,100.31万元，其中：工资4,155万元、社保费用945.31万元；

3.2023年住房公积金451.94万元；

4.日常运行费用3,101.96万元；

5.村镇利益338万元；

（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司已进入试运行阶段，受各种因素影响，未能取得银行贷款。为确保各项工作的有序推进，早日达产达效，董事会同意向其提供借款36,894.275万元，主要用于支付2023年各项工程款、职工保险、住房公积金、日常运行费用等，具体如下：

1、2023年各项工程款28,211.265万元，其中：井巷工程11,635.407万元，土建工程3,747.60万元，设备购置及安装工程7,091.208万元，其他5,737.05万元；

2、2023年职工工资保险费用2,928.13万元，其中：工资2,499.58万元，社保费用428.55万元（6月份竣工验收转产，只考虑1-5月份）；

3、2023年住房公积金204.88万元（6月份竣工验收转产，只考虑1-5月份）；

4、2023年日常运行费用2,300万元（6月份竣工验收转产，只考虑1-5月份）；

5、村镇利益250万元；

（下转194版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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