山西兰花科技创业股份有限公司

（上接193版）

6、历年欠款3,000万元；

（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为确保公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90万吨/年兼并重组整合项目的稳步推进，确保2023年底投入联合试运转，董事会同意向其提供借款30,631.44万元 ,专项用于2023年度工程进度款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具体为:

1、2023年工程款22,858.41 万元 ,其中:井巷工程 1,777.5万 元、土建工程 2,077.49万 元、设备购置及安装工程 16,008.3万元、其他 2,995.12万元 ;

2、2023年职工工资保险费 3,995.34万元 ,其中 ：工资 3,220万元、社保费用 775.34万 元 ;

3、2023年住房公积金 370.68万元 ;

4、日常运行费用2,607.01万元

5、村镇利益 800万元。

（二十三）关于伯方煤矿新建职工公寓楼的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足公司所属伯方煤矿职工住宿需求，董事会同意新建职工公寓楼，项目建设总面积9,412.96m2，概算投资4,803.94万元。

（二十四）关于伯方煤矿分公司四盘区寺庄镇太平村压覆资源整村搬迁项目

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为便于公司所属伯方煤矿四盘区工作面布置，避免因村庄压覆区域内优质资源浪费，增加工作面可采储量，延长矿井服务年限，提高资源回采率，经与寺庄镇政府协商，董事会同意对伯方煤矿四盘区地面太平村（含辖区5个自然村）进行整村搬迁。项目总投资为52,248.19万元，其中：安置费及搬迁补偿费用45,480.21万元，其他费用6,767.98万元，由寺庄镇政府作为项目实施主体，对项目的搬迁、房屋安置、复垦、安全等工作负责。

（二十五）关于修改公司章程的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据公司经营发展需要，董事会同意对公司章程第二章经营宗旨和范围的第十四条经营范围部分内容进行修订，具体如下：

修订前：

第十四条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准，有效期至 2021 年 4月 23 日）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）

修订后：

第十四条经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）

此议案须提交2022年度股东大会审议。

(二十六)关于召开2022年度股东大会的通知

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（详见公司公告临2023-016）

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-010

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利1元（含税），每股送红股0.3股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润3,223,547,801.10元，其中母公司实现净利润2,945,699,529.50元，提 取10%的法定盈余公积金294,569,952.95元，当年可供分配利润2,651,129,576.55元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求及公司实际，拟定2022年度利润分配方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分配现金1元(含税),按本公司2022年12月31日总股本114,240万股计算，共计114,240万元（含税），占2022年度归属于母公司净利润的35.44%。

2、公司拟向全体股东每股送红股0.3股。截至2022年12月31日，公司总股本114,240万股，本次送红股后，公司的总股本为148,512万股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月21日，本公司第七届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2022年度利润分配预案》，同意提交本公司2022年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了“同意”的独立意见，认为：公司2022年度利润分配方案符合公司章程现金分红政策及股东回报规划，能够保障股东的合理回报并兼顾公司发展需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

2023年4月21日，本公司第七届监事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配符合上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股东分红回报规划，遵循了公司一贯的利润分配原则，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

三、相关风险提示

本公司2022年度利润分配方案综合考虑了监管政策要求、股东回报特别是中小股东投资者诉求，以及企业自身发展规划和资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-011

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4月21日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。

一、拟聘任事务所的基本情况

（一）机构信息

1、 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所（以下简称“信永中和太原分所”）具体承办。项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

拟签字注册会计师：许海先生，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用125万元，包括年报审计费用85万元以及内控审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

本公司董事会审计委员会认真审核了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案》，对信永中和相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，董事会审计委员会成员同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

本公司独立董事对《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案》发表了事前认可意见，认为信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性和投资者保护能力，同意续聘其为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

本公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-013

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

2023年4月21日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次审议通过了《关于提取资产减值准备的议案》，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正常生产，经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。

本次兰花纳米关停补偿主要依据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》，兰花纳米整体搬迁所涉资产及权益损失评估值为21,752.30万元，其中搬迁所涉实物资产为评估值为11,059.90万元。

目前公司已对上述资产进行认真盘点，因所处行业不同，本次兰花纳米搬迁补偿资产无法继续使用，依据谨慎性原则，董事会同意对上述资产提取减值准备11,059.90万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

经公司财务部门测算，本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁相关实物资产提取资产减值准备将减少公司2022年利润总额11,059.90万元。

三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，计提依据充分合理，能够更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，能够客观公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意对化工分公司接收的兰花纳米公司旧厂区相关实物资产全额计提减值准备。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2023-016

山西兰花科技创业股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月26日 9点00 分

召开地点：公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第十二次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料 将不迟于2023年5月18日前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（2）会议登记时间：2023年 5月24日（星期三）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

六、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人： 田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰花科创第七届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-006

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

2022年度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》相关要求，现披露公司2022年度主要生产经营数据如下：

2022年度主要生产经营数据

■

注：报告期内，公司所属丹峰化工和清洁能源两家二甲醚生产企业受市场和环保等因素影响，除丹峰化工通过外购甲醇方式短暂进行生产外，基本处于停产状态。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-007

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司2023年第一季度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》相关要求，现披露公司2023年第一季度主要生产经营数据如下：

2023年第一季度主要生产经营数据

■

注：公司所属清洁能源公司、丹峰化工公司2家二甲醚生产企业处于停产状态。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年4月25日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-009

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2023年4月21日在公司六楼会议室召开，应参加监事5名，实际参加监事5名。

（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2022年度监事会工作报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二）2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2022年年报全文及摘要；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司2022年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2022年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

(四)2023年第一季度报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

(五)2022年度利润分配预案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，符合上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股东分红回报规划，遵循了公司一贯的利润分配原则，兼顾了股东回报和企业自身发展，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

(六)关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案（同意5票，反对0票，弃权0票）；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司2022年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的完成2022年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。监事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

(七)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

(八)2022年度内部控制评价报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要求，扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工作，持续推动公司内控体系的完善和优化，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平的提升。公司2022年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

(九)2022年度社会责任报告；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(十)山西兰花科技创业股份有限公司2023-2025年股东回报规划；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司制订的2023年-2025年年度股东回报规划符合上市公司规范运作、利润分配相关法律法规和公司章程规定，符合企业实际情况，兼顾了企业经营发展和股东诉求，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，监事会同意将上述股东回报规划提交股东大会审议。

（十一）关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

(十二)关于电煤保供的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

(十三)关于提取资产减值准备的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

因兰花纳米公司旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，经双方协商并经公司董事会审议通过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。根据中水致远资产评估有限公司出具相关评估报告，搬迁所涉资产及权益损失评估值为217,522,972.23元，其中搬迁所涉实物资产为评估值为110,598,957.59元。经对上述资产进行盘点，因所处行业不同，相关实物资产无法继续使用，依据谨慎性原则，公司拟对上述资产提取减值准备110,598,957.59元。

监事会认为：上述计提符合会计准则相关规定，能够客观公允的反映企业资产的实际状况，同意上述资产减值准备计提。

(十四)关于会计政策变更的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

鉴于财政部分别于2021年12月30日发布发布《企业会计准则解释第15号》、2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，公司拟自2022年1月1日起执行上述会计准则。监事会认为，上述会计政策变更符合相关国家相关政策要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

(十五)关于调整企业安全费用提取标准的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据财政部、应急管理部2022年11月21日下发的《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号），公司拟对所属对危险品生产与储存企业的安全费用计提比例进行调整。具体如下：

1、上一年度营业收入不超过1000万元的，提取比例由4%改为4.5%。

2、上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，提取比例由2%改为2.25%。

3、上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，提取比例由0.5%改为0.55%。

4、上一年度营业收入超过10亿元的部分，仍按照0.2%提取。公司拟自2022年12月1日起，按规定对危险品生产与储存企业的安全费用计提比例按新标准进行提取。

监事会认为，本次调整安全费提取标准，属于企业会计估计变更事项，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，符合企业财务相关管理制度，符合相关政策要求。

（十六）关于为所属子公司提供担保的议案；

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进行，公司拟在2023年年度股东大会前在担保总额不超过257,000万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。监事会同意对所属子公司提供担保。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2023年4月25日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-012

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易

差异及预计2023年度关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案、关于电煤保供的议案尚需提交公司股东大会审议；

● 公司2022年度预计日常关联交易金额为45.79亿元，实际发生额为51.56亿元，实际发生额超过预计额的主要原因是：由于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加45,069.69万元，向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加30,062.09万元。

● 公司预计2023年度日常关联交易额为56.05亿元；

● 公司拟与控股股东兰花集团公司续签土地使用权租赁合同，合同期限3年，自2023年1月1日至2025年12月31日止。双方约定土地使用面积为639,831.46平方米，土地使用费按每平方米20元/年，合计1,279.66万元。

● 除上述日常关联交易外，根据电煤保供任务要求，2023年公司需保供电煤697.75万吨，金额约为39.77亿元，为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李丰亮、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过；公司3名独立董事梁龙虎、郑垲、余春宏对上述议案事前认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

(二)前次日常关联交易情况

根据公司2021年度股东大会及第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于预计2022年日常关联交易的议案》、《关于增加2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年公司日常关联交易总额为457,959.63万元，公司2022年实际发生的日常关联交易总额为515,558.30万元。

实际发生额超过预计额的主要原因是：由于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加45,069.69万元，向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加30,062.09万元。 具体情况如下表：

单位：元

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二、预计2023年日常关联交易情况

（一）关于续签土地使用权租赁合同情况

鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、 为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地。公司于2020年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，董事会同意与兰花集团公司进行续签，合同期限3年，自2023年1月1日至 2025年12月31日止。双方约定土地使用面积为639,831.46平方米，土地使用费用按每平方米20元/年，合计1,279.66万元。

(二)预计2023年度关联交易总额为560,459.26万元，具体情况如下表：

预计2023年日常关联交易情况

单位：元

（下转195版）