山西兰花科技创业股份有限公司
（上接194版）
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三、关于电煤保供关联交易相关情况
根据电煤保供计划要求，2023年公司需保供电煤697.75万吨，金额约为39.77亿元，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期较长，资金占用量较大（公司目前煤炭销售采用先收款后发货的方式销售）。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，经协商，董事会同意公司通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
四、关联方介绍和关联关系
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李仲明，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2022年末，公司总资产470.97亿元，净资产171.03亿元（以上数据未经审计）。
晋城市国有资本投资运营有限公司，本公司控股股东兰花集团公司的控股股东，持有兰花集团公司51.07%的股权，法定代表人李仲明，注册资本20亿元，经营范围：运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；城市基础设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术产业投资与开发；对旅游、矿产、化工能源、农业行业进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理等；截至2022年末，公司总资产775.02亿元，净资产315.43亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人崔文峰，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截至2022年末，公司总资产19.27 亿元，净资产5.11 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人牛广欣，注册日期2007年11月，注册资本16,390万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，主营煤炭开采。截至2022年末，公司总资产34.29 亿元，净资产21.82 亿元（以上数据未经审计）。
日照兰花冶电能源有限公司，法定代表人李晋文，注册日期2002年6月，注册资本6,000万元，为晋城市国有资本投资运营有限公司全资子公司，主营煤炭零售；普通货物进出口；焦炭、钢材、铁矿粉、化肥、化工产品、生铁、机电产品、劳保用品销售。截至2022年末，公司总资产12.14亿元，净资产0.78亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花铁路运输有限公司，法定代表人丁丽萍，注册日期2021年，注册资本1000万元，为兰花集团全资子公司，主营运输设备租赁服务：铁路运输辅助活动；装卸撒运；化工产品销售；化肥销售；金属材料销售。截至2022年末，公司总资产0.22 亿元，净资产0.13 亿元（以上数据未经审计）。
山西亚美大宁能源有限公司，法定代表人李晓东，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，本公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截至2022年末，公司总资产51.28亿元，净资产40.37亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花国际物流园区置业开发有限公司，法定代表人赵书峰，注册日期2009年，注册资本36,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股69.44%，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送。截至2022年末，公司总资产15.19 亿元，净资产-1.33亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花林业有限公司，法定代表人赵旭根，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截至2022年末，公司总资产0.09 亿元，净资产0.07 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花华明纳米材料股份有限公司，法定代表人马建民，注册日期2001年，注册资本7,723.91万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股88.66%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截至2022年末，公司总资产6.95 亿元，净资产0.22 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭光明，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2022年末，公司总资产0.74 亿元，净资产-0.53亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人李晓东，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。截至2022年末，公司总资产0.94 亿元，净资产0.67 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花药业股份有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，注册资本10,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股96.30%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截至2022年末，公司总资产2.73 亿元，净资产-0.09亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花太行中药有限公司，法定代表人赵建中，注册日期2014年，注册资本1,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.00%，主营中药材加工。截至2022年末，公司总资产1.07 亿元，净资产-0.39亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截至2022年末，公司总资产1.29 亿元，净资产0.56 亿元（以上数据未经审计）。
晋城市安达科工贸有限公司，法定代表人申永红，注册日期2005年，注册资本850万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司，主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网假顶灯矿用支护产品及矿用设备配件；机械加工制作；建筑安装、机械设备安装劳务服务；普通货物装卸；矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。食品生产：纯净水加工销售等，截至2022年末，公司总资产0.81 亿元，净资产0.34 亿元（以上数据未经审计）。
高平市开源劳务派遣有限公司，法定代表人王柱，注册日期2010年，注册资本200万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司,主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截至2022年末，公司总资产0.05 亿元，净资产0.02 亿元（以上数据未经审计）。
晋城市锐博工贸有限公司，法定代表人魏永进，注册日期2005年，注册资本400万元，为山西兰花集团东峰煤矿有限公司的控股子公司，主营金属网加工；日用百货、五金交电、矿山机械、钢材、建材、木材、润滑油、土产日杂、煤炭、化工产品销售等；截至2022年末，公司总资产0.1亿元，净资产0.05亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花酿造有限公司，法定代表人段君，注册日期2000年，注册资本1,215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截至2022年末，公司总资产0.10 亿元，净资产-0.05 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人岳明明，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截至2022年末，公司总资产0.13 亿元，净资产0.08 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人陈赟，注册日期2012年，注册资本3,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截至2022年末，公司总资产0.38 亿元，净资产0.34 亿元（以上数据未经审计）。
山西安凯达职业装有限公司，法定代表人陈赟，注册日期2013年，注册资本900万元，为山西兰花集团丝麻发展有限公司全资子公司，主营服装、鞋帽、针纺织品的研发、生产、销售；特种劳动防护用品的加工与销售等；截至2022年末，公司总资产0.13 亿元，净资产0.11 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人骈建业，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截至2022年末，公司总资产0.18 亿元，净资产0.16 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人田锐，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截至2022年末，公司总资产0.08 亿元，净资产0.05 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花真诚招标代理有限公司，法定代表人骈龙，注册日期2003年，注册资本365.80万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股66.70%，主营工程勘察、设计、施工、监理、设备材料采购招标的代理业务。截至2022年末，公司总资产0.44 亿元，净资产0.29 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花大酒店有限责任公司，法定代表人杨文忠，注册日期2013年，注册资本5,000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截至2022年末，公司总资产0.45 亿元，净资产-1.13亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花大宁发电有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2007年，注册资本9,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股51%，主营电力生产、销售机电设备维修、供热供气。截至2022年末，公司总资产2.47 亿元，净资产0.99 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花百货超市有限公司，法定代表人王英慧，注册日期2014年，注册资本300万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股100%。截至2022年末，公司总资产0.23 亿元，净资产-0.36亿元（以上数据未经审计）。
晋城市云发工贸有限公司，法定代表人马建强，注册日期2004年，注册资本30万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截至2022年末，公司总资产0.35 亿元，净资产0.11 亿元（以上数据未经审计）。
山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，注册资本850万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截至2022年末，公司总资产0.49 亿元，净资产0.06 亿元（以上数据未经审计）。
五、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；统一销售煤炭和销售矿山机械配件等采用市场价格。 通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司、日照兰花冶电能源有限公司保供电煤价格执行国家煤炭保供相关政策要求。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。
为进一步推进公司同业竞争问题的解决，公司统一销售兰花集团所属煤矿的煤炭产品，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续稳定的发展。
为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司通过晋城国投营销分公司和日照兰花冶电能源公司保供电煤，价格执行国家煤炭保供相关政策。
七、独立董事意见
本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2023年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
八、审议程序
1、本公司第七届董事会第十二次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，7名非关联董事一致通过上述议案。
2、《关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于电煤保供的议案》尚需提交公司2022年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
九、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
2、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年4月25日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-014
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山西兰花科技创业股份有限公司
关于会计政策、会计估计变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会计政策变更：财政部2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》、2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，本公司自2022年1月1日起执行上述会计准则。
会计估计变更：财政部、应急管理部2022年11月21日下发《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号），本次调整安全费提取标准，属于企业会计估计变更事项，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。
本公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《关于调整企业安全费用提取标准的议案》，具体情况如下：
一、会计政策变更
（一）会计政策变更的内容
1、根据准则解释第15号的要求，会计政策变更的内容如下：
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号一一收入》、《企业会计准则第 1 号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、根据准则解释第16号的要求，会计政策变更的内容如下：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（二）当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称
根据准则解释第15号、准则解释第16号的要求，会计政策变更对2022年期初及可比期间合并财务报表的主要影响如下：
1、合并资产负债表
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2、合并利润表
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3、合并现金流量表
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（三）本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司自2022年1月1日起按准则解释15号、准则解释16号要求进行会计报表披露，不追溯调整2021年可比数。首次执行日准则解释15号、准则解释16号与现行准则的差异追溯调整2022年年初留存收益。执行准则解释15号、准则解释16号预计不会对公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
二、会计估计变更
（一）会计估计变更的内容
财政部应急管理部于2022年11月21日下发《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号）,对危险品生产与储存企业的安全费用计提比例进行调整，具体如下：
1、上一年度营业收入不超过1000万元的，提取比例由4%改为4.5%。
2、上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，提取比例由2%改为2.25%。
3、上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，提取比例由0.5%改为0.55%。
4、上一年度营业收入超过10亿元的部分，仍按照0.2%提取。
董事会同意公司自2022年12月1日起，按规定对所属危险品生产与储存企业的安全费用计提比例按新标准进行提取。
（二）本次会计估计变更对公司的影响
根据企业财务相关管理制度，本次调整安全费提取标准，属于企业会计估计变更事项，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更影响公司2022年度利润总额减少29.18万元。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事、监事会和会计师事务所认为：本次会计政策变更依据财政部会计准则解释第15号、准则解释第16号要求进行，会计估计变更依据财政部、应急管理部关于危险品生产与储存企业安全费用计提标准调整要求进行，符合相关政策要求，符合企业实际情况，同意本次会计政策、会计估计变更事项。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年4月25日
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山西兰花科技创业股份有限公司关于
预计为所属子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称 “玉溪煤矿”）
2、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）
3、山西兰花能源集运有限公司（以下简称“兰花能源集运”）
4、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）
5、山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）
6、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“兰花永胜”）
7、山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“兰花宝欣”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2023年度股东大会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过257,000万元，截止2022年末公司实际为子公司提供担保余额为73,216.70万元。
●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。
●对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
2023年4月21日，公司召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于为所属子公司提供担保的议案》，为满足公司所属子公司生产经营、项目建设需要，公司拟在2023年度股东大会前在担保总额不超过257,000万元内继续为子公司提供担保,具体情况如下：
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上述事项需提交公司2022年度股东大会审议。
二、被担保单位基本情况
单位：万元
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注：上述数据为2022年经审计数据。
三、董事会意见
公司根据下属企业生产经营实际需求和项目建设融资需要为其提供担保，有利于保持企业正常生产经营发展，保障下属公司项目建设的正常推进，促进公司稳定发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为73,216.70万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产1,549,635.09万元的4.72%，全部为对所属控股子公司、全资子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、上述被担保单位营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年4月25日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-001
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2023年1月10日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2023年1月16日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于兰花焦煤公开挂牌转让所持兰兴煤业全部股权及相关债权的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，鉴于山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司（以下简称“兰兴煤业”）已经资不抵债，为推进存量低效无效资产市场化盘活变现，减少投资损失，董事会同意山西兰花焦煤有限公司（以下简称“兰花焦煤”，本公司持股80%）将持有的兰兴煤业71.7%的股权及相关债权在进行审计评估、履行国资备案程序的基础上，通过产权市场公开挂牌转让。目前，兰花焦煤转让所持兰兴煤业全部股权及相关债权审计评估工作已经完成，并已经晋城市国资委审核备案。
根据信永中和会计师事务所太原分所出具的兰兴煤业2022年1-5月审计报告，中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对兰兴煤业进行了资产评估并出具评估报告，截止评估基准日2022年5月31日，兰兴煤业总资产账面值50,696.09万元，评估值52,711.92万元，评估增值2,015.84万元，负债账面值94,430.85万元，评估值94,430.85万元。净资产账面值-43,734.76万元，评估值-41,718.93万元。评估结果显示兰兴煤业股东全部权益价值为0.00元。
同时，中联资产评估集团有限公司采用债权分析的方法对兰花焦煤于评估基准日持有的兰兴煤业债权进行了评估。截止评估基准日2022年5月31日，兰花焦煤对兰兴煤业债权账面值为81,796.59万元，评估值为49,895.92万元。
根据上述评估结果，董事会同意将兰花焦煤持有的兰兴煤业71.7%股权及全部债权在产权交易市场公开挂牌转让。董事会同意以1元价格转让兰花焦煤所持兰兴煤业71.7%股权，以49,895.92万元转让所持兰花焦煤对兰兴煤业相关债权。同时，鉴于兰兴煤业股权及债权转让评估基准日至最终转让完成交割日期间的费用仍由兰花焦煤支付，本次股权及债权受让方需承担由此形成的兰花焦煤公司对兰兴煤业相应债权，具体金额依据审计机构出具的审计结果为准。
（二）关于援建泽州县大阳镇一分街乡村振兴示范点党群服务中心的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于晋城市泽州县大阳镇一分街为公司帮扶村，2021年被确定为乡村振兴示范村。为加快乡村振兴，提升服务群众的能力，该村拟建设乡村振兴示范点党群服务中心，项目预算投资393.2万元。为做好乡村振兴对接帮扶工作，营造良好企地关系，董事会同意公司出资393.2万元援建该项目。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年1月17日
