深圳市新星轻合金材料股份有限公司
（上接231版）
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《2023年第一季度报告》
公司《2023年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
公司董事会及全体董事保证公司2023年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的121.98万份股票期权进行注销。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周志回避表决。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。同时自2022年4月1日至2023年3月31日，公司可转换公司债券已累计转股12,567股，公司总股本由165,940,059股增加至165,952,626股，董事会同意对公司章程的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》
因生产经营需要，公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）拟向银行申请人民币10,000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请借款10,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2023-032）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备7,201.31万元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议案》
鉴于“新星转债”距离6年的存续届满期尚有一段时间，且在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未来1个月内即（自2023年4月25日至2023年5月24日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从2023年5月25日起，若再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于不向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月16日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-025
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2023年4月24日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2023年4月14日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》
报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入152,430.27万元，较上年同期增长10.80%；归属于上市公司股东的净利润-4,808.49万元，较上年同期下降267.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,719.13万元，较上年同期下降861.86%；归属于上市公司股东的净资产173,231.05万元，较上年同期下降3.17%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2022年年度报告及摘要》
监事会对公司董事会编制的2022年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（1）公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的要求及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2022年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《2022年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上；《2022年年度报告》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》
公司2022年度利润分配预案为：2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件，因此2022年度公司拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-026）。
监事会认为：结合公司的业绩水平及实际经营情况，为了满足公司后期的各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展，谋求公司及股东利益的最大化，提出2022年度拟不进行利润分配的预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该预案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，在2022年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，监事会同意续聘其为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-027）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2023年第一季度报告》
监事会对公司董事会编制的《2023年第一季度报告》发表如下审核意见：
（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的要求及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2023年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的121.98万份股票期权进行注销。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）。
监事会认为：鉴于原激励对象中1名激励对象离职及本次行权条件未成就等原因，拟对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备7,201.31万元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-033）。
监事会认为：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意本次计提资产减值准备。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-026
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
● 本年度不进行利润分配的原因：根据《公司章程》等相关规定，公司采取现金分红应满足“该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的条件。2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、2022年度利润分配情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东净利润为-48,084,934.03元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币552,647,299.74元。经董事会决议，公司2022年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增资本。
本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的原因
《公司章程》关于现金分红条件规定如下：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的20%。（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
基于2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》等相关规定，综合考虑行业发展现状、公司发展战略、未来新产品研发及新项目建设需要投入大量的资金等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度不具备实施现金分红的条件，且公司未来发展需要大量的资金所做出的重要决定，留存未分配利润将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营及新项目建设对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
结合公司的业绩水平及实际经营情况，为了满足公司后期的各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展，谋求公司及股东利益的最大化，提出2022年度拟不进行利润分配的方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该预案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-027
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，在2022年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施7 次、自律监管措施1 次、纪律处分0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：聂勇，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为深圳新星提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
（2）质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过10余家上市公司审计报告。
（3）拟签字会计师
郭春林：2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为深圳新星提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
曾广斌：2017年开始从事上市公司审计业务，2020年成为中国注册会计师，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近3年签署过1家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
签字会计师郭春林和曾广斌、项目质量控制复核人谭代明近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人聂勇近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
■
3、上述相关人员的独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2022年度审计费用为90万元，其中财务报告审计费用为70万元，内部控制审计费用为20万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2023年度审计费用。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中保持了独立性和专业性，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，向董事会提议续聘其为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务审计资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）董事会对本次聘任会计事务所的审议和表决情况
公司于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
（一）第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）第四届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；
（五）审计委员会2023年第二次会议决议。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-029
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于2023年度申请综合授信额度及
对外担保额度预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2023年度，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行和融资租赁公司等机构申请不超过人民币30.00亿元的综合授信额度。
● 被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）、松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）、赣州市松辉氟新材料有限公司（以下简称“赣州松辉”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度，公司预计为洛阳新星向银行和融资租赁公司等机构申请13.00亿元综合授信提供连带责任担保，预计为松岩新能源向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保，预计为赣州松辉向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保。截至本公告披露日，公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为7.5156亿元，为松岩新能源、赣州松辉提供的担保余额分别为0元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议
一、本次申请综合授信额度及对外担保额度情况概述
（一）申请综合授信及对外担保基本情况
为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，公司及全资子公司拟于2023年间向各商业银行和融资租赁公司等机构申请不超过人民币30.00亿元的综合授信额度（最终以各家银行和融资租赁公司等机构实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁等各类融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。
为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司预计2023年度为全资子公司洛阳新星向银行和融资租赁公司等机构申请13.00亿元综合授信提供连带责任保证，预计为全资子公司松岩新能源向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保，预计为全资子公司赣州松辉向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
1、2023年度公司及子公司申请综合授信额度情况
■
2、2023年度公司对子公司担保额度预计情况
■
上述担保额度为2023年度公司预计对全资子公司的担保总额，实际发生担保金额取决于被担保方与银行和融资租赁公司等机构的实际借款金额。在2023年度担保预计总额度内，全资子公司的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%以下的全资子公司之间的担保额度可以调剂使用。
（二）履行的审议程序
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）新星轻合金材料（洛阳）有限公司基本情况
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：肖爱明
5、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
6、注册资本：58,700万人民币
7、成立日期：2017年10月11日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。
（二）松岩新能源材料（全南）有限公司基本情况
1、名称：松岩新能源材料（全南）有限公司
2、统一社会信用代码：91360729573600927R
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：钟胜贤
5、住所：江西省赣州市全南县松岩工业园
6、注册资本：30,000万人民币
7、成立日期：2011年4月21日
8、经营范围：金属和非金属氟盐生产、销售；研究、开发各类新型的金属及非金属类氟盐，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。
（三）赣州市松辉氟新材料有限公司
1、名称：赣州市松辉氟新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360733MA7HPJEM28
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邢建强
5、住所：江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐化工产业基地
6、注册资本：5,000万人民币
7、成立日期：2022年2月14日
8、经营范围：新材料技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司2023年度担保额度预计，目前公司尚未签订相关担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
四、董事会意见
董事会意见：本次申请综合授信额度及担保事项是为了满足公司及子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。洛阳新星、松岩新能源和赣州松辉均为公司全资子公司，公司实质上控制其生产经营，担保风险可控；本次担保事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保事项。
独立董事意见：公司为全资子公司洛阳新星、松岩新能源和赣州松辉申请银行和融资租赁公司等机构授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币7.6956亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.42%；公司对全资子公司的担保余额为人民币7.5156亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.38%；公司不存在逾期担保的情形。
六、报备文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；
3、新星轻合金材料（洛阳）有限公司最近一年又一期财务报表；
4、松岩新能源材料（全南）有限公司最近一年又一期财务报表；
5、赣州市松辉氟新材料有限公司最近一年又一期财务报表。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-030
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权121.98万份予以注销，现将有关情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划的审议程序
1、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了独立意见，北京市康达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期为2020年6月29日至2020年7月8日，在公示期内，监事会未收到任何异议。同时，监事会对本次激励对象名单进行了核查，并于2020年7月9日出具了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2020年7月16日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2020年8月14日为授予日，向13名激励对象授予股票期权320万份。独立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2020年9月3日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-057），公司于2020年9月1日完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记数量320万份，股票期权登记人数13人，行权价格为15.42元/股。
6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权159.2万份予以注销。独立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2022年5月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-034）。2022年5月5日，公司办理完成了159.2万份股票期权注销事宜。
8、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权121.98万份予以注销。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（下称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的121.98万份股票期权进行注销。具体如下：
1、原激励对象王亚先因个人原因离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，将其持有的已获授但尚未行权的44.34万份股票期权予以注销。
2、根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期绩效考核目标如下：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%，同时满足子公司层面业绩考核要求和个人层面业绩考核要求。公司2022年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为-4,808.49万元，2022年度股权激励计划股份支付费用为0万元，因此2022年公司业绩层面的净利润为-4,808.49万元，未达到当期行权公司层面的绩效考核目标，行权条件未成就，拟对10名激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期股票期权共计77.64万份进行注销。
综上，本次拟注销股票期权数量为121.98万份。本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象由11人调整为10人，已获授予但尚未行权的股票期权数量由160.8万份调整为38.82万份。
三、对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股票期权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
鉴于原激励对象中1名激励对象离职及本次行权条件未成就原因，拟对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
本次注销已履行了现阶段必要的授权及批准程序，本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理注销手续。
八、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第十八次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；
4、北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司注销部分股票期权的独立财务顾问报告；
6、监事会关于注销部分股票期权的核查意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-031
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1441号）的核准，公司于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转换公司债券自2021年2月19日起可转换为本公司股份。自2022年4月1日至2023年3月31日，公司可转换公司债券已累计转股12,567股，公司总股本由165,940,059股增加至165,952,626股。
本次《公司章程》部分条款修订如下：
■
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-032
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司汇凯化工2023年拟向银行申请人民币10,000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工申请银行借款10,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元，汇凯化工其他自然人股东拟对汇凯化工本次借款提供全额连带责任保证。截至本公告日，公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为1,800万元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有江西省汇凯化工有限责任公司30%的股权，汇凯化工因生产经营需要，2023年度拟向银行申请人民币10,000万元借款。汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请借款10,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张裕生
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2017年08月08日
8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持股30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰分别持股23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。
10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已建成年产5万吨的无水氟化氢生产能力，汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
■
注：2022年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议并予以实施。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对参股公司汇凯化工提供担保是为了满足其日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与汇凯化工沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。
五、董事会意见
（一）董事会意见
公司按持股比例为参股公司汇凯化工向银行申请10,000万元借款的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汇凯化工资信良好，未发生过逾期或无法偿还借款的情形，财务风险可控。本次担保符合中国证监会、上海交易所及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
本次公司为参股公司汇凯化工提供担保的审议、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足参股公司汇凯化工日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按持股比例对汇凯化工向银行申请借款提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币7.6956亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.42%；公司对全资子公司的担保余额为人民币7.5156亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.38%；公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见
3、汇凯化工的营业执照和最近一年又一期的财务报表
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-033
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
为客观、公允、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备7,201.31万元，计提明细如下表：
■
二、资产减值准备计提的依据及合理性
1、计提应收账款、其他应收款减值准备
（1）根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》相关规定和公司的会计政策，考虑所有合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款的预期信用损失进行估计。
（2）按照公司的会计政策和年末应收账款、其他应收款的具体情况，2022年计提应收账款信用减值准备672.41万元，计提其他应收款信用减值准备105.49万元。
2、计提存货减值准备
（1）根据《企业会计准则第1号-存货》相关规定，于资产负债表日判断存货是否存在减值迹象。如存在减值迹象，则进行减值测试，估计其可变现净值，可变现净值低于其账面成本的，按照其差额计提跌价准备并计入资产减值损失。
（2）2022年计提减值准备涉及的存货，为公司产成品、在产品和原材料（主要是六氟磷酸锂及其原材料氟化锂）。存货预计可变现净值以2023年市场价格为基础，考虑存货的持有目的，并考虑后续加工成本、销售费用等对预计可变现净值的影响，按照账面成本超过可变现净值的差额计提存货减值准备。2022年计提存货减值准备6,423.41万元
三、履行的审议程序和专项意见
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
1、董事会意见
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。
2、独立董事独立意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实准确地反映公司报告期的资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意该议案并同意提交股东大会审议。
3、监事会意见
本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意本次计提资产减值准备事项。
4、审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计制度的规定，能够公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年的经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。
四、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提2022年度资产减值准备7,201.31万元，将导致公司2022年度利润总额减少7,201.31万元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-034
转债代码：113600 转债简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于不向下修正“新星转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 自2023年4月3日至2023年4月24日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.27元/股），已触发“新星转债”转股价格修正条款。
● 经公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司董事会决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未来1个月内（即自2023年4月25日至2023年5月24日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从2023年5月25日起，若再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。
一、可转债公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日；债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。“新星转债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，转股的初始价格为23.85元/股。
二、可转债转股价格修正条款与触发情况
（一）转股价格修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）转股价格修正条款触发情况
自2023年4月3日至2023年4月24日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.27元/股），已触发“新星转债”转股价格修正条款。
三、关于本次不向下修正“新星转债”转股价格的具体说明
鉴于“新星转债”距离6年的存续届满期尚有一段时间，且在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未来1个月内（即自2023年4月25日至2023年5月24日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从2023年5月25日起，若再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-035
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月16日 14点30分
召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日
至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、3-11已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：
（一）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡办理。
2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡办理。
3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2023年5月15日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。
（二）登记时间：2023年5月15日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。
六、其他事项
会议联系方式：
联系电话：0755-29891365
传真号码：0755-29891364
联 系 人：周 志
电子邮箱：ir@stalloys.com
联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部
邮政编码：518106
会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市新星轻合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-036
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，不会对深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果造成重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及日期
1、财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（二）变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更系根据法律行政法规和国家统一的会计制度要求进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体内容
（一）《准则解释第15号》变更的主要内容
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、关于亏损合同的判断
关于亏损合同的判断，规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）《准则解释第16号》变更的主要内容
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用《准则解释第16号》的上述规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关准则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年4月25日
