通威股份有限公司
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（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十三）审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十四）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十五）审议《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）
（十六）审议《关于2023年度为公司客户提供担保的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十七）审议《关于2023年申请综合授信的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（十八）审议《关于2023年开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展票据池业务的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）
（十九）审议《关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）
（二十）审议《关于2023年利用短期溢余资金进行理财的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年利用短期溢余资金进行理财的公告》。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（二十一）审议《关于2023年开展套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展套期保值业务的公告》。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（二十二）审议《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司2023年第一季度报告》。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（二十三）审议《关于修订一系列制度的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司审计委员会工作细则》《通威股份有限公司战略委员会工作细则》《通威股份有限公司提名委员会工作细则》《通威股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等内部控制文件。
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（二十四）审议《关于增补第八届董事会成员的议案》
鉴于公司独立董事宋东升先生因工作原因已向董事会送达了辞去公司独立董事及在董事会各专门委员会任职的申请，同时，基于宋东升先生拥有丰富的能源电力建设方面的从业经验和突出的新能源行业研究能力，董事会同意提名并推选宋东升先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；经征得被提名人的同意，董事会同意提名并推选许映童先生为公司第八届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历附后。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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（二十五）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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（二十六）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
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2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。
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3、发行对象和认购方式
本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
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4、发行数量
截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
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5、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
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6、本次向特定对象发行股票限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
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7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
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9、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
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该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十七）审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
公司《2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（二十八）审议《关于公司本次向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
公司《2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（二十九）审议《关于本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
董事会经过认真审阅，认为本次《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》论证合理，编写规范，不存在违反相关法律法规、违反公司募集资金使用规范等相关制度的情形。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（三十）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2023）第0368号），未发现存在募集资金使用不规范的情形。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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（三十一）审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（三十二）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》
为提供工作效率，顺利开展本次向特定对象发行相关工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的有关具体事宜。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
（三十三）审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的第1、5、6、7、14、15、16、17、18、19、24、25、26、27、28、29、30、31、32项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
附：公司第八届董事会非独立董事候选人名单及简历
宋东升：男，1962年出生，硕士研究生学历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，北京仲裁委仲裁员。1981年至1987年在中国水电十一局技安处质量科工作，先后担任质检员，副科长职务。1987年至1991年在中国水电十一局故县分局工作，先后担任技安科副科长，技术科科长，验收办副主任职务。1991年至1995年在中国水电十一局工作，先后担任技术处副处长和国际部主任职务。1996年担任小浪底CGIC联营体中方代表兼项目经理助理职务。1996年至2004年担任中国水电十一局副局长职务。2004年至2019年在中国水电建设集团工作，先后担任国际公司副总经理，总经理，董事长和集团总经理职务。2016年至2019年在中国电建集团国际工程有限公司任总经理，中电建国际贸易服务公司董事长，中国国际承包商会副会长和国际新能源解决方案平台理事长。2019年9月至今，担任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中成进出口股份有限公司独立董事，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事，现任公司第八届董事会独立董事。
附：公司第八届董事会独立董事候选人名单及简历
许映童：男，1974年生，复旦大学MBA学历，历任华为技术有限公司GPRS PCU PDT经理、基站软件平台部/无线软件平台部部长、无线杭州研究所所长、智能光伏业务总裁，昇腾人工智能计算总裁等职务，现任上海思格新能源技术有限公司董事长兼CEO。
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-041
债券代码：110085 债券简称：通22转债
通威股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额1,600,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司2022年度利润分配方案于2023年5月实施，公司以总股本4,501,946,097股为基数，向全体股东每10股派发现金股利28.58元（含税），共计派发现金12,866,561,945.23元。
5、假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算。
6、假设以本次董事会决议日（2023年4月21日）前1个交易日公司股票交易收盘价作为发行价格（即39.69元/股），本次发行数量为40,312.42万股。
7、在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红对净资产的影响，未考虑“通22转债”2023年4-12月转股等其他影响事宜。
8、截至2022年12月31日，公司总股本为4,501,946,097股。2023年1月1日至2023年3月31日，“通22转债”累计转股9,731股，公司总股本增至4,501,955,828股。假设上述转股均于2023年3月31日完成。
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见同次公告的《通威股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司已成为高纯晶硅和太阳能电池领域的龙头企业。本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于20万吨高纯晶硅项目、云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目）。项目实施后，公司高纯晶硅产能将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批高纯晶硅领域的知名专家、技术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
2、技术储备情况
公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一。经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，各项单耗指标均处于行业先进水平，目前产品中单晶料占比已达到99%以上，并能实现N型料的批量供给，出货量持续提升，有效缓解国内高品质硅料仍需部分进口的局面。
除了在高纯晶硅领域不断取得技术突破、巩固领先地位，公司在太阳能电池、硅片、组件以及光伏电站等领域均有较强的技术积累，具备全产业链投资运营能力。
3、市场储备情况
公司高纯晶硅产量和太阳能电池出货量已连续多年位居全球第一。长期以来，公司以规模、技术及质量优势获得了下游客户的广泛认可，与部分硅片企业通过长单合作模式锁定高纯晶硅供应量，并将太阳能电池主要客户覆盖全球前十大光伏组件企业。未来，随着“双碳”战略的进一步实施，光伏装机需求继续保持高速增长，公司作为行业内技术、规模和成本优势领先的企业，市场竞争力将得到进一步增强，抢占更多的市场份额、巩固行业地位，为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
经过多年的发展，公司以农业及新能源为主业，形成了“农业（渔业）+光伏”资源整合、协同发展的经营模式。在农业（渔业）方面，公司将继续坚持“打造世界级安全食品供应商”的发展战略，聚焦饲料业务的专业化和规模化，大力发展“公司+农户”的水产养殖运营新方式，同时加快推进水产品深加工与贸易业务，打通从养殖端到消费端的产业链条。在光伏新能源方面，公司将继续坚持“打造世界级清洁能源运营商”的发展战略，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，进一步巩固在高纯晶硅环节领先的规模、技术和成本优势，在太阳能电池环节领先的研发、规模和管理优势，加快推广“渔光一体”协同发展模式，打造差异化核心竞争力。本次募投项目的实施将进一步巩固公司在高纯晶硅环节的领先地位，增强公司盈利能力。
未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”产业协同效应，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发为一体的经营模式，不断提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在高纯晶硅领域的全球市场占有率，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-029
债券代码：110085 债券简称：通22转债
通威股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通威股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2023年4月21日下午以现场方式召开，本次会议通知已于2023年4月11日以书面、邮件和电话的方式全部发出并确认。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，本次会议通过了以下决议：
（一）《2022年度监事会工作报告》
公司监事会主席邓三女士就2022年度公司监事会主要履职情况及监事会2022年度在关于公司依法运作、财务合规、募集资金使用、关联交易、执行现金分红政策、内部控制自我评价等方面的监督结果向监事会做报告。与会监事认为该报告真实、客观地反映了公司监事会2022年度在依法规范治理与切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。全体与会监事同意该项议案。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二）《2022年度总经理工作报告》
公司CEO刘舒琪女士就2022年度公司经营管理层主要工作成果及2023年度公司主要业务领域经营目标向监事会作报告。与会监事认为公司管理层2022年度带领公司全体员工取得了较好的经营成果，2023年度经营目标制定科学，切实可行，未发现存在损害公司及股东利益的情况。全体与会监事同意该项议案。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（三）《独立董事2022年度述职报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（五）《2022年年度报告及年度报告摘要》
监事会认为：2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映出公司2022年的经营管理和财务状况，在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（六）《2022年度财务决算报告》
公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（七）《2022年度的利润分配的预案》
公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定和健康发展。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（八）《2022年度环境、社会、公司治理报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度环境、社会、公司治理报告》。全体与会监事同意该项议案。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（九）《关于高级管理人员2022年度薪酬与考核及2023年度薪酬与考核方案的议案》
监事会认为：2022年度高级管理人员薪酬与考核过程能够体现公司经营业绩达成结果与各高级管理人员岗位履职情况，考核过程中未发现违反法律法规及公司相关制度的情形，同意公司高级管理人员2022年度薪酬与考核结果。公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案遵循对内公平、对外有竞争力的原则，与公司发展和经营目标相挂钩，能够在体现岗位责任和价值的基础上促进高级管理人员主观能动性发挥，起到薪酬激励作用，同意公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十）《2022年度内部控制评价报告》
监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，并得到了较有效的实施，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）《2022年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度会计报表审计工作审计计划制定合理，审计工作恪尽职责，按时完成了审计任务。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度会计报表及内部控制审计后发表了无保留意见，结论客观、公正。全体与会监事同意该项议案。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十三）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十四）《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十五）《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十六）《关于公司2023年度为公司客户提供担保的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十七）《关于2023年申请综合授信的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十八）《关于2023年开展票据池业务的议案》
监事会认为：公司开展票据池业务，能够降低公司票据自行管理成本与风险，激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十九）《关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的公告》。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十）《关于2023年利用短期溢余资金进行理财的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年利用短期溢余资金进行理财的公告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十一）《关于2023年开展套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展套期保值业务的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十二）《2023年第一季度报告》
监事会认为：2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2023年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十三）《关于修订一系列制度的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司审计委员会工作细则》《通威股份有限公司战略委员会工作细则》《通威股份有限公司提名委员会工作细则》《通威股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等内控管理制度。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十四）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十五）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司监事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
3、发行对象和认购方式
本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
4、发行数量
截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
5、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
6、本次向特定对象发行股票限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
9、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十六）审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
公司《2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十七）审议《关于公司本次向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
公司《2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十八）审议《关于本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
监事会经过认真审阅，认为本次《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》论证合理，编写规范，不存在违反相关法律法规、违反公司募集资金使用规范等相关制度的情形。监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2023）第0368号），未发现存在募集资金使用不规范的情形。监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（三十）审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为上述填补回报措施及相关主体承诺不存在违反相关法律法规的情形。监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的第1、5、6、7、14、15、16、17、18、19、24、25、26、27、28、29、30项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
通威股份有限公司
监事会
二〇二三年四月二十五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-044
债券代码：110085 债券简称：通22转债
通威股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票事项已经公司2023年4月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：600438 股票简称：通威股份
通威股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
■
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机规模达到230GW，同比增长35%。2007-2022年，全球光伏新增装机容量由2.9GW增至230GW，增长超过78倍，年均复合增长率高达33.9%。根据中国光伏行业协会预计，2023年全球新增装机将达到280-330GW，全球光伏市场继续呈现爆发式增长趋势。
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为了应对日益严峻的能源安全和生态环境问题，人类不得不更加依赖可再生新能源，而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势良好，发展潜力巨大。
2、践行“双碳”战略，能源结构转型势在必行
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年5月11日，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。
2021年9月22日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求深入贯彻习近平主席生态文明思想，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统观念，处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”的远期目标，并提出实现碳达峰、碳中和目标的过程中，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工作原则。
在“碳达峰、碳中和”目标下，减少石化能源消费、发展光伏等新能源，积极推动能源结构转型已势在必行。
3、“平价上网”时代来临，光伏行业步入发展新阶段
近年来，从高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大提升，推动光伏发电成本逐步向常规能源发电成本靠拢，并实现光伏发电“平价上网”。2023年1月19日，中国电力企业联合会召开《全国电力供需形势分析预测报告》新闻发布会，会上相关人员表示：目前全国大部分省市的新建光伏项目已经实现了平价上网，部分地区新能源项目发电成本已经低于煤电的基准价。
随着光伏“平价上网”时代的来临，行业步入发展新阶段。一方面，在“平价上网”前，受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于政府补贴。光伏“平价上网”后将摆脱对补贴政策的依赖，解决了制约光伏大规模发展应用的最大障碍，从而促使行业迈入长期健康发展路径。另一方面，随着光伏发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电能源，并成为人类能源供应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、稳步扩大产能，实现公司战略规划
为大力推动光伏产业健康发展，加速能源变革进程，结合公司的战略发展定位以及在高纯晶硅、太阳能电池产业的技术、成本、人才、管理等综合优势，公司于2020年2月披露了《高纯晶硅和太阳能电池业务2020-2023年发展规划》，规划2023年公司高纯晶硅、太阳能电池产能规模分别达到22-29万吨、80-100GW。2022年4月，公司紧跟行业增长趋势，规划2024-2026年高纯晶硅、太阳能电池累计产能规模分别达到80-100万吨、130-150GW，并通过持续加强技术研发投入、提升精益化管理水平、优化安全管理体系，不断强化公司在产品质量、成本上的领先优势，快速提升市占率，持续为客户提供更先进、更优质、更低碳的光伏产品，为合作伙伴和行业发展提供有效支撑。
截至2022年底，在高纯晶硅领域，公司已形成乐山、包头、保山三大高纯晶硅生产基地，2022年所有在产产能满负荷运行，产能利用率122.91%，全年实现销量25.68万吨，产销率96.19%。通过本次发行，公司将稳步扩大高纯晶硅产能，推动落实高纯晶硅业务的战略规划目标。
2、把握行业发展机遇，推动光伏技术进步和产业升级
随着“双碳”战略的实施，清洁能源替代传统化石能源已成为必然趋势，光伏凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等特点，已成为增长速度最快、最具发展潜力和竞争力的清洁能源之一。
光伏行业的持续健康发展离不开技术进步和产业升级。高纯晶硅处于光伏行业上游，其技术门槛高、工艺复杂，对生产设备和人才队伍要求较高，且项目投资规模大、建设周期长，是光伏行业全产业链发展的瓶颈。高纯晶硅的价格和品质，对终端光伏电站的度电成本起着主导作用。近年来，市场对太阳能电池及组件的转换效率要求不断提高，新产品、新技术不断涌现，对上游高纯晶硅的品质也提出了更高的要求，N型硅料需求持续增加。
本次发行募投项目投产后，公司将新增高纯晶硅产能40万吨，N型硅料产能得以大幅提升，以满足下游新型太阳能电池对高品质高纯晶硅的需求，推动光伏技术进步和产业升级。
三、本次向特定对象发行股票方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，公司股份总数为4,501,955,828股，通威集团持有公司1,974,022,515股，持股比例为43.85%，系公司控股股东。刘汉元先生持有通威集团80%股权，系公司实际控制人。
（下转243版）
