通威股份有限公司

（上接243版）

● 对外担保逾期的累计数量：截至2023年3月31日，公司子公司通威农业融资担保有限公司为购买饲料客户担保代偿余额为2,631.90万元，公司正在追偿中；除此之外，公司及下属全资、控股子公司担保逾期金额为0

一、情况概述

随着公司农业及光伏新能源业务的加速发展，经营规模不断上升，资金需求也随之增大。为更好地支持下属子公司的经营发展，根据实际经营需要，2023年公司及下属子公司拟相互提供担保，担保业务包括但不限于以下类型：

1、公司为下属子公司、合营或联营公司提供担保；

2、下属子公司为其他子公司提供担保；

3、下属子公司为公司提供担保；

4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

5、票据池业务涉及的担保不包括在内。

根据目前公司业务发展情况及拓展速度，预计上述担保事项涉及的担保额度不超过800亿元人民币（或等值外币）。上述担保额度的使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，该担保额度在授权使用期限内可循环使用。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权严虎先生在上述担保额度授权使用期限内审核并签署本公司及下属子公司的相关担保事项文件；当与金融机构或其他单位发生单笔超过60亿元人民币（或等值外币）或期限超过二十年（含二十年），并且需要本公司或下属子公司提供担保的经济业务时，则由刘汉元先生或董事长亲自签署。以上业务发生时不再单独上报董事会审议，不再对金融机构或其他单位另行出具相关的董事会担保决议。

公司预计担保金额如下：

■

上述担保额度仅为预计的担保额度，且为不同时点各自的最高担保金额，在同一时点全部担保总额累计不超过800亿元。在担保总额不超过800亿元的前提下：1、为资产负债率70%以上的子公司担保额度如有富余，可以将额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司担保；2、为资产负债率高于70%的合营、联营公司担保的额度如有富余，可将额度调剂用于为资产负债率低于70%的合营、联营公司担保。

预计具体担保包括但不限于下表所示（预计被担保人基本情况见附表1-1、1-2、2-1、2-2）：

（一）本公司对下属资产负债率低于70%的子公司担保情况预计：

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（二）本公司对下属资产负债率高于70%的子公司担保情况预计：

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（三）本公司对合营、联营公司担保情况预计：

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（四）下属子公司对资产负债率低于70%的其他子公司担保情况预计：

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（五）下属子公司对资产负债率高于70%的其他子公司担保情况预计：

■

二、审议程序

2023年4月21日，公司第八届董事会第十次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》。

该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

三、担保合同主要内容

1、担保合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

2、担保方式：连带责任保证

3、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

四、累计担保余额

截至2023年3月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额1.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%；公司对下属子公司实际担保余额为146.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.95%；下属子公司对母公司实际担保余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.55%。截至2023年3月31日，公司子公司通威农业融资担保有限公司为购买饲料客户担保代偿款余额为2,631.90万元，公司正在追偿中；除此之外，公司及下属全资、控股子公司担保逾期金额为0。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：公司及下属子公司2023年度相互提供担保，有利于满足各自经营所需资金需求，担保对象为公司或下属子公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2023年度公司及下属子公司相互提供担保。

公司独立董事认为：公司能对下属子公司的生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。因上述担保事项所取得的授信融资额度可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，担保风险在可控范围内，公司对外担保的决策程序合法，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，我们同意2023年度公司及下属子公司相互提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

附件1-1：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的基本情况

附件1-2：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的财务数据

附件2-1：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的基本情况

附件2-2：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的财务数据

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

附表1-1：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的基本情况

■

附表1-2：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的财务数据

单位：万元

■

附表2-1：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的基本情况

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附表2-2：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的财务数据 单位：万元

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股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-043

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行

股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-045

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司关于向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通威股份有限公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了2023年度向特定对象发行股票的议案。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-037

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于申请注册发行债务融资工具(DFI)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证通威股份有限公司（以下称“公司”）经营发展的需求，优化融资结构，降低融资成本，提高银行间债券注册发行效率，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行债务融资工具（DFI），具体情况如下：

一、本次债务融资工具（DFI）注册及发行的基本方案

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二、本次发行的授权事项

为高效、有序地完成公司本次债务融资工具的注册发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次债务融资工具（DFI）注册发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定注册、发行的时机、品种（包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、绿色债务融资工具等）、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

2、如国家、监管部门对债务融资工具（DFI）注册发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次债务融资工具（DFI）注册发行方案进行相应调整；

3、聘请本次债务融资工具（DFI）注册发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；

4、签署与本次债务融资工具（DFI）注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

5、办理本次债务融资工具（DFI）注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次债务融资工具（DFI）发行所必需的手续和工作；

6、决定终止实施本次债务融资工具（DFI）项目；

7、办理与本次债务融资工具（DFI）注册发行相关的其它事宜；

8、上述授权在本次发行的债务融资工具（DFI）的注册有效期内持续有效。

三、本次债务融资工具（DFI）注册及发行的审批程序

公司申请注册发行债务融资工具（DFI）的事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具（DFI）的注册、发行情况。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-038

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”），初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。

四川华信自1997年开始一直从事证券服务业务。

截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数106人。

四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元、审计业务收入16,535.71万元，证券业务收入13,516.07万元；四川华信共承担44家上市公司2021年度财务报表审计，审计收费共计4,831.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。四川华信审计的同行业上市公司为1家。

2、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：李武林

1994年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业。至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。近三年签署了宜宾纸业股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司、通威股份有限公司等审计报告。

（2）拟安排项目质量控制复核人员：王映国

2003年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年开始在本所执业。近三年复核了成都高新发展股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、通威股份有限公司等审计报告。

（3）拟签字项目负责经理：唐方模

1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业。近三年签署了乐山巨星农牧股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、通威股份有限公司等审计报告。

（4）拟签字注册会计师：夏洪波

2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业。近三年签署了成都银河磁体股份有限公司、壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司、通威股份有限公司等审计报告。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人李武林、拟签字注册会计师唐方模、拟安排项目质量控制复核人员王映国近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

拟签字注册会计师夏洪波近三年因执业行为受到监督管理措施1次。

3、独立性

四川华信及项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度公司财务报表审计费用为人民币491万元（含税），内部控制审计费用为人民币152万元（含税），合计人民币643万元（含税）。公司董事会提请股东大会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与四川华信协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

经审计委员会审核，认为四川华信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任和义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情况。因此，审计委员会同意续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可：四川华信在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见，没有损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项发表了独立意见：四川华信具备相应的执业资质和胜任能力，同时在2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。我们同意续聘该事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开的第八届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2023-039

通威股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月16日13点30分

召开地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3-21已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

上述议案2-19已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，并于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：7、8、12-19

3、对中小投资者单独计票的议案：1-21

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记资料

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人有效身份证件、股票账户卡（如有）、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书(见附件1)、股票账户卡（如有）、营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股东有效身份证件复印件和股票账户卡（如有）。

（二）登记时间：2023年5月12日9:00-17:00

（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

（四）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”

2、联系部门：证券部

3、联系电话：028-86168555

4、传真：028-85199999

5、联系邮箱：zqb@tongwei.com

（二）本次股东大会与会股东或其委托代理人出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-033

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股分配比例：每10股派发现金红利28.58元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在

权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，

相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

2022年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2023）0026号”审计报告确认：截止2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为人民币35,853,681,478.39元。

经公司第八届董事会第十次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利28.58元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为4,501,946,097股，以此计算合计拟派发现金红利12,866,561,945.23元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的50.01%。如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2022年度的利润分配预案》的议案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2021-2023年）》的相关要求，充分保护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。不存在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意将公司2022年度利润分配的预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月21日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司2022年度的利润分配预案》的议案，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案并提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合公司当前发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流构成重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2023-034

债券代码：110085 债券简称：通22转债

通威股份有限公司

关于2023年开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 交易目的：公司外汇套期保值的目的是控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响；公司期货套期保值的目的是合理规避原材料价格和产成品价格波动给公司经营带来的不利影响，增强公司抗风险能力。

● 交易品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种有美元、欧元、港元等；公司期货套期保值的品种仅限于与公司生产经营相关的原材料及产成品，包括但不限于玉米、豆粕、菜粕、油脂、白银、PVC、工业硅等。

● 交易金额：外汇套期保值业务拟开展累计金额不超24亿美元（或其他等值外币）；套期保值业务所需保证金余额不超过人民币30亿元。

一、交易情况概述

（一）外汇套期保值概述

1、交易目的：为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

2、拟投入金额：公司及下属子公司拟开展累计金额不超24亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务，拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度，缴纳20%以下保证金，到期采用本金交割或者差额交割的方式。

3、资金来源：本次期间拟投入外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

4、交易方式：本次期间公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，交易对手为银行等金融机构，主要币种有美元、欧元、港元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、期货及相关组合产品等业务。

5、交易期限：本次外汇套期保值业务开展期间为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在此期间及额度内，授权严虎先生根据《外汇套期保值业务管理制度》审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，不再上报董事会进行审批，不再对金融机构出具董事会决议。

（二）期货套期保值概述

1、交易目的：期货市场的套期保值功能能有效控制市场价格波动风险，合理规避原材料价格和产成品价格波动给企业经营带来的不利影响，增强企业抗风险能力。

2、拟投入金额：根据公司生产经营需求统计分析，拟开展的套期保值业务所需保证金余额不超过人民币30亿元。

3、资金来源：本次期间拟投入期货套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

4、交易方式：公司2023年拟针对部分与公司生产经营相关的饲料原料、太阳能光伏产品原料及化工产成品，包括但不限于玉米、豆粕、菜粕、油脂、白银、PVC、工业硅等，通过主要商品交易所制定的相关商品期货合约开展套期保值。

5、交易期限：套期保值业务开展期间为自本次董事会审议通过之日起12个月内（含）有效。在此期间及额度内，授权经营管理层根据《套期保值管理办法（2017年修订）》的规定执行相关业务流程。

二、审议程序

公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于2023年开展套期保值业务的议案》。

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇套期保值

1、交易风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（1）汇率大幅波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

（3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

2、风险控制措施

（1）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

（2）为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

（3）为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

（4）为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

（二）商品期货套期保值

1、交易风险分析

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料和产成品价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

（1）价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

（2）资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为追加保证金不及时而被强行平仓带来实际损失。

（3）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（4）政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易、限仓交易带来的风险。

2、风险控制措施

（1）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

（2）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定有《套期保值管理办法（2017年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

（4）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司在相关批准范围内开展套期保值业务可以有效地管理汇率、原材料价格和产成品价格等波动风险，锁定生产经营成本，稳定产品利润水平，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。公司已建立了较为完善的外汇套期保值与期货套期保值制度，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照相关规定，落实内部控制和风险管理措施，审慎操作。公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定执行，合理进行会计处理工作。综上所述，公司开展套期保值业务具备可行性，有利于公司在一定程度上规避经营风险。

五、独立董事意见

公司使用银行信用额度开展外汇套期保值业务、使用自有资金开展与公司生产经营相关的原材料及产成品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司已制定有《外汇套期保值业务管理制度》、《套期保值管理办法（2017年修订）》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施；公司在正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值及期货套期保值业务，有利于控制汇率风险，降低汇率波动、市场价格波动对公司成本控制、生产经营造成的不利影响，有利于公司长期稳健发展。我们同意公司2023年开展套期保值业务。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日