北京直真科技股份有限公司 ■

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-007

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年12月31日总股本10,400万股扣减已回购股份后的股本10,182万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（1）业务概述

公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供运营支撑系统(OSS)的软件和整体解决方案。公司的软件系统主要包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支撑系统和行业应用支撑系统。其中，网络管理支撑系统、服务运营支撑系统两大系列产品属于运营支撑系统(OSS)领域，涵盖咨询、规划、设计、开发、测试、维护、运营等全周期专业技术服务，协助用户对其设备、网络、业务、客户等进行综合管理与服务。

近年来，电信运营商大力推进以5G、大数据、云计算、人工智能和物联网等为代表的新型数字化基础设施建设，积极落实国家“东数西算”工程部署，引领算力网络从概念原型进入产业实践。同时，在以网络和业务自动化、智能化运维为目标的自智网络建设框架下，启动云化、微服务化、中台化架构的下一代OSS系统建设。公司积极把握发展机遇，加强产品研发，形成符合OSS新架构演进和自智网络需求的若干产品和解决方案组合并推向市场。

在以运营支撑系统为核心业务的基础上，公司进一步研发具有自主知识产权的经营管理支撑和行业应用支撑系列产品，把握电信运营商BSS、OSS和MSS相互融合渗透的趋势，逐步将业务延伸至管理支撑系统以及行业应用支撑等领域。

（2）公司主要产品和服务的基本情况

公司坚持以平台化、产品化的技术路线为客户快速地提供质量稳定的产品和解决方案，通过持续的产品迭代和架构升级，朝着构建统一技术底座和统一数据底座、形成可重用的技术和数据平台的方向演进。

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公司主要产品全景图示意图

公司采用云原生技术构建统一的技术底座，为各产品线提供包括DevOps工具、容器环境、微服务框架、消息引擎、流程引擎等各类开发态、运行态的平台和工具，旨在规范各产品线的技术栈和技术框架，增强技术复用度，保障产品质量的一致性，缩短产品交付周期，降低产品研发和运维成本。

公司通过统一采集平台和数据服务平台构建统一数据底座。统一采集平台屏蔽不同数据源接口差异，对采集的数据进行解析、清洗、建模和加工处理，为各产品线提供完整、及时和准确的数据；数据服务平台通过主数据管理机制构建统一模型、标识和服务的数据资产体系，提供端到端的数据治理，打造稳定可靠的数据底座，实现各类数据的融通，支撑各类应用。在统一技术底座和统一数据底座之上，公司形成了网络管理支撑、服务运营支撑、企业运营管理支撑以及行业应用支撑等系列产品。

①网络管理支撑系列产品

公司的网络管理支撑系列产品形成下一代OSS系统框架下的基础网管和综合网管两个业务板块。

基础网管业务板块聚焦运营商自智网络架构规划中面向专业网络的单域自治管理需求，提供涵盖传输网、数据网、核心网、云网以及ICT等专业管理的产品和解决方案，为运营商构建优化单专业设备自动控制、跨厂家设备协同管理能力。报告期内，公司围绕电信运营商各专业网络运维数智化的需求，针对各专业网络开展网络配置自动下发、业务敏捷开通交付、精细管理和智慧运维等应用进行建设，协助客户进一步提升专业网络的单域自治管理能力。

综合网管业务板块聚焦运营商自智网络架构规划中面向业务的端到端跨专业、跨域协同管理需求，提供涵盖故障管理、质量管理、运维管理、业务编排以及算网大脑等网络管理能力中心的产品和解决方案，为运营商面向客户和业务的端到端支撑响应打造数智化能力。报告期内，公司围绕电信运营商自智网络建设需求，针对全专业网络、全业务流程开展网络故障定界定位、业务质量劣化分析、业务全流程编排等跨域场景自动化、智能化能力建设，支撑网络运维数智化转型。

公司围绕电信运营商承担“东数西算”国家发展战略，着力建设算力网络的机会，基于公司在网络管理方面的积累，积极规划网络控制器、多云算力工作台等算网大脑产品，通过算力及网络资源的智能协同，实现泛在、异构算力的统一纳管，以丰富算力运营模式，提升算力资源利用率，降低算力资源使用成本，有效支撑运营商以网强算建设目标的实现。

②服务运营支撑系列产品

公司的服务运营支撑系列产品在下一代OSS的产品演进和架构升级过程中，形成了数字家庭运营支撑和政企运营支撑两个业务板块。

数字家庭业务支撑板块，聚焦运营商家客业务高效、精细化运营目标，提供家庭宽带和数字家庭终端管理、家客一体化支撑、家客业务综合调度以及资产管理等产品和解决方案。报告期内，公司围绕电信运营商家宽业务自智网络建设需求，基于家客用户端到端设备资源，以质差用户分析、投诉处理、专家故障处理、一线装维故障处理等场景为中心开展家宽业务自动化、智能化能力建设，帮助客户提升家客业务支撑效率，降低运营成本。

政企业务支撑板块，聚焦运营商DICT业务快速发展过程中的管理难点，提供面向政企业务线条系列化的产品和解决方案。产品打通运营商BOM域，将人员、产品、项目、财务、业务等信息从线下移至线上进行维护，实现售前、售中、售后全流程在线闭环管理，构建全流程贯通的业务支撑体系，做到提效率、强监控、可闭环的DICT项目全生命周期管理，为运营商政企业务服务和管理提供信息化支撑手段。报告期内，公司围绕电信运营商政企业务自智网络建设需求，持续提升深化系统能力，并结合AI技术，通过故障诊断编排、智能分析驾驶舱、投诉预测分析、场景化监控等手段能力的实现，为政企业务运维支撑、装维调度等场景提供智能化支持。

③企业运营管理支撑系列产品

报告期内，公司聚焦在运营商客户的管理支撑应用和既有客户经营管理需求的深度挖掘，深化营销管理、业财融合的应用沉淀，加强经营管理支撑系列产品的能力。同时，持续强化企业经营管理支撑系统平台化能力，通过可视化、配置化的用户界面建模、数据建模、流程建模工具，为管理支撑系统的构建提供了一个低代码开发平台。公司持续推进该平台在公司经营管理类项目中的应用，适应灵活多变的用户需求，实现低成本、高质量、快速交付。

④行业应用支撑系列产品

报告期内，公司在行业应用支撑方向积极地探索。深入研究大型国有企业全渠道营销转型策略，推出了智慧销售系统，支撑国有大型企业实现全渠道营销策略转型，提升企业营销效率和效益，提升竞争力。深入研究服务型企业的服务过程，推出了数智化服务系统，在服务全过程中引入数字化和智能化手段，提升服务效率。深入研究企业用能情况和国家相关政策要求，推出能效管理系统，可以帮助政府或企业实现能耗实时监控和碳排放管理，推进节能减排。

（3）行业发展变化

2022年，公司所处的电信运营商OSS软件和服务行业细分领域处于平稳发展的态势。鉴于5G网络、算力网络等新业务场景需要更低网络时延、更高网络带宽和更快业务响应，对网络的运营和运维提出了更高的要求，三大运营商积极推动自智网络的建设速度，以自智网络的成熟度模型，来指导新一代OSS支撑系统的建设。中国移动于2021年初确定了2025年要达到L4自智网络的目标，提出了自智网络“234”体系架构，分等级分层次推进自智网络能力提升。公司基于对技术发展的演进趋势及行业竞争态势的判断，在电信运营商的下一代OSS中台化规划和自智网络、算力网络支撑的需求牵引下，一方面加大产品研发和技术创新，深度耕耘既有市场，挖掘客户潜在需求，帮助客户提升自智网络的成熟度水平，持续夯实核心供应商的地位，另一方面加大新产品的研发和新业务模式探索，拓展新的市场空间，为公司的可持续发展奠定了基础。

（4）公司产品的市场地位、竞争优劣势与业绩变化

近年来，5G、算力网络等为代表的新基建加速建设，运营商加快了新一代OSS支撑系统建设的步伐。公司通过引进人才，加大产品研发和产品技术创新，提升产品功能和产品质量，满足运营商业务发展、管理提升的需要，支撑运营商运维数字化转型。

2022年，在运营商自智网络的建设需求驱动下，公司各产品线围绕自智网络的成效指标及核心场景对现有系统的架构、流程进行了梳理，抽象了系列原子化能力和编排能力，满足了运营商自智网络建设的年度目标，进一步夯实了中国移动下一代OSS系统核心供应商的地位。

公司继续加大对运营商专业公司、研究院、设计院的市场拓展力度，建立深入合作关系，通过专业公司和省公司协同拓展新的市场机会。

报告期，公司业绩扭亏为盈，较好地完成了董事会下达的经营任务目标。

（5）业绩驱动因素

报告期内，公司聚焦主营业务，抓住电信运营商数智化转型背景下，加快建设自智网络、升级OSS系统的机会，加大研发投入，深耕既有市场，持续开发新的市场机会。此外，公司加大产品和技术创新，探索新的产品和业务方向。业绩驱动主要有以下几个因素：

客户需求稳中有增：围绕客户业务发展和精细化管理不断产生的新需求，推出创新解决方案和产品服务。报告期内，公司聚焦电信运营商自智网络持续演进对OSS提出持续升级的核心需求，为客户的业务数智化转型、网络运维效率提升和管理效率提升提供创新解决方案和产品服务，帮助客户达成业务发展目标，为客户创造更大的价值。

技术创新增添动力：公司高度重视各项研发工作，主动进行产品和技术创新。报告期内，大力引入AI技术、云原生技术，完成了原有产品的技术改造和升级，不断完善产品功能，提高产品质量；同时，推出创新产品，拓展新市场，保持公司在市场上具有持续领先能力。

市场开拓把握机会：公司持续深耕既有市场，开拓新市场。报告期内，公司聚焦运营商OSS市场，通过深耕，延伸市场覆盖，进入MSS领域；加快探索全行业数字化转型带来的机会，开拓智慧营销、云视频会议、数智化服务等产品方向的新市场，支撑客户推进数字化转型。

目标管理提高效能：公司加强经营目标管理，精细化流程管理，提升运营效率。落实经营责任制，培养具有责任感、自我控制能力和协作精神的各级管理者。通过目标管理牵引经营过程，提升生产效率和经营绩效；梳理业务生产流程，精细化业务流程管控，提升过程质量，提升员工和客户的满意度。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

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北京直真科技股份有限公司

2023年4月22日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-005

北京直真科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年4月22日上午9:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月11日以电子邮件方式发出。

本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事刘根钰，独立董事罗建钢、杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员、保荐代表人列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规规定编制的《2022年年度报告》及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司2022年度实际经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。

（二）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件、公司规章制度的规定和要求，积极有效开展工作，认真履行自身职责，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，促进公司持续、稳健发展。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告（唐文忠）》《独立董事2022年度述职报告（李晓东）》《独立董事2022年度述职报告（王建新）》《独立董事2022年度述职报告（罗建钢）》《独立董事2022年度述职报告（杨文川）》《独立董事2022年度述职报告（王帅）》。

（三）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

公司董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2022年度各项工作，实现扭亏为盈。工作报告内容客观、真实地反映了公司2022年度日常经营管理情况，对2023年度的工作计划安排清晰合理。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2022年度的经营及财务情况进行了决算并出具了《2022年度财务决算报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况及财务状况，同意将公司《2022年度财务决算报告》提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。

（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（六）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见；保荐机构中德证券有限责任公司对此发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告》《关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

（七）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见；保荐机构中德证券有限责任公司对此发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度相关审计费用。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此发表了事前认可及明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。

同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财，最高额度不超过人民币3亿元，该额度自公司自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告》（公告编号：2023-011）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

公司对2023年度日常关联交易进行额度预计，符合公司实际情况及业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此日常关联交易预计额度事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事袁隽、金建林回避表决。

公司独立董事对此发表了事前认可和明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（十一）审议《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

1、公司独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元/年（税前），按年度发放。

2、公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2023年度薪酬。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（十二）审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》。

鉴于滕松林先生、彭琳明先生个人工作调整及个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，公司董事会同意选举夏海峰先生、王玉玲女士担任公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（十三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

鉴于滕松林先生、彭琳明先生个人工作调整及个人原因申请辞去公司高级管理人员职务，同意聘任金建林先生担任公司总经理，聘任夏海峰先生、王玉玲女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（十四）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号一一上市公司季度报告公告格式》等相关规定，公司董事会编制完成了《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）。

（十五）审议通过《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

董事刘根钰先生、雷涛先生为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此发表了明确同意意见，北京植德律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（十六）审议通过《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证本激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事刘根钰先生、雷涛先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对此发表了明确同意意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权或注销等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；

（10）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

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