北京直真科技股份有限公司

（上接253版）

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事刘根钰先生、雷涛先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会审议相关事项。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

三、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议。

2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查报告；

5、中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京直真科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；

8、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见书》；

9、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-016

北京直真科技股份有限公司

关于召开公司2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过，决定于2023年5月16日（星期二）下午14:00召开公司2022年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年5月16日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月16日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年5月9日

7、会议出席对象

（1）截至2023年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

■

上述议案中第10、11、12项议案属于特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案属于股东大会普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。作为本次股票期权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的关联股东需回避表决。

议案13采用逐项表决方式选举非独立董事2人：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

公司独立董事将在本次2022年年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集表决权。公司独立董事杨文川作为征集人已针对第10、11、12项议案向公司全体股东征集表决权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-015）。

上述议案已分别经2023年4月22日召开的公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见2023年4月25日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-006）等相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：①现场登记时间：2023年5月12日9:00至11:30 及14:00至16:00；②电子邮件方式登记时间：2023年5月12日16:00之前发送邮件到公司电子邮箱(pr@zznode.com），邮件主题请注明“登记参加2022年年度股东大会”，并请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如下登记所需文件）的扫描件。

3、现场登记地点：北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层。

4、登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示①本人有效身份证原件、②有效持股凭证原件，并提交：①本人有效身份证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、②有效持股凭证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、③参会股东登记表原件（格式详见附件二）办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件（代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、②股东身份证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、③有效持股凭证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、④授权委托书原件（格式请见附件一）、⑤参会股东登记表原件办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人出席的，应出示①法定代表人有效身份证原件、②法人股东有效持股凭证原件，并提交：①法定代表人有效身份证复印件（法定代表人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名、加盖公章）、②法定代表人身份证明原件、③法人单位营业执照复印件（加盖公章）、④法人股东有效持股凭证复印件（加盖公章）、⑤参会股东登记表原件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示①本人有效身份证原件、②法人股东有效持股凭证原件，并提交：①代理人身份证复印件（代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名、加盖公章）、②法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件）、④法人股东有效持股凭证复印件（加盖公章）、⑤参会股东登记表原件（加盖公章）。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的参会股东登记表采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于2023年5月16日（星期二）下午13:40点前携带相关证件到现场办理签到登记手续，并向会务组提交有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件供核验。

5、会议联系人： 饶燕

联系电话：010-62800055

传 真：010-62800355

电子邮件：pr@zznode.com

6、其他注意事项：

（1）会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

（2）参会股东登记表、授权委托书剪报、复印或按附件格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件一

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京直真科技股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人名称：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股数量及股份性质：

委托人股东账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

委托人签名（或盖章）：

附注：

1、关于非累积投票提案的说明：在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、关于累积投票提案的说明：填报投给某候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在应选人数中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

4、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

北京直真科技股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月12日16:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：363007，投票简称：直真投票。

2、填报表决意见。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月16日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9:15，结束时间为2023年5月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-006

北京直真科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年4月22日下午13:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月11日以邮件方式通知全体监事。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事聂俊平、张欣以通讯方式出席了本次会议。会议由公司监事会主席聂俊平召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。

（二）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。

经审核，监事会认为：2022年度，公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。

（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司经营、财务状况等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合有关法律、法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金使用不恰当、改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。

（六）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司建立了完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会提供的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。

经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司使用最高额度不超过人民币 3亿元闲置自有资金进行现金管理和银行理财，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告》（公告编号：2023-011）。

（八）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

经审核，监事会认为：公司对 2023年度的日常关联交易进行额度预计，属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司的独立性无不利影响，相关决策程序符合相关规定的要求，因此，我们同意此日常关联交易预计额度的事项。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-012）。

（九）审议《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。

经审核，监事会认为：公司监事2023年度薪酬方案符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。2023年度，在公司任职的监事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬或津贴。

鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会进行审议。

（十）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2023 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）。

（十一）审议通过《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司实施股权激励计划有利于进一步建立和完善公司激励约束机制，有效调动管理团队及核心骨干人员的积极性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

（十二）审议通过《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司制定的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，能确保本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

（十三）审议通过《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

经审核，监事会认为：

1、列入公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的人员均为公司（含子公司）正式在职员工，不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、列入本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《公司章程》等法律和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

三、备查文件

1、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司监事会

2023年4月25日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-009

北京直真科技股份有限公司2022年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2103号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币23.40元，募集资金总额为人民币468,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币38,620,000.00元（不含税）后，已缴入募集的股款为人民币429,380,000.00元，于2020年9月18日缴入公司募集资金专用账户。款项扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、审计验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及印刷费用合计人民币21,214,648.92元（不含税），募集资金净额为人民币408,165,351.08元。前述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11660号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金使用及结余情况

截至募集资金专户注销日，使用募集资金专户收支具体情况如下：

■

二、 募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京直真科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。

根据该制度及深圳证券交易所有关规定，公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司北京银谷大厦支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行、招商银行股份有限公司北京望京融科支行于2020年9月分别签署了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行，募集资金使用、存放和管理不存在违反协议和相关规定的情形。

公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预期建设目标，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）永久补充流动资金。

2022年4月，公司已完成相关募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）合计37,122,861.10元转入公司结算账户，用于永久性补充流动资金。销户后，公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司北京银谷大厦支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行、招商银行股份有限公司北京望京融科支行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式的情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年12月22日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2020年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为74,887,378.57元。2020年12月25日，公司已使用存放于募集资金专户的74,887,378.57元置换公司自筹资金预先投入募投项目金额。

此事项已经独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZB11788号《关于北京直真科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期间，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理的情况

2020年10月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案已经2020年10月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理。

2021年9月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理。

截至募集资金专户注销日，公司使用闲置募集资金现金管理金额已全部归还至募集资金专户，本年度获得投资收益82,849.32元。

(六) 节余募集资金使用情况

鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部达到预期建设目标，公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财及利息收益净额）37,122,861.10元永久补充流动资金。

(七) 超募资金使用情况

本报告期间，公司不存在超募资金使用情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

2022年4月，公司已完成相关募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）合计37,122,861.10元转入公司结算账户，用于永久性补充流动资金。

(九) 募集资金使用的其他情况

经公司综合评估募投项目的市场前景和项目进展情况，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司于2021年4月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，2021年5月7日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的议案》，同意在保持各个募投项目投资金额不变的基础上，对除了“补充流动资金”项目之外的五个募投项目进行如下调整：调减场地装修、设备购置和预备费金额；变更软件购置内容，并相应调整软件投入费用；调增前期建设费用。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期间，公司不存在变更募投项目、对外转让或置换的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》《北京直真科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2023年4月22日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京直真科技股份有限公司 2022年度 单位： 元

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证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-018

北京直真科技股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》及北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，公司对截至 2022 年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，遵循谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。本次计提资产减值准备事项无需提交董事会、股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产和财务状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告时间

2022 年度计提各类资产减值准备合计1,485.03 万元，具体明细如下表：

■

注：本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的依据和方法

1、根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》：对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司依据信用风险特征，对符合按组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款，在组合基础上计算预期信用损失；对符合按单项计提坏账准备的应收账款，按单项计提预期信用损失。

2、根据《企业会计准则第1号一存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，如果计提存货跌价准备后的存货本期已确认收入，将原已计提的存货跌价准备金额予以转销，转回或转销的金额计入当期损益。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

3、根据《企业会计准则第8号一资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度共计提各项资产减值准备1,485.03万元，将减少公司2022年度净利润1,337.69万元，减少公司截至2022年12月31日所有者权益1,337.69万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》和会计政策、会计估计的相关规定，遵循谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-008

北京直真科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、2022年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并报表的净利润为36,459,620.93元，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为 38,529,250.27 元，母公司实现净利润为59,292,142.95元。截至2022年12月31日，合并报表累计未分配利润为315,445,354.87元，母公司累计未分配利润为418,251,865.56元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为315,445,354.87元；资本公积为388,953,441.53元。

为充分保护投资者利益，更好回报投资者，与投资者共享公司经营成果，结合目前公司的财务状况，在保证公司正常经营和下阶段发展资金的前提下，经公司提议，公司董事会提出如下利润分配预案：

拟以公司目前总股本104,000,000股扣减已回购股份（公司通过回购专用证券账户累计持有股份2,180,000股）后的股本101,820,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司通过回购专用证券账户累计持有股份2,180,000股，按公司目前总股本 104,000,000股扣减已回购股份后的股本101,820,000股为基数进行测算，现金分红总金额为10,182,000元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为26.43%。如自预案公告日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整分配比例。

二、本次利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合行业平均水平及公司利润分配政策、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。充分考虑了公司2022年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性和合理性。

三、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2023年4月22日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况及意见

2023年4月22日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司经营、财务状况等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合有关法律、法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，且审议、表决程序合法合规。

综上，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将此预案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、其他说明

公司本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-012

北京直真科技股份有限公司关于

2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，基于日常生产经营需要，2023年度公司与关联方中冶京诚工程技术有限公司、北京得度科技有限公司、湖南智擎科技有限公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方采购、提供服务等。公司预计2023年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为1100.00万元。公司2022年度实际发生的日常关联交易总额为1,329.16万元。

此事项已经公司第五届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事袁隽、金建林回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中冶京诚工程技术有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区建安街7号。

注册资本：328,310.403742万元人民币。

法定代表人：岳文彦。

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；工程咨询；工程招标代理；施工总承包；计算机系统集成；销售机械电器设备（汽车除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目管理；设备租赁（未经专项审批的项目除外）；园林绿化服务；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据（未经审计）：截至2022年6月30日，总资产：2,214,544万元；净资产：493,473万元；营业收入：1,080,950万元；净利润：36,447万元。

关联关系介绍：公司控股股东、实际控制人王飞雪女士担任董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中冶京诚工程技术有限公司是公司关联法人。

2、北京得度科技有限公司

注册地址：北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路11号四幢一层115室。

注册资本：1,000.00万元人民币。

法定代表人：林春庭。

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产：24,241,110.57元，净资产：14,857,423.24元；营业收入：47,434,070.53元，净利润：1,614,323.39元。

关联关系介绍：公司参股企业，持股比例25%，公司财务负责人、董事会秘书饶燕女士担任北京得度科技有限公司董事。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京得度科技有限公司是公司关联法人。

3、湖南智擎科技有限公司

注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期13栋201室。

注册资本：1000.00万人民币。

法定代表人：尹刚。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育教学检测和评价活动；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学专用仪器制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产：31,428,108.95元；净资产：15,516,540.08元；营业收入：30,966,721.01元；净利润：4,080,542.62元。

关联关系介绍：公司全资子公司北京直真信息技术有限公司参股企业，持股比例5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及实质重于形式原则，湖南智擎科技有限公司是公司关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）结算方式

交易的结算方式按照合同约定执行。

（三）协议签署情况

尚未签署相关协议，后续公司将与关联方根据双方生产经营实际需要，依据交易双方业务发展情况，平等协商签署相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次2023年度日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司对2023年度日常关联交易情况进行的额度预计，是基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性、生产经营和当期业绩产生不利影响。综上，我们一致同意将2023年度日常关联交易预计额度的事项提交董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司对2023年度日常关联交易情况进行的额度预计，根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，并且能够符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为，决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的要求。因此，我们一致同意此日常关联交易预计额度事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-015

北京直真科技股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

独立董事杨文川保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人杨文川符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截止本公告披露日，征集人杨文川未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”、“直真科技”）其他独立董事的委托，独立董事杨文川作为征集人就公司拟定于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事杨文川，截止本公告披露日，其未持有公司股票。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集表决权的具体事项

（一）征集事项

由征集人针对2022年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

■

注：上述提案编码为2022年年度股东大会提案编码表中的提案编码。

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，参加了公司2023年4月22日第五届董事会第四次会议表决，对《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：自2023年5月10日至2023年5月11日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00)

2、征集表决权的确权日：2023年5月9日

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层

收件人：直真科技证券部

电话：010-62800055

传真：010-62800355

邮政编码：100102

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

5、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师进行形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

7、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

9、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

（四）征集对象

截止2023年5月9日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：杨文川

2023年4月22日

附件：

北京直真科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《关于独立董事公开征集表决权的公告》《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。（下转256版）