广东海大集团股份有限公司

(上接261版)

2、如国家、监管部门对中期票据及超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据及超短期融资券发行方案进行相应调整。

3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构（若适用）等。

4、签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）。

5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所必需的手续和工作。

6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作。

7、办理与本次发行相关的其它事宜。

8、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理（副总裁）兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事，回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2023-034。

公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》。

《公司2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-035。

十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号2023-036。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-028

广东海大集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2023年4月21日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2023年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》。

《公司2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2022年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

经核查，截至2022年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-030。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

经核查，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-031。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》。

经核查，此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2023年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易的公告》，公告编号：2023-032。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年开展套期保值业务的议案》。

经审核，监事会认为，公司开展套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。同时，公司就套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年开展套期保值业务的公告》，公告编号：2023-033。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》。

经审核，监事会认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据及超短期融资券，有利于进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低公司融资成本。相关审议程序符合《公司法》《证券法》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。同意本次注册发行中期票据及超短期融资券事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

经审核，监事会发表意见：

1、因公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，不满足《股票期权激励计划》中规定的股票期权的行权条件，公司监事会同意注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及预留授予第一个行权期970名激励对象的全部期权；

2、公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权事项。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2023-034。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》，公告编号：2023-035。

十一、以0票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事津贴方案的议案》。

关联监事齐振雄先生、王华先生、穆永芳女士回避表决。

公司监事津贴方案为：

1、公司监事按照人民币6万元/年/人（含税）的标准，单独领取监事津贴。同时兼任公司其他岗位的监事，薪酬由岗位薪酬与监事津贴共同组成。

2、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、本次津贴方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的津贴方案通过后自动失效。

监事会认为本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二三年四月二十五日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号： 2023-030

广东海大集团股份有限公司

关于2022年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，广东海大集团股份有限公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本公司由牵头主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年3月19日实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字〔2020〕440ZC0065号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目187,383.54万元，尚未使用的金额为95,461.61万元（其中募集资金93,836.38万元，专户存储累计利息扣除手续费1,625.23万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金投入募投项目48,142.55万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目235,526.09万元。

综上，截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入235,526.09万元，尚未使用的金额为47,379.98万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年5月11日经本公司2019年年度股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，从2020年4月起，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2022年7月，因公司向特定对象发行A股股票的需要，决定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签署了保荐协议。自签署之日起，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由广发证券承接，为保障募集资金持续督导工作的正常进行，公司与保荐机构广发证券及募集资金专户各银行重新签署了募集资金监管协议。

公司与上述保荐机构签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,820.65万元（其中2022年度利息收入60.92万元），已扣除手续费24.58万元（其中2022年度手续费1.06万元）。

注1：上表的募集资金专用账户余额与截止至2022年12月31日募集资金尚未使用的金额差异44,785.81万元的原因系：公司经董事会决议批准已使用闲置募集资金44,785.81万元暂时补充流动资金。公司2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

注2：因募集资金投资项目完成，南通海大生物科技有限公司专户已销户。

注3：因募集资金投资项目完成，清远海大生物科技有限公司专户已销户。

注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。

注5：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。

注6：因募集资金投资项目完成，韶关海大生物科技有限公司专户已销户。

注7：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。

注8：因募集资金投资项目完成，江门容川饲料有限公司专户已销户

注9：因募集资金投资项目完成，淮南海大生物饲料有限公司专户已销户。

注10：因四方监管协议尚未签署完毕，盐城容川生物科技有限公司专户尚未投入使用。

注11：因四方监管协议尚未签署完毕，平南海大饲料有限公司专户尚未投入使用。

注12：因四方监管协议尚未签署完毕，和县海大生物科技有限公司高档水产饲料项目专户尚未投入使用。

注13：因四方监管协议尚未签署完毕，恩施州海大生物科技有限公司专户尚未投入使用。

注14：因四方监管协议尚未签署完毕，邢台海大生物科技有限公司专户尚未投入使用。

注15：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，已销户。

注16：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2022年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司分别于2021年2月3日和2022年12月28日，经2021年第一次临时股东大会和2022年第五次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、2022年度募集资金使用情况对照表

2、2022年度变更募集资金投资项目情况表

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

■

注1：项目达到预定可使用状态日期指项目整体竣工投产时间。

注2：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及变更募投项目后的金额。

注3：南通海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金7,200.25万元，较募集资金承诺投资总额7,144.21万元多56.04万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注4：清远海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金6,504.38万元，较募集资金承诺投资总额6,493.11万元多11.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注5：韶关海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金14,036.65万元，较募集资金承诺投资总额13,964.32万元多72.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注6：江门容川项目截止2022年12月31日累计使用募集资金22,066.47万元，较募集资金承诺投资总额22,000.00万元多66.47万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注7：淮南海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金9,480.60万元，较募集资金承诺投资总额9,477.24万元多3.36万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

注8：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12,972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18,504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入22,000.00万元，“淮南海大项目”转入9,477.24万元。

注9：公司第六届董事会第五次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“淮安海龙项目”的部分募集资金余额4,946.10万元、“福州海大项目”的部分募集资余额8,645.19万元、“宜城海大项目”的部分募集资余额6,119.94万元、“开封海大项目”的部分募集资余额4,375.81万元、“玉林海大项目”的部分募集资余额13,702.95万元、“四川容川项目”的部分募集资余额4,477.00万元，共计42,267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益），变更到“盐城容川项目”“平南海大项目”“和县海大高档水产饲料项目”“恩施海大项目”“邢台海大”。其中，“盐城容川项目”转入10,500.00万元，“平南海大项目”转入5,767.00万元，“和县海大高档水产饲料项目”转入12,500.00万元，“恩施海大项目”转入8,900.00万元，“邢台海大项目”转入4,600.00万元。

注10：因四方监管协议尚未签署完毕，盐城容川、平南海大、和县海大高档水产饲料、恩施海大、邢台海大项目募集资金尚未投入使用。

■

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-031

广东海大集团股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用自有资金最高余额不超过25亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

委托理财受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、使用闲置资金现金管理

1、投资目的：

为提高资金利用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金适时进行现金管理，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、投资额度及期限：

拟使用闲置自有资金最高余额不超过25亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理余额不超过上述最高额。

3、投资范围：

金融机构安全性高、流动性较好的低风险产品。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

4、资金来源：

资金来源为公司闲置自有资金。

5、信息披露：

公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司选择了安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

2、风险控制措施

（1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的低风险产品。

（2）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关产品的购买等情况。

三、对公司的影响

公司在保证正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司在确保不影响公司正常运营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

五、监事会意见

公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-032

广东海大集团股份有限公司

关于2023年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司根据正常生产经营需要，预计公司及控股子公司将与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序，现对公司2023年日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过60,700万元。2022年，公司日常关联交易实际发生金额为49,146.12万元。

公司第六届董事会第十次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易预计的类别和金额

单位：人民币万元

■

注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司；海大樱桃谷的分子公司有平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。

（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况

（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

1、基本信息：

公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

法定代表人：陈洪耀

注册资本：人民币100万元

主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

截至2022年12月31日，海航兴发总资产为2,683.98万元、净资产为1,803.77万元；2022年营业收入12,577.07万元、净利润为328.60万元(以上数据未经审计)。

截至2023年3月31日，海航兴发的总资产为2,325.35万元、净资产为1,558.30万元；2023年1-3月营业收入2,737.46万元、净利润为-245.47万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

3、履约能力分析

海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

1、基本信息：

公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区

注册资本：人民币8,000万元

主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

截至2022年12月31日，五家渠泰昆总资产为28,456.59万元、净资产为11,735.53万元，2022年营业收入76,742,39万元、净利润为2,702.12万元(以上数据未经审计)。

截至2023年3月31日，五家渠泰昆的总资产为37,890.23万元、净资产为12,616.89万元，2023年1-3月营业收入18,094.28万元、净利润为881.36万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有五家渠泰昆50%股权，新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

3、履约能力分析

五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。

（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

1、基本信息：

公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2办公楼

注册资本：人民币7,361.36万元

主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

截至2022年12月31日，新疆瑞利恒总资产为36,529.52万元、净资产为12,851.13万元，2022年营业收入77,359.74万元、净利润为3,415.04万元(以上数据未经审计)。

截至2023年3月31日，新疆瑞利恒的总资产为48,156.94万元、净资产为14,091.42万元，2023年1-3月营业收入20,100.22万元、净利润为1,240.29万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有新疆瑞利恒50%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

3、履约能力分析

新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。

（四）越南海大樱桃谷有限责任公司

1、基本信息：

公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司

住所：同奈省，定管县富玉社第四邑第2区第5组

法定代表人：STIMPSON MALCOLM JOHN

注册资本：277,840,000,000越南盾（1,200万美元）

主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。

截至2022年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为12,658.96万元、净资产为10,998.86万元，2022年营业收入17,585.13万元、净利润为2,677.23万元。

截至2023年3月31日，海大樱桃谷的总资产为13,107.06万元、净资产为9,924.38万元，2023年1-3月营业收入4,577.29万元、净利润为-106.08万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司间接持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

3、履约能力分析

海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

因业务发展和生产经营需要，2023 年度公司及控股子公司拟与下述关联方发生日常购销业务，交易金额合计不超过人民币60,700.00万元。其中：拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计关联交易总额不超过8,000.00万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过21,000.00万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过22,000.00万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司采购原材料及销售商品，预计关联交易总额不超过9,700.00万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司与海航兴发、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

（3）交易金额：交易总额不超过8,000万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

（5）结算方式：15－25天的收款周期。

2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料及提供劳务。

（3）交易金额：交易总额不超过21,000万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（5）结算方式：批款批货，款到发货。

3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务。

（3）交易金额：交易总额不超过22,000万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（5）结算方式：批款批货，款到发货。

4、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

（3）交易金额：交易总额不超过9,700.00万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方同意可以适当延长，但最长不超过60天。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、本次日常购销关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前对公司2023年日常关联交易的有关资料进行了认真详细地审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒及海大樱桃谷及其分子公司的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷及其分子公司2023年的日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

六、监事会意见

此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2023年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

5、广东海大集团股份有限公司购销协议；

6、关联交易情况概述表。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-033

广东海大集团股份有限公司

关于2023年开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月21日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2023年以自有资金最高不超过人民币25亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约，以最高占用额不超过人民币47亿元开展外汇套期保值业务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、套期保值的背景及必要性

（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性

公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。

为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

公司在境外业务逐步扩大，进口采购、国际融资贷款等国际交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强，为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

二、2023年拟开展套期保值交易情况

（一）2023年拟开展商品套期保值交易情况

1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

2、拟交易金额：根据公司2023年经营目标，预计2023年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币25亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

3、资金来源：公司自有资金。

4、拟开展期货、期权套期保值期间：2023年1月1日至2023年12月31日。

（二）2023年拟开展的外汇套期保值交易情况

1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

2、拟投入的资金金额：根据公司2023年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2023年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币47亿元人民币，有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

3、资金来源：公司自有资金。

4、拟开展外汇套期保值业务期间：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、套期保值的风险分析

（一）商品期货、期权风险

1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

（二）外汇套期保值风险

1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、生猪、其他相关产品成本及费用等。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的规定，公司已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

五、相关会计处理

1、公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，从事生猪养殖的全资及控股子公司超过五十家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。

3、外汇套期保值会计核算说明

公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

六、独立董事意见

1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关产品的成本和价格，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

七、监事会意见

公司开展套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。同时，公司就套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议。

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-034

广东海大集团股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划

首次授予第二个行权期

及预留授予第一个行权期不符合行权条件

并注销相应股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年4月21日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成业绩考核要求的情况说明

根据2021年股票期权激励计划，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核目标为：2022年度饲料销量超过2,300万吨或归属于上市公司股东的净利润超过37.76亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。

公司2022年度饲料销量为2,165万吨（含内部养殖耗用量141万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润29.54亿元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为31.37亿元。据此，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的股票期权的行权条件。

三、不符合行权条件的股票期权的处理

(下转264版)