江苏天奈科技股份有限公司
关于境外投资设立公司部分事项
变更的公告
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-036
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于境外投资设立公司部分事项
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Cnano Technology USA Inc.（天奈科技（美国）有限公司）
● 变更后拟投资金额：6177.00万美元，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准；
● 特别风险提示：
1、本次对外投资部分事项变更符合公司自身业务发展的需要，尽管公司已对境外投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了一定的了解和分析，且公司已与主要的潜在客户进行了事前交流，目前正在积极导入的过程中，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，因而存在项目建成后，客户销售不达预期，不能完全消化新增产能的风险。
2、本次对外投资的变更，尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批，以及按照美国当地法律法规履行美国相关政府机关的审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
3、本次在境外投资项目，在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。
一、对外投资概述
（一）前次对外投资的基本情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于2021年2月23日召开了第二届董事会第三次会议，于2021年3月11日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在境外投资设立公司的议案》，拟通过全资子公司C-Nano Technology Limited（以下简称“BVI 天奈”）在美国内华达州里诺市投资5,000万美元全资设立天奈科技（美国）有限公司（以下简称“美国天奈”），以此在当地建立公司目前主营产品碳纳米管及其复合材料等相关产品的生产基地，建厂并开展“年产8000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”。具体详见公司于2021年2月24日在上海证券交易所披露的《天奈科技关于在境外投资设立公司的公告》（公告编号：2021-005）。
（二）变更对外投资的基本情况
在筹备上述对外投资事项的过程中，因海外业务实际需求发生变化，经公司管理层慎重考虑及讨论后决定，将上述美国天奈项目的实施地点由美国内华达州里诺市变更为美国堪萨斯州堪萨斯市，拟将投资总额由5,000.00万美元变更为6,177.00万美元，拟将建设内容及项目名称由“年产8000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”变更为“年产10,000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”。
（三）董事会审议情况
本次投资已于2023年4月24日经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。本次对外投资变更不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
公司已通过全资子公司BVI天奈投资设立了美国天奈，BVI天奈的基本情况如下：
1、名称：C-Nano Technology Limited
2、注册地：英属维京群岛
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2016年8月16日
5、总股本：10,000股普通股
6、股权结构：天奈科技持有BVI天奈10,000股普通股，占比100%
7、主要业务：主要负责境外知识产权的维护和运营以及境外开发推广，为天奈科技主营业务提供知识产权保护及海外销售服务。目前BVI天奈主要的经营模式为授权其拥有的专利及专业技术并收取相关费用。
三、变更部分事项后投资标的基本情况
1、名称：Cnano Technology USA Inc.（美国天奈）
2、注册地址：3500 South DuPont Highway, County of Kent, Dover DE 19901
3、董事：TAO ZHENG
4、注册资本：1,000股普通股，每股面值为0.001美元
5、成立日期：2022年5月20日
6、资金来源：公司自有或自筹资金
7、经营范围：从事纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让
8、股权结构：公司全资子公司BVI天奈持有其100%股权
9、主要财务数据：截止2023年3月31日，总资产1,000美元，净资产0美元，总负债1,000美元，营业收入0美元，净利润0美元。
10、拟定投资金额：6,177.00万美元，折合人民币42,374.22万元（汇率参考2023年4月20日中国人民银行公布的人民币汇率1美元=6.86元人民币计算），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资部分事项发生变更系公司根据发展战略规划和实际经营需要做出的决定，有助于促进公司全球化战略布局的实施和落地。公司将充分利用当地完善的制度体系及独特的地理位置优势，为境外客户提供良好的在地化服务，对公司的长远发展具有积极意义和推动作用。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资部分事项变更符合公司自身业务发展的需要，尽管公司已对境外投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了一定的了解和分析，且公司已与主要的潜在客户进行了事前交流，目前正在积极导入的过程中，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，因而存在项目建成后，客户销售不达预期，不能完全消化新增产能的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施本次对外投资，逐步投入资金，降低投资风险，力争为股东带来良好的投资回报。
2、本次对外投资的变更，尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批，以及按照美国当地法律法规履行美国相关政府机关的审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
3、本次在境外投资项目，在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。
公司将按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-037
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于
为境外全资孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人是否为上市公司关联方：Cnano Technology USA Inc.（天奈科技（美国）有限公司，以下简称“美国天奈”）为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）的全资孙公司。
● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：天奈科技拟向美国天奈提供不超过3,500 万美元（按 2023 年4 月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24,010.00万元）的担保额度。截止本公告披露日，公司对美国天奈的实际担保余额为0万美元。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 本次担保是否需经股东大会审议：否。
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足全资孙公司经营和发展需求，提高其决策效率，公司拟为全资孙公司美国天奈提供不超过3,500万美元（按 2023 年4 月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24,010.00万元）的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等。上述担保事项已经公司2023年4月24日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。
二、被担保人基本情况
1、名称：Cnano Technology USA Inc.（美国天奈）
2、成立日期：2022年5月20日
3、注册地址：3500 South DuPont Highway, County of Kent, Dover DE 19901
4、董事：TAO ZHENG
5、注册资本：1,000股普通股，每股面值为0.001美元
6、经营范围：从事纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
7、与上市公司的关系：全资孙公司，公司全资子公司 C-Nano Technology Limited持有其100%股权
8、主要财务数据：截止2023年3月31日，总资产1,000美元，净资产0美元，总负债1,000美元，营业收入0美元，净利润0美元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
公司拟为全资孙公司美国天奈提供不超过3,500万美元（按 2023 年4 月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24,010.00万元）的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由天奈科技和美国天奈与贷款银行或相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。
四、担保的原因及必要性
本次担保事项是为了满足全资孙公司正常生产经营的需要，有利于天奈科技的未来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足全资孙公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资孙公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、审议情况说明
（一）董事会审议情况
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次天奈科技为孙公司担保是综合考虑美国的业务发展需要而做出的，能符合孙公司实际经营需求和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
综上，董事会同意公司为全资孙公司担保的事项。
（二）独立董事意见
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
独立董事认为，本次担保事项是为了满足孙公司正常生产经营的需要，有助于公司的可持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利益的行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。
综上，独立董事同意公司为全资孙公司担保的事项。
（三）监事会意见
2023年4月24日，公司召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》。
公司监事会认为：本次公司为孙公司担保是综合考虑了孙公司业务发展需要而做出的，符合孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
综上，监事会同意公司为全资孙公司担保的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额（不含本次担保）为10,000.00万元（担保总额是已获得董事会批准但未实际发生的担保额度与实际发生的担保余额之和，其中实际发生的担保余额为136.66万元），占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为2.46%和3.99%（其中实际发生的担保余额金额分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的0.03%、0.05%），上述是公司为全资子公司和控股子公司提供的担保，除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。
七、上网公告附件
（一）《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-038
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司第二届
监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年4月21日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》
监事会认为：本次公司为孙公司担保是综合考虑了孙公司业务发展需要而做出的，符合孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为孙公司提供担保。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于为境外全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-037）。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2023年4月25日
