黑牡丹（集团）股份有限公司

（上接313版）

三、借款协议的主要内容及授权事项

牡丹君港目前尚未就对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全体股东利益、有效控制风险，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币18,206.39万元、以借款利率0%、借款期限不超过36个月的授权范围内，在提供一定增信措施的前提下，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

四、对外提供借款风险分析及风控措施

截至2022年12月31日，公司持股51%的控股子公司牡丹君港已向上海港兴提供18,206.39万元借款，占公司2022年经审计归母净资产的1.83%，上述借款到期日为2023年5月28日。

受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，公司动态研判后认为上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司2022年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失并计提单项减值准备9,297.62万元（对归母净利润影响净额为4,741.79万元）。考虑到上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，为支持上海港兴正常运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，牡丹君港拟在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借。本次借款展期不会新增公司风险敞口，后续公司将持续关注上海港兴及其所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次借款展期为已提供借款的续期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，通过借款展期可以保障该房地产项目正常开展、完成销售和交付，从而提升上海港兴的偿债能力，整体风险较为可控。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事在董事会会议上对本次借款展期事项发表了独立意见，认为本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

上述借款展期事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为274,499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-034

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。

本次发行相关的议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。

二、本次发行概况

（一）票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）债券利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。

（三）债券期限及还本付息方式

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（四）发行方式

本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（五）发行对象及向公司股东配售安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

（六）担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

（七）赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

（八）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）承销方式及上市安排

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。

（十）募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。

（十一）募集资金专项账户

本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。

（十二）决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。

三、关于本次发行的授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；

（六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（七）办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

表1公司最近三年及一期合并范围的变化情况

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（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“苏公W[2021]A506号”“苏公 W[2022]A585号”“苏公W[2023]A756号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2020年至2022年经审计的财务报告以及公司编制的2023年一季度报表（未经审计）。（注：不排除因单位换算导致的四舍五入所形成的数据尾差）

表2公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币万元

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表3公司最近三年及一期合并利润表

单位：人民币万元

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表4公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币万元

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表5母公司最近三年及一期资产负债表

单位：人民币万元

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表6母公司最近三年及一期利润表

单位：人民币万元

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表7母公司最近三年及一期现金流量表

单位：人民币万元

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（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

（四）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信情况，公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、业务发展战略以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

公司最近三年及一期末主要资产构成情况如下：

单位：人民币万元

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截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别为3,374,492.84万元、3,482,758.39万元、3,149,397.18万元、3,118,851.76万元，公司资产规模整体保持稳定，2022年末及2023年3月末略有下降，主要系当期集中商品房交付存货减少，以及2022年公司出售深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）股权，相关资产不再纳入合并报表范围等综合所致。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，近三年及一期，流动资产占比分别为84.35%、85.00%、82.20%及81.85%；流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，其中货币资金主要为银行存款，流动性很强，系综合考虑日常经营资金周转需要、近期需偿还的融资额等所备；应收账款主要为公司开展城镇化建设业务正常产生，且账龄主要为三年以内，整体风险可控；存货主要为房地产开发成本，待具备竣工交付条件后相应结转成本。非流动资产主要为长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产以及其他非流动资产，其中长期股权投资主要为对参股子公司的投资；其他权益工具投资主要为公司持有的按照公允价值计量的上市公司江苏银行股份有限公司股权；固定资产主要为房产以及生产设备等；其他非流动资产主要为预缴税金和待抵扣税金以及北部新城高铁片区土地前期开发项目暂付款等。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期末主要负债构成情况如下：

单位：人民币万元

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随着公司业务规模及资产规模的变化，公司负债规模也相应增减，截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司负债总额分别为2,348,944.29万元、2,409,317.77万元、2,059,285.18万元及2,018,183.61万元，其中有息债务分别为754,041.49万元、940,577.33万元、1,115,866.62万元及1,145,841.61万元，占负债总额比例为32.10%、39.04%、54.19%及56.78%，2022年末占比增幅较大，主要系公司2022年度房地产项目投入增加及受大环境影响商品房预售回款不及预期等综合所致，公司充分利用市场资金成本较低的机会，适度扩大融资规模，创新融资产品，降低融资成本，同时采取若干措施促进房地产项目销售加快资金回笼，故虽然有息负债占比有所增加，但总体风险可控。近三年及一期公司负债规模整体保持稳定，2022年末及2023年3月末略有下降，主要系2022年公司出售艾特网能股权，相关负债不再纳入合并报表范围，及2022年集中交付商品房，合同负债减少等综合所致。2021年末较2020年末增加60,373.48万元，其中2021年长期借款增加78,551.70万元，占负债增加额的比例为130.11%；2022年末较2021年末减少350,032.59万元，其中2022年合同负债减少454,937.50万元，占负债减少额的比例为129.97%；2023年3月末较2022年末减少41,101.57万元，其中合同负债、短期借款分别减少38,800.65万元和3,083.99万元，占负债减少额比例为101.91%；合同负债的减少主要系房地产项目预售房款随着项目竣工交付结转收入所致；另外公司近年来不断调整融资结构，适应公司经营情况和资金需求。总体来看，公司最近三年及一期负债水平稳中有降，债务结构较为合理。

此外，公司也拥有较为充足的资金和多元化的融资渠道，可以较好地控制财务风险。近年来，公司通过发行公司债券、超短期融资券、中期票据、境外债券等融资方式不断加大直接融资比例，以进一步增强公司资金筹措的灵活性和稳定性，有效地控制融资成本。本次公司债券的发行也将进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：人民币万元

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最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,802.52万元、-181,947.92万元、-130,783.97万元及-90,205.71万元，2021年经营活动产生的现金流量净额减少主要系支付土地款增加以及新基建业务订单增加导致采购支出增加综合所致；2022年、2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额减少主要系商品房销售不及预期，预售房款减少所致。

最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,890.02万元、-7,480.16万元、-38,046.07万元及-164.22万元。2020年投资活动现金流的净流出主要系公司根据艾特网能股权转让协议付款安排进一步支付交易款所致；2021年投资活动现金流的净流出主要系公司支付黑牡丹集团总部基地及艾特网能光明总部基地的土地款和支付专利购买款等综合所致；2022年投资活动现金流的净流出主要系本期对房地产项目参股公司投资增加及收到出售艾特网能首期股权转让款综合所致；2023年1-3月投资活动现金流的净流出主要系本期公司购买固定资产、无形资产所致。

最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为36,927.67万元、38,455.45万元、181,030.39万元及32,906.00万元。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正主要系公司借款净增量增加，以及为提高资金使用效率，收到参股及控股房地产项目公司往来款综合所致。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

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公司最近三年及一期财务状况良好，公司流动比率、速动比率维持在正常水平，债务结构较为合理，资产流动性良好，短期偿债压力相对较小。最近三年公司资产负债率分别为69.61%、69.18%、65.39%和64.71%，资产负债率处于相对合理水平。总体来说公司负债水平和债务杠杆水平均较平稳，偿债能力风险及财务风险可控。

5、盈利能力分析

单位：人民币万元

■

最近三年及一期，公司营业收入分别为1,021,160.36万元、982,667.51万元、1,154,541.41万元及180,414.42万元；净利润分别为127,632.86万元、85,272.21万元、84,624.64万元及10,571.60万元。2020年至2023年3月，公司营业收入和净利润保持平稳，体现公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

6、业务发展战略以及盈利能力的可持续性

“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。

四、本次发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。

本次公司债券募集资金的运用将有利于拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

（一）担保情况

截至2023年3月31日，公司及子公司对外担保余额为人民币388,470.52万元，除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2023年3月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-031

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于子公司对外投资及提供借款和担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次对外投资及提供借款和担保标的：常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”）

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）及黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币3.3亿元的金额分步投资新顺发展，并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过51%；同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，拟按照届时实际所持有的新顺发展股权比例向其提供为期不超过36个月、总额不超过人民币5亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于3.65%，届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款；根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过10年。前述投资额度、借款额度及担保额度的使用期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。截至本公告披露日，公司未对新顺发展提供过借款及担保。

本次对外投资及提供借款和担保事项已经公司九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资及提供借款和担保事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

特别风险提示：本次提供借款及担保对象新顺发展最近一期末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

截至本公告披露日，各方就本次对外投资及提供借款和担保尚未签署具有法律约束力的协议，本次对外投资及提供借款和担保的实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次对外投资及提供借款和担保概述

（一）本次对外投资及提供借款和担保情况

为进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发实力，公司子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币3.3亿元的金额分步投资新顺发展，共同开发新顺发展持有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城大道以北的JZX20221406地块，总面积72,642㎡（折约108.96亩）（以下简称“项目地块”），并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，拟按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过36个月、总额不超过人民币5亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于3.65%；届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过10年。前述投资额度、借款额度及担保额度的使用期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。

（二）董事会审议情况

上述对外投资及提供借款和担保事项已经公司2023年4月21日召开的九届十三次董事会会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资及提供借款和担保事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、本次对外投资及提供借款标的基本情况

公司名称：常州新顺建设发展有限公司

统一社会信用代码：91320411MAC5WNMM0H

公司类型：有限责任公司

公司住所：江苏省常州市新北区罗溪镇通航广场1幢501室

法定代表人：贾敏强

注册资本：800万元

成立日期：2022年12月09日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股东及持股比例：常州新航智造园建设管理有限公司持股100%

本次投资方式及资金来源：本次投资将以认购新顺发展新增注册资本的方式实施；本次投资及对外借款的资金来源为公司子公司自有资金或自筹资金。

关联关系：新顺发展与公司之间不存在关联关系。

权属状况说明：新顺发展产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

新顺发展成立于2022年12月，截至2022年12月31日，新顺发展资产总额人民币61,001.16万元，负债总额人民币61,001.04万元，净资产人民币0.12万元，2022年度营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币0.12万元，资产负债率100.00%。（未经审计）

截至2023年3月31日，新顺发展资产总额人民币61,000.42万元，负债总额人民币61,000.38万元，净资产人民币0.04万元，2023年1-3月营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-0.08万元，资产负债率100.00%。（未经审计）

新顺发展为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至本公告披露日，公司未对新顺发展提供过借款及担保。

三、对外投资及提供借款和担保具体内容

（一）对外投资

1.对外投资情况

公司全资子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展拟通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币3.3亿元的金额分步投资新顺发展，共同开发新顺发展持有的位于常州市新北区罗溪镇，通达路东侧、十里横河以南、碧春路西侧、龙城大道以北的JZX20221406地块，总面积72,642㎡（折约108.96亩），并视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过51%。

为保证上述投资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述投资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之一作为投资主体对新顺发展分步投资，负责办理投资的具体事宜包括但不限于投资主体的确定、签署上述投资事项有关合同、协议文件及工商登记变更等有关事宜。

（二）对外提供借款

同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，公司拟按子公司届时合计所持新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过36个月、总额不超过人民币5亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于3.65%。届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。

为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过人民币5亿元、借款利率不低于年利率3.65%、借款期限不超过36个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将及时履行信息披露义务。

（三）对外担保

在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过10年。同时新顺发展其余股东亦按持股比例提供连带责任保证担保。

为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将及时履行信息披露义务。

四、对外投资及提供借款和担保协议的主要内容

公司与新顺发展及新顺发展的现有股东常州新航智造园建设管理有限公司达成了一致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次对外投资及提供借款和担保将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文件，最终投资及提供借款和担保情况以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。

五、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响

（一）本次投资对公司的影响

本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以黑牡丹置业及/或黑牡丹香港发展自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（二）对外提供借款对公司的影响

本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响公司自身的正常生产经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展其余股东将以同等条件按其持股比例向新顺发展提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）对外担保对公司的影响

本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

六、对外投资及提供借款风险分析及风控措施

各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；公司最终是否投资至持有新顺发展51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，新顺发展在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注新顺发展的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

七、董事会意见

公司董事会认为：

1、本次投资新顺发展符合公司战略发展规划，有利于提升公司新型城镇化建设业务的项目开发实力，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，董事会同意本次对外投资事项。

2、本次借款系按黑牡丹置业及/或黑牡丹香港发展届时所持新顺发展股权比例对其提供借款，有利于项目地块的合作开发，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且新顺发展其余股东将以同等条件按其持股比例向新顺发展提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。

3、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

八、独立董事意见

公司独立董事在董事会上对本次提供借款及担保事项发表了独立意见，认为：

（一）针对提供借款情况

投资入股新顺发展后，黑牡丹置业和/或黑牡丹香港发展拟按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

（二）针对提供担保情况

1、在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

2、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

本次对外投资及提供借款和担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次提供借款和担保事项。综上，同意将《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

九、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为274,499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币611,378.07万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.41%，其中对控股子公司担保总额为人民币72,067.55万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.24%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-033

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于对联营企业提供借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

对外借款情况：借款对象为联营企业无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）；借款金额为不超过人民币47,250.00万元（含前期已提供的借款）；借款利率为0%；借款期限不超过36个月。同时，无锡绿鸿其余股东以同等条件按持股比例向其提供借款。

履行审议情况：本次对联营企业提供借款事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）已向无锡绿鸿提供43,014.49万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至本公告披露日，艾特网能已按协议约定偿还借款本金7亿元。

截至本公告披露日，本次提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，本次对外提供借款的实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、提供借款的事项概述

（一）提供借款的基本情况

为支持联营企业无锡绿鸿项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47,250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。

（二）董事会审议情况

2023年4月21日，公司召开了九届十三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》。根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《股票上市规则》的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成重大资产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

（四）截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供43,014.49万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售艾特网能75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至本公告披露日，艾特网能已按协议约定偿还借款本金7亿元。

二、借款对象暨关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《股票上市规则》6.3.3第三款的规定，无锡绿鸿为公司关联方。

（二）借款对象暨关联人基本情况

公司名称：无锡绿鸿房产开发有限公司

统一社会信用代码：91320214MA262MHX5P

公司类型：有限责任公司

成立日期：2021年05月19日

注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1

主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司

法定代表人：李鹏

注册资本：3,100万人民币

成立日期：2021年05月19日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股35.00%、无锡国盛持股65.00%。

截至2022年12月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币139,374.79万元，负债总额为人民币137,861.22万元，资产净额为人民币1,513.57万元；2022年度营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-1,273.04万元，资产负债率98.91%。（已经审计）

截至2023年3月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币140,200.77万元，负债总额为人民币138,789.82万元，资产净额为人民币1,410.95万元；2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-102.62万元，资产负债率98.99%。（未经审计）

无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。

截至2022年12月31日，黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供42,606.77万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。

三、借款协议的主要内容及授权事项

黑牡丹置业目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币47,250.00万元（含前期已提供的借款）、以借款利率0%、借款期限不超过36个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

四、对外提供借款风险分析及风控措施

公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，无锡绿鸿在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注无锡绿鸿的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。

六、独立董事意见

公司独立董事在董事会上对本次借款事项发表的事前认可意见及独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为本次对联营企业提供借款暨关联交易事项遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为274,499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-035

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月15日 13 点00分

召开地点：常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司九届十二次董事会会议、九届十三次董事会会议及九届九次监事会会议审议通过，详见公司2023年3月4日及2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案23

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案12、议案13、议案14、议案15、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案20、议案22

应回避表决的关联股东名称：在表决议案6时，股东常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司回避表决；在表决议案20时，股东葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决；在表决议案22时，股东梅基清先生回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于 2023 年 5 月11日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求。通过信函或传真方式登记。

时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

2、登记地点：公司董事会办公室

电话： 0519-68866958

传真： 0519-68866908

联系人：何晓晴、朱诗意

地址：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办

公室

邮编：213017

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

(下转315版)