黑牡丹（集团）股份有限公司
（上接314版）
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
黑牡丹（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-036
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年第一季度房地产经营情况简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（2022年修订）等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：
1、重大变动情况：2023年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。
2、项目储备情况：2023年第一季度末，未开工的土地面积16.68万平方米（其中未开工的权益土地面积16.68万平方米），计容建筑面积不超过41.21万平方米（其中权益计容建筑面积不超过41.21万平方米）。
3、开工竣工情况：2023年第一季度，未有新开工项目；竣工面积6.99万平方米（其中权益竣工面积6.99万平方米）。
4、销售情况：2023年第一季度，实现签约面积2.09万平方米，同比减少60.79%，（其中权益签约面积1.32万平方米，同比减少59.13%）；实现签约金额人民币26,642.06万元，同比减少38.29%（其中权益签约金额人民币15,761.24万元，同比减少38.00%）。
5、出租情况：截至2023年3月31日，公司房地产出租面积为17.34万平方米（其中权益出租面积16.32万平方米），2023年第一季度取得租金收入为人民币747.37万元（其中权益租金收入为人民币697.33万元）。
由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年4月25日
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年社会责任报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司概况
（一）公司简介
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“黑牡丹”或“黑牡丹集团”）坐落于大运河畔的历史文化古城一一江苏省常州市，始建于1940年，以纺织产业起家，经过80余年的发展，并通过重大资产重组注入新型城镇化建设业务，逐步发展成为集新型城镇化建设和纺织服装业务、下辖35家全资及控股子公司的国有控股上市公司。“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
截至2022年年底，公司总资产人民币314.94亿元，净资产人民币109.01亿元，员工近2100名，税收贡献位居常州市前列。
黑牡丹是江苏省常州市在资本市场具有代表性的企业之一，是江苏省首批内部控制试点单位，江苏省上市公司协会副会长单位，常州市资本市场协会会长单位；入选富时罗素全球股票指数体系和上证380指数。
（二）公司理念
企业文化：创新、工匠精神、家文化、最佳合作伙伴
公司愿景：让牡丹盛开，使生活更美
公司使命：美好生活，牡丹智造
（三）公司社会责任价值观
公司是在国内同行中率先通过SA8000社会责任标准的企业，在实现经济效益的同时，公司积极承担对公司股东、债权人、职工、客户及社会等利益相关者的社会责任。
公司的社会责任价值观是：以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐。公司致力于建设有效的利益相关方参与机制，与利益相关方建立战略互信，形成可持续发展共识，发挥合力创造价值，最大限度地增进企业对社会和环境的积极影响，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值。具体表现为：
一一为股东谋求价值最大化，以公司可持续发展回报股东
一一为客户提供高品质的产品和服务，诚心追求与客户共成长
一一为商务伙伴建立诚信交易平台，谋求共赢发展
一一为员工成长与全面发展创造良好条件
一一为社区的有序、和谐建设而承担维护责任
一一为环境友好型发展承担相应责任
二、2022年经营成果和社会贡献值
2022年，党的二十大胜利召开，开启了中国式现代化全面推进、中华民族伟大复兴的壮阔征程。黑牡丹深入贯彻落实党中央的重大要求，全年围绕“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作主线，积极应对各种挑战，协同兼顾稳定发展和经营安全，保持了总体平稳的发展大局。2022年公司实现营业收入人民币1,154,541.41万元，同比增加17.49%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润人民币61,089.26万元，同比减少7.80%；2022年上缴各项税金人民币8.13亿元，社会贡献总额人民币25.79亿元，每股社会贡献值人民币2.47元。黑牡丹集团荣获“江苏省信用示范企业”、2022年度常州市“重大贡献奖”、“五星级明星企业”“纳税百强企业”；黑牡丹建设投资有限公司获评“常州市高质量发展交通建设先进单位”、黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）被认证为“江苏精品”单位。
三、公司治理
（一）治理体系规范，为发展保驾护航
公司一直严格按照相关法律法规及监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，职工董事1名，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在人员配置、制度、职能运作等方面都合理且高效，其中审计委员会聘任专业会计人士的独立董事担任主任委员；公司各项制度均能按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的最新法律法规进行及时的修订和完善。
2022年，公司按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理体系，包括修订《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《内部控制制度》《内部审计制度》《投资与决策管理制度》《关联交易制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》共计11项制度并制定《对外捐赠管理制度》，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平；同时，不断完善分级授权的决策体系，全面梳理内部各项管理制度、审批流程，进一步明晰管理边界和审批权限，切实提高了规范运作水平，保证公司依法合规经营。
同时，公司不断加强内部审计制度体系建设，对《经营者经济责任审计管理办法》与《内部审计制度》进行修订，同时修订并试行《审计项目质量控制标准》，全面深入开展企业内部控制审计评价，扎实推进企业内部控制缺陷整改工作，开展多种形式的内控培训和宣贯活动。根据公司业务重点，有针对性地开展各类专项审计、任期经济责任审计和全面审计等工作。
2022年，公司召开了四次股东大会会议、六次董事会会议、八次董事会专门委员会会议及四次监事会会议，相关会议召开、表决等程序能够严格依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《专业委员会议事规则》以及公司相关内部控制制度等规定，有效确保公司治理机构的规范运作、谨慎决策，切实维护股东和利益相关方的合法权益。
公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会、中国上市公司协会、上交所及江苏省上市公司协会组织的各项培训，参与行业内各项交流活动，及时了解最新的监管动向和要求、学习掌握最新的监管规则，不断提高履职能力、职业素质和治理能力。
（二）规范信息披露，高度重视投资者关系
资本市场责任方面，公司建立了完善的信息披露管理制度，严格按照制度要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露工作能够做到真实、准确、完整，并且尽量做到简明清晰、通俗易懂，充分保证了全体投资者的知情权，便于投资者能够客观分析，理性决策。2022年公司共发布定期报告4份，临时公告94份。
同时，公司不断加强对资本市场的动态监控，及时搜集行业信息，做好公司的舆情监测，以防范不实传闻带来的股价大幅波动，并与监管部门做好沟通，维护公司积极健康的市场形象。积极参与监管机构及交易所开展的各类调查和意见征询工作，认真回复、提出建设性意见建议等。
公司历来重视投资者关系管理，努力建设亲和、高效、畅通的信息沟通机制，通过各种方式加强投资者关系管理和维护，为公司股东行使权利提供便利条件。通过与投资者的沟通与交流，让投资者全面地了解公司的运营情况和发展规划。公司积极与投资者互动，热情接待来电、来访的各类投资者，与其保持良好的沟通；2022年，公司在上交所e互动平台累计共回答投资者提问192个，及时答复率达100%；同时，公司与机构投资者保持良好的沟通和联系，积极接待机构投资者和券商研究员到公司调研，积极参与相关部门组织的投资者交流会；另外，公司还通过召开业绩说明会，与投资者进行网络在线互动交流，不断促进公司和投资者的良性互动，提升公司透明度。
（三）以人为本，凝心聚力
人才是企业的源泉，是企业长期健康发展的“发动机”，公司非常重视人才培养和团队建设，注重发挥人才引领优势，优化选人用人机制，引进人才、留住人才、用好人才，为黑牡丹腾飞注入活力、增加推力。
2022年，围绕“优化人才结构”的目标，着力优化人才年龄和学历结构，通过“管培生计划”和“510青年人才储备计划”，不断为公司各关键岗位储备优质人才，为集团人力资源战略奠定扎实的人才基础。一方面，通过完善并创新现有的项目激励制度，建立完善具有市场竞争力的薪酬激励体系及多层次、分类别的中长期激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，使得员工更有获得感和责任感，让公司和员工个人共同发展，共同进步，同心合力提升公司业绩；另一方面，公司通过股权激励考核加强激励对象的主人翁意识，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展；组织“启航计划”三级人才梯队成长营系列主题培训班，采取线上掌握知识技能、线下开展互动交流和案例分析等体验式培训或实践课堂，开展高管带教系列主题授课活动，有效提升三级人才梯队综合素养与商业思维模式，打造一支理解公司文化、践行战略、创新性高、执行力强的高潜力骨干团队。
（四）管理协同发展，强化平台赋能
2022年，结合宏观产业环境的最新变化及各业务板块的发展态势，密切跟进各项战略措施的部署实施，为后续战略工作的实施打下坚实基础。
2022年，公司合规管理工作在常规法务、内控和审计工作的基础上，创新合规宣传形式，原创“漫画说合规”，通过开展合规管理、内部控制等系列性培训与宣贯来强化合规宣传教育，增强员工合规意识。并针对控股子公司开展了全覆盖、常态化内控检查；同时根据最新制度，对《内部控制制度》《集团组织权限指引》进行修订，使公司内控管理更趋全面扎实，强化集团赋能，为业务板块经营能力提质补钙。
公司持续推进资金管理水平稳步提升，根据经营业务的特点，综合评估期限、成本等因素，结合公司债券、超短期融资券等多种融资方式，全年融资平均成本比上年有所降低；此外，公司财务管理系统已初步完成升级，提高了财务管理工作的效率与质量，推进了公司数字化转型。
为推进存量资产充分利用，解决资产重复配置、闲置浪费等问题，切实提高资产使用效益，公司成立集团闲置资产领导和工作小组，推进低效闲置资产清查处理工作，全面梳理和挖掘存量资产和库存产品，着力解决梗阻问题，高效推进闲置资产盘活工作，助力发展提质增效。
（五）坚持党建引领，助推企业发展
2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九届六中全会精神、党的二十大精神、习近平总书记重要讲话精神，全面贯彻落实新时代党的建设总要求，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为公司党建工作的出发点和落脚点，坚持服务中心、围绕大局，坚持“两个融入”，坚持“两个一以贯之”，有效发挥集团党委把方向、管大局、促落实的核心作用；坚持党管干部、党管人才原则，突出“三基”建设，全面落实意识形态工作责任制，坚定不移全面从严治党，制定实施全面从严治党四张责任清单，聚焦重点领域、紧盯“关键少数”，持续释放监督治理效能，多措并举，党建工作取得新进展、新成效。
2022年，公司以迎接宣传贯彻党的二十大精神为宣传思想文化工作主线，组织开展“聚力汇蓝图，喜迎二十大”系列座谈，党的二十大精神专题党课学习、 “追忆第一党支部 红心向党迎廿大”“牢记使命聚力提升，凝聚共识勇毅前行”等形式多样的活动，开展“慰问军属送关怀·军民鱼水一家亲”“大美住建·实干先锋”“我为群众办实事 凝心聚力促生产”“党建引领 共汇国色”“攻坚克难 做时代担当”“我是健康第一责任人”“建功新时代 产改在行动”“走向一线，助力生产”“绿水青山就是金山银山”等主题党日活动，党的二十大代表邓建军深入基层一线宣讲大会精神，引导广大党员、干部群众学思悟践，在全集团迅速兴起学习贯彻落实党的二十大精神热潮。
2022年，公司坚持正面教育与警示教育相结合、日常教育与集中培训相结合，深入开展形式多样的廉洁教育和廉洁文化活动。通过召开廉政警示教育大会、书记带头讲廉政党课、廉政建设进工地、集体廉政谈话、廉政文化展参观等活动，着力强化党员干部纪律意识。利用微信工作群、公众号发送廉洁过节温馨提示，形成“节前有提醒、节日有监督、节后有小结”的工作机制。
四、社会责任
公司一直注重履行社会责任，以促进公司和社会的和谐发展，通过公司和合作伙伴的共同努力，公司也赢得了社会各界的广泛赞誉：2022年公司及子公司荣获“全国纺织行业节水型企业”“江苏省信用示范企业”“江苏省工人先锋号”“江苏省女大学生创业就业实践基地”等39项市级及以上奖励；公司员工也获得了“纺织行业节水增效先进个人”“我们身边的好青年”“常州市工人先锋号”“常州市五一劳动奖章”“常州市五一创新能手”等40余项市级及以上表彰与荣誉。
（一）注重分红，回报股东
公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
自2002年上市以来，公司连续二十年进行现金分红，累计发放现金股利达人民币232,879.57万元。
报告期内，公司以2021年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除回购专户上累计已回购的2,306,599股后的股份数量1,044,788,426股为基数，每10股派发现金人民币2.30元（含税）的利润分配方案，共计派发现金人民币24,030.13万元，公司2021年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为36.27%。
（二）和谐发展，共筑繁荣
作为国有控股的上市公司，黑牡丹承担着常州市新北区的市政基础设施建设、保障房等民生工程的实施等历史使命，多年来，投资建成18个保障性安居住宅小区，累计代建12所中小学校、4所幼儿园、5个城市公园，以及常州高铁北站广场、常州机场边检站等多项城市公共基础设施，竣工项目建筑面积近915万平方米、竣工道路里程逾550公里、绿地面积近800公顷，为近15万业主提供了优质的居住物业和服务，致力于向中国和世界传递常州。公司下辖35家子公司，拥有近2100名员工；公司每年上缴税收数亿元，促进常州市经济发展；作为常州龙头企业，公司致力于打造“黑牡丹”品牌，找准定位、勇担使命、主动作为，助力推进常州“532”发展战略，在常州现代化建设新征程上贡献黑牡丹力量。
（三）助力低碳，绿色发展
公司一直以来均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色运营。
“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益，公司研发团队率先创新，将惰性气体作为染色载体开创靛蓝染色环保新工艺，实现节水降耗，使用再循环纤维占原材料比例的36%，废纱利用1,008吨，减少约3,640吨的二氧化碳排放；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责，建成行业领先的污水处理中心；黑牡丹科技园有限公司在园区内建设了太阳能屋顶电站，年发电量已达600万千瓦时，减少二氧化碳排放4,308吨/年；公司重点研发的泡沫染色技术已通过SGS认证并取得报告，该技术可减少耗电量28%，蒸汽耗用量86%、用水量93%、化学品消耗75%、碳排放30%，真正体现绿色环保内涵，获得市级“常州制造创新产品”荣誉。
同时，为响应国家“十四五”规划提出的“碳达峰、碳中和”目标，公司在充分研究了“碳中和”课题后，与行业内专业咨询机构合作，开展公司历史碳排放数据核算、制定公司碳中和目标及实施路线图以及公司员工低碳能力建设培训等工作。咨询机构对公司2019-2020年的碳排放数据进行了全面摸底，确认了公司各业务板块的主要排放源和排放数据，给出公司基准年碳排放数据及公司未来的碳排放趋势，已形成《黑牡丹集团温室气体盘查报告书》，以协助和指导公司进一步制定和落实低碳减排措施。同时，为了提升员工的“碳中和”意识，公司举办了“碳中和政策背景宣讲及碳排放核算”培训，通过系统学习碳中和最新政策及实践案例，树立员工在工作与生活中的低碳意识，加快推动公司碳中和各项工作的实施落地。
公司始终致力于实现节能降耗、减排增效、环保达标、绿色制造，有效履行企业对环境的责任。在2022年全国纺织行业绿色发展劳动竞赛中，黑牡丹纺织荣获“节水型企业”；公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”“节能减排创新型棉纺织企业”“常州市2020年环保示范性企事业单位”等称号。
（四）结对共建，校企共育
在公司党委领导下，2022年各支部深入开展结对共建等创新型活动，黑牡丹纺织市场党支部与常州纺院人文学院商英支部开展支部结对，就纺织行业的发展及人才培养理念做友好交流，以结对共建为平台，立足各自工作实际，有效整合双方资源优势，在党建的基础上深化对外贸易、直播营销、新品分享等合作，进一步推进校企双方协同育人，提升企业海内外市场竞争力，将党建工作和生产经营活动有机结合，推动各项工作阔步向前，为实现可持续发展和牡丹智造再添动力；黑牡丹发展党总支与新北质安站开展“清风牡丹 廉心向党”廉政共建党日活动，切实加强新形势下党风廉政教育，提高广大党员干部拒腐防变和抵御风险的能力，推进全面从严治党向纵深发展、向基层延伸营造良好氛围，加强作风建设、增强纪律意识，清正廉洁，洁身自好，共同努力，弘扬牡丹清风正气。
（五）心系社会，履责于行
2022年，公司积极履行社会责任，支持教育与体育事业，始终秉承立业初心，强化使命担当，为公司发展注入精神力量。
公司积极履行国企责任担当，在黑牡丹集团党委的统一部署下，组织成立应急志愿服务队和党员突击队，积极参与各自所在社区志愿服务、园区各出入口场所码查验、高速道口车辆与人员查验等各项志愿服务工作超400人次，共计服务超3200小时。公司严格落实市、区级各项部署，在员工健康、出行管理及各单位入口管理上常抓不懈；各项目工地全面落实测温扫码、通风消毒等措施；生产上持续做好货物及生产场所的消杀工作并落实货车闭环管理；公司主动落实各项政策规定，依照相关文件精神，多措并举减轻承租国有资产的服务业小微企业、制造业中小微企业和个体工商户的经营负担，公司落实房屋租金减免户数近60户，减免租金总额约900万元，有效帮扶客户渡过经营困难期，彰显国企担当。
公司作为国有控股上市公司，一直以来都积极参与社会公益活动。公司与常州市中心血站联合开展“无偿献血，‘家’我一个”职工无偿献血、造血干细胞集中宣讲入库活动，共有80位员工顺利完成献血，累计献血总量达23800毫升，此次无偿献血活动及造血干细胞入库宣讲活动是企业和员工履行社会责任的载体之一，黑牡丹人时刻践行着“热血有限、大爱无疆”的理念，将牡丹“家”文化向社会“家”文化升华，携手共进，将公益事业进行到底；同时，组织30多名志愿者走进天爱儿童康复中心，拥抱星星的孩子，让爱温暖孤独，让爱流动起来；组织公司全体党员、团员参加新北区“慈善一日捐”活动，共计捐款42,395.98元；向常州市慈善总会捐赠100万元用于实施相关慈善项目；在2022年北京冬奥会中，原子公司艾特网能的iNew创新节能方案、iPower电能管理方案、iClimate热能管理方案、氟泵自然冷技术的iBlock系列北斗BM模块化数据中心解决方案、iBlock系列北斗BR模块化数据中心解决方案等为北京冬奥云数据中心、北京冬奥延庆冬奥村等多个奥运场所提供了多场景、多层次、多功能、全覆盖的保障支持，助力冬奥会圆满举办，助力中国体育事业。
五、关爱员工，共同成长
（一）不断提升员工的收获感和幸福感，强化“家文化”
公司坚持以人为本，实施科学、公正的管理机制以及覆盖多方面的福利体系，为员工创造优质的工作环境及优越的生活条件，重视员工薪酬福利待遇、职业发展规划、教育培训等多方面的综合发展，充分调动员工的工作积极性，使员工的获得感和幸福感不断攀升，凝聚了强大的发展动力。
1、随着公司盈利能力的不断增强，员工与公司共赢发展。公司除了为员工安排体检、为员工缴纳“五险一金”外，还连续多年为员工及骨干购买家庭财产保险、意外险、补充医疗保险等商业保险，为员工提供各项保障以解后顾之忧；自2018年起，公司启动了企业年金人才集合计划，建立人才长效激励机制，保障和提高职工退休后的待遇水平，增强团队凝聚力。
2、公司注重员工的长期职业发展，外训内训相结合，有效整合培训资源。一方面，采用“外部聘请”与“内部资源”相结合的方式，按计划、按需求实施集团综合管理系列、职能条线管理系列、板块专业系列、通用职业素养管理系列等各层次的培训工作。公司2022年共举办150余场培训，充分利用网络化、信息化资源，打造“牡丹云学院”线上学习平台，创新学习手段、共享学习资源，有效实现培训与公司战略、业务发展、人才梯队建设相结合，促进开发员工潜力，建立学习型组织，提升公司核心竞争力。2022年全年全员累计学习总学时近1万个小时。另一方面，以内部培养为主，外部招募为辅，专业培养和综合培养同步的原则，实现校企合作，引进人才、留住人才、调动员工积极性，内部继续完善和优化岗位的梳理，进行人才的动态盘点，外部进一步拓宽招聘渠道及推进“510人才储备计划”“管培生计划”的招聘，持续加大培养力度，有效地进行内外结合，进一步细化导师“传帮带”的培养机制，完善梯队人才培养的标准化学习课程及考核的积分机制，帮助梯队人员进行全方位的锻炼，以提升梯队人员的综合能力并达成公司的人才培养预期，为公司持续稳步健康的发展输送优秀的后备人才。
此外，根据人力资源五年战略工作安排，公司启动“启航计划”三级人才梯队成长营系列主题培训班，采取线上+线下混合式学习方法，线上掌握知识技能，线下开展互动交流、案例分析等体验式培训或实践课堂，落地所学知识，同时开展高管带教系列主题授课，有效提升三级人力梯队综合素养、商业思维模式。为使新员工熟悉公司发展历史、企业文化、板块业务，提升新员工职业化素养、加强思维转型，并增强新员工归属感与责任感，公司组织新员工职业化动力营活动，帮助新员工尽快地融入黑牡丹大家庭，针对管培生组织见面会、入职集中培训，期待新鲜的血液与黑牡丹共成长，乘风破浪，领跑未来。
3、公司始终践行“家文化”的文化理念，多年来通过多种途径精准帮扶困难职工；本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续12年对成绩优异的员工子女进行奖励；开展“夏送清凉”高温慰问活动作为心系基层、情牵职工的有效载体，每年为一线员工送上清凉慰问品，真正把关爱一线员工、服务一线员工的工作落实到实处，让员工切实感受到企业的温暖关怀；组织开展“消防安全教育”培训、消防运动会、119消防应急疏散演练，让大家在寓教于乐中掌握消防安全知识和技能，增强消防安全意识，提高员工火灾防控能力和突发事件应变能力，让大家成为消防安全管理的宣传者、实践者、监督者；开展慰问转业退役军人和现役军属座谈会，扎实做好新时代双拥工作，让每一位转业退役军人和军属切实感受到拥军优属的浓厚氛围，营造崇尚军人、关爱军属良好风尚；在中国传统节日端午节，开展“浓浓粽叶香 悠悠端午情”专题活动，让广大员工感受黑牡丹“家”文化，与“粽”不“童”撞满怀。
（二）丰富职工业余生活，凝聚合力
公司以丰富员工文化生活，增强企业凝聚力为目标，为员工营造和谐的工作、生活环境，实现员工工作与家庭生活、业余爱好双平衡，增强员工的幸福感和归属感。2022年，公司近200余名员工及其家人参与“庆祝二十大 常州向未来一一袋牛奶的暴走”大型公益活动，快乐毅行，为爱暴走，黑牡丹人用自己的实际行动践行“奉献、有爱、互助、进步”的志愿服务精神，为推动常州公益事业发展、庆祝党的二十大贡献自己的微薄之力；公司举办了第三届厨艺技能大赛，旨在充分调动后勤工作人员精炼技艺、开拓创新的主动性和积极性，体现厨师的岗位专业技能和实际操作水平；在元宵节开展了“喜乐元宵 牡丹同乐”主题活动，做花灯、吃元宵、猜灯谜，增强员工的凝聚力，丰富文化生活，营造良好的企业文化氛围；在国际妇女节当日举行了“品香茗 悟新思”主题活动，以茶为媒，充实女员工的业余文化生活，提升女员工的幸福感和归属感；组织员工趣味拔河比赛，丰富员工精神文化生活，锻炼员工健康体质，舒缓员工工作压力，展现员工凝心聚力、奋进向上、团结奋斗的精神风貌；举办“牡丹青年说”演讲比赛，展现黑牡丹青年对青春的诠释，青年向上，企业向前；组织推出阅读“云”享会、“牡丹思享汇”活动，让青年展示自我，开放交流。
六、2023年工作展望
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是黑牡丹集团落实“十四五”战略规划的承前启后关键一年。公司将坚持稳中求进工作总基调，保持定力、主动作为，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，持续增强发展后劲，奋力推进高质量发展，为集团五年战略目标实现奠定坚实基础。
（一）战略领航，优化业务布局
1、做优新型城镇化建设业务
2023年，公司新型城镇化建设业务将以“优结构、促销售、防风险、抓机遇”为工作主线，夯实业绩基础。一是多措并举推进销售去化工作，全力推进商品房尾盘、存量商铺、车位去化，加快资金周转，并加强黑牡丹“常州数字经济产业园”、“牡丹里”项目的招商落地。二是聚焦战略做优要求，以规模适度、流动优先为原则，深入做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳健康运行；同时深化战略研究，加大内外部资源的合作联动，积极探索健康产业、“房地产+”等业务模式创新，加快迈出转型升级步伐。三是全面做好资金计划，完善各类业务的运营管理，进一步夯实风险管控体系，扎实业务全链条、筑牢防火墙。四是深刻把握产城融合、交通建设等方面的机遇，充分发挥在土地一级开发、基础设施及公共建筑建设、房地产开发等方面积累的经验和优势，利用上市公司平台资源和市场化手段主动拓展新项目和服务，积极投身地方建设。
2、做精纺织服装业务
2023年的工作重点将积极应对外部环境挑战，保持在危机中寻找机遇的动力。在业务拓展方面，坚持国内外市场并重、内外贸业务并举，加强与知名服装品牌、设计师的深度合作，多渠道开发拓展客户；在管理上完善考核机制，激发生产和营销协作发力，优化“快反”订单的生产模式；打通线上线下联动营销，充分利用线下门店为消费者提供更好的服务和更丰富的体验。在技术研发方面，持续做好以环保型、功能性为主的新品开发，重点攻关泡沫染色工艺研发、彩色牛仔面料开发等项目；深化产学研合作，探索新型材料面料的创新应用；配合水洗新设备、镭射机器的应用，提升服装水洗工艺。另外，在发挥早期国外布局积极作用的同时，结合世界经济格局及产业重构等外部环境趋势，持续关注海外目标区域优势的可持续性，进一步探索国际化布局模式。
（二）向内生长，持续淬炼本领
在不断变化的环境里，企业需要在稳定性、灵活性和复杂性之间取得平衡，具备自我塑造变革的能力。为适应不确定性新常态，集团上下要全面打造高韧性组织，将继续按照“平台化管理、专业化运营”的方式，不断优化组织架构、管控体系、业务流程，提升管理制度化、标准化、信息化水平，为业务板块赋能创效。
抓好全面预算管理，以现金流量控制为核心，提高资金使用效率，关注成本控制和提质增效，以稳健的财务杠杆和充沛的现金支持战略发展。
建立健全全面风险管理体系，在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程；推动合同管理信息化建设，实现全流程线上闭环，全过程跟踪监控合同履行情况；优化和完善内控检查风险点和流程，增强内控监督实效。
强化运营管理，在加强日常管理与规范的同时，以“提升服务保障、赋能业务板块”为目标，围绕“服务中心、搭建体系”开展工作，加强部门能力建设，提升统筹协调能力，推进行政工作体系化与运营管理高效化。
加强人才队伍建设，全方位引进、聚焦市场化高素质人才，丰富培训资源分层多样化，赋能业务人才储备及后备培养；完善绩效管理机制，深入推进员工发展晋升、职称评定管理，持续优化责任风险共担、经营成果共享的薪酬激励体系。
始终绷紧安全生产之弦，持续强化“安全为第一要务”的理念,依照集团安全绩效管理规定，完善子公司监测指标体系，通过安全过程管控，着力减少风险隐患；强化专项整治，聚焦消防、危险化学品、特种设备、出租房屋等领域重点难点问题，制定“专项查”检查清单，组织专业检查队伍，提升安全保障能力；不断加强应急演练，强化突发事件各级联动和应急处置能力，为公司的安全生产保驾护航。
提升数字化管理水平，逐步推进实施集团信息化架构、建设、应用的系统规划，结合业务需求加快提升核心业务的信息化水平，同时通过升级人力资源管理系统，启动合同管理平台等项目开发，推进经营数字化、生产数字化与管理数字化。
（三）党建引领，凝心聚力促发展
推动党建、生产、经营相互融合。在党建与生产经营融合的力度上持续发力，进一步规范党委决策行为和工作程序；加强党建工作标准化建设，不断夯实党内政治生活各项制度的贯彻执行，充分调动党支部的积极性和主动性，进一步增强基层党组织的组织力、战斗力和凝聚力；深入学习贯彻党的二十大精神，深学细悟，提高政治站位，党委统筹部署，支部迅速响应，准确把握党的二十大作出的各项战略部署，把学习贯彻报告精神与做好当前工作、谋划未来工作相联系，推动公司全体党员更加深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以实际行动践行对党的忠诚；完善纪检监察制度和考核体系，加强基层党员职工特别是关键领域、关键岗位、关键人员的廉政教育，始终做到把政治建设摆在首位，把监督职责落到实处，把纪律规矩挺在前面，把作风建设抓在手中，为促进公司健康、稳定、协调发展提供有力政治保障。
2022年，黑牡丹积极履行对股东、员工、客户及其他利益相关者的社会责任，为促进社会可持续发展承担了相应的社会责任。2023年，公司将继续扎实推进各项工作，不断加固“稳”的基础、集聚“进”的动能、彰显“质”的提升，以苦干、实干的精神、只争朝夕的劲头，以新气象、新作为续写黑牡丹高质量发展新篇章。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年4月21日
公司代码：600510 公司简称：黑牡丹
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合黑牡丹集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
本年度除对集团下属全资、控股子公司开展日常内控检查外，重点对费用管理、资产管理、工程建设招标管理、工程签证管理等开展了专项内控监督。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、资产管理风险、销售与收款风险、工程质量和安全风险、财务报告风险、合同管理风险、诉讼风险、控股子公司管理风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
资产总额指2022年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2022年度合并报表数。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3一般缺陷
内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3一般缺陷
内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022年，公司紧紧围绕“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作主线，全面有序推进各项重点工作。报告期内，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制，体系运行总体良好。
2023年，公司将坚持稳中求进的总基调，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，持续完善内控制度、规范内控制度执行、强化内控制度监督，促进公司高效、健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：葛维龙
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年4月21日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
九届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议于2023年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2023年4月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事李苏粤和独立董事吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长葛维龙先生主持，部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度利润分配预案》；
同意公司2022年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,044,788,426股，以此计算合计拟派发现金红利219,405,569.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.92%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告2023-022。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交九届十三次董事会会议审议的《公司2022年年度利润分配预案》符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将《公司2022年年度利润分配预案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；
为客观、真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对2022年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司2022年度计提信用减值准备16,649.58万元，计提合同资产减值准备12.63万元，计提存货跌价准备3,180.91万元，合计19,843.12万元。
具体内容详见公司公告2023-023。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年社会责任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年〈内部控制审计报告〉》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年独立董事述职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行宣读汇报。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年董事会审计委员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2022年董事会审计委员会履职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年申请融资授信额度的议案》；
同意公司2023年向15家银行申请总额不超过477,900万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该15家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2023年日常关联交易的议案》；
同意公司及下属子公司2023年与公司控股股东常高新集团有限公司及下属子公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、项目建设管理、服装销售、环境治理、环境检测、履约担保、评估服务等关联交易，金额预计为1,550.00万元人民币。
具体内容详见公司公告2023-024。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2023年日常关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司2023年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2023年日常关联交易的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事曹国伟先生、顾正义先生为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司2023年为资产负债率70%以下的公司全资及控股子公司拟向银行申请不超过100,650万元人民币和1,500万美元的融资额度、资产负债率70%以上的公司全资及参股子公司拟向银行申请不超过489,910万元人民币的融资额度，合计提供总额度不超过427,860万元人民币和1,500万美元的连带责任保证担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资产负债率70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司公告2023-025。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司）2023年在确保不影响其正常经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过30,000万元人民币闲置自有资金进行委托理财，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2023-026。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2023年公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。同意公司2023年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财；并同意将《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意公司2023年继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。
具体内容详见公司公告2023-027。
公司独立董事对公证天业的基本情况进行了认真、全面的审查，发表了事前认可意见，认为公证天业具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年财务审计和内部控制审计工作的要求。公司 2023年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会审计委员会审核通过。我们同意将《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。
公司独立董事在对公司续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程序等认真了解和审阅后，发表了独立意见：认为公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。同意公司2023年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司及黑牡丹进出口有限公司2023年开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过2,800万美元，并授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理远期结售汇相关事项，授权期限为自公司九届十三次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司公告2023-028。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币15亿元的超短期融资券，单期发行不超过（含）270天。
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2023-029。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对子公司牡丹汇都增资的议案》；
同意公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）和/或黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）对常州牡丹汇都置业有限公司进行增资，合计增资人民币84,000.00万元；常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）出资额不变。
为保证上述增资事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述84,000.00万元的增资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之一作为投资主体进行增资，并负责办理上述增资的具体事项。
具体内容详见公司公告2023-030。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对子公司达辉建设增资的议案》；
同意公司二级全资子公司黑牡丹香港发展对达辉建设增资人民币16,800.00万元。本次增资完成后，达辉建设注册资本由9,000.00万元调整为25,800.00万元。
（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹置业及黑牡丹香港发展通过新增注册资本的方式，以合计总额不超过人民币3.3亿元的金额分步投资常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”），共同开发新顺发展持有的JZX20221406地块；并同意视届时新顺发展的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购新顺发展的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，在投资入股新顺发展后，同意按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供为期不超过36个月、总额不超过人民币5亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于3.65%；届时新顺发展其余股东将以同等条件按持股比例向其提供借款。同意公司根据项目开发情况，对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时实际合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过10年。前述投资额度、借款额度及担保额度的使用期限为本次投资及对外借款和担保事宜经股东大会审议通过之日起3年。
为保证上述事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述投资额度内，以黑牡丹置业及黑牡丹香港发展或二者之一作为投资主体对新顺发展分步投资，负责办理投资的具体事宜包括但不限于投资主体的确定、签署上述投资事项有关合同、协议文件及工商登记变更等有关事宜；实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在借款金额不超过人民币5亿元、借款利率不低于年利率3.65%、借款期限不超过36个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜；在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告2023-031。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
（一）针对提供借款情况
黑牡丹置业和/或黑牡丹香港发展拟在投资入股新顺发展后，按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）针对提供担保情况
1、在投资入股新顺发展后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。
2、本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
本次对外投资及提供借款和担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次提供借款和担保事项。综上，我们同意将《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》；
同意公司持股51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）对前期已向上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）提供的总金额不超过人民币18,206.39万元的借款，在新增一定增信措施的前提下进行展期，展期时间不超过36个月，展期后借款年利率调整为0%。同时，上海港兴其余股东以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。
具体内容详见公司公告2023-032。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述借款展期事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》；
同意公司全资子公司黑牡丹置业按其35%的持股比例向无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47,250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿房地产项目后续支出，借款年利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币47,250.00万元（含前期已提供的借款）、以借款利率0%、借款期限不超过36个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告2023-033。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为本次对联营企业提供借款暨关联交易事项遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司2021-2025年发展规划纲要〉的议案》；
根据公司最新的发展形势，同意公司对《公司2021-2025年发展规划纲要》发展规划目标、业务发展策略、业务规划重点、管理职能战略中部分内容进行调整。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2021-2025年发展规划纲要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；
董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
具体内容详见公司公告2023-034。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》；
同意公司面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体表决情况如下：
1、票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司公告2023-034。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2023-034。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》；
关联董事葛维龙先生、史荣飞先生和邓建军先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2022年公司独立董事津贴的议案》；
关联董事王本哲先生、顾强先生、吕天文先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事对议案二十九、三十、三十一发表了独立意见，认为2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》和《关于2022年公司独立董事津贴的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年第一季度报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（三十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任朱诗意女士为公司证券事务代表。
（三十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月15日（星期一）召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司公告2023-035。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-021
黑牡丹（集团）股份有限公司
九届九次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届九次监事会会议于2023年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2023年4月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事4名，监事宋崑因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年监事会报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度利润分配预案》；
同意公司2022年年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,044,788,426股，以此计算合计拟派发现金红利219,405,569.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.92%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告2023-022。
监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2022年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；
为客观、真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对2022年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司2022年度共计提信用减值准备16,649.58万元，计提合同资产减值准备12.63万元，计提存货跌价准备3,180.91万元，金额合计19,843.12万元。
具体内容详见公司公告2023-023。
公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对公司2022年年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年公司监事薪酬的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年第一季度报告》。
监事会全体人员对公司2023年第一季度报告进行了认真审议，并发布如下书面审核意见：
公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-023
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于计提2022年度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开九届十三次董事会会议和九届九次监事会会议，审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，公司对2022年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，并根据减值测试结果对存在减值迹象的资产计提资产减值准备合计金额19,843.12万元，具体情况如下：
一、本次计提的资产减值准备情况
本次计提的资产减值准备明细表如下：
■
二、本次计提资产减值准备的相关说明
（一）计提信用减值准备的情况说明
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，对各类金融资产进行分类，对不同类别的金融资产，分别进行会计计量及减值处理。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款及其他应收款等单独进行减值测试，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款及其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款及其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
按照公司金融工具减值的会计政策进行测试，本次计提信用减值准备共计16,649.58万元。
本期计提其他应收款坏账准备金额较大，主要系公司持股 51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）为支持其参股40%的子公司上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）正常运营，保障其投资的苏州瑞兴房地产有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）所开发的房地产项目顺利竣工交付，2021年11月，牡丹君港按持股比例以与其余股东同等条件向上海港兴提供借款18,206.39万元。截至2022年12月31日，牡丹君港应收上海港兴账面余额为20,677.62万元，其中本金18,206.39万元，利息2,471.23万元。2022年，我国经济发展面临的“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的压力进一步加剧，房地产市场与行业出现较大波动，苏州瑞兴房地产项目销售不及预期，苏州瑞兴考虑现阶段市场情况、并结合项目未来现金流及开发总成本，调整营销策略。
根据上述情况，公司动态研判并根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，对牡丹君港对上海港兴的其他应收款项进行了单独减值测试, 判断上述借款及利息的预计可收回金额为11,380万元，故计提坏账准备9,297.62万。
后续公司将持续关注上海港兴及所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
（二）计提合同资产减值准备的情况说明
根据《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计提预期信用损失。
按照公司金融工具减值的会计政策进行测试，本次合同资产减值准备12.63万元。
（三）计提存货跌价准备的情况说明
根据《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策的相关规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计量，在对存货进行全面盘点的基础上，对销售价格低于成本、遭受毁损、全部或部分陈旧过时或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
按照公司计提存货跌价准备的会计政策进行测试，公司本次计提存货跌价准备3,180.91万元。
（下转316版）
