黑牡丹（集团）股份有限公司

（上接315版）

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2022年度共计提信用减值准备16,649.58万元，计提合同资产减值准备12.63万元，计提存货跌价准备3,180.91万元，金额合计19,843.12万元，减少2022年度利润总额19,843.12万元，对当期经营性现金流无影响。

四、董事会说明

公司于2023年4月21日召开九届十三次董事会会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备的程序遵守并符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定，计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，有助于客观、公允、真实地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，增强公司的风险防范能力，确保公司的可持续发展，符合公司及全体股东的长期利益。

五、独立董事独立意见

公司独立董事认为，本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

六、董事会审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定，计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允的反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本次计提资产减值准备具有合理性，公司董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

七、监事会意见

公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-024

黑牡丹（集团）股份有限公司

2023年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

2023年日常关联交易已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司与关联方发生的日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司2023年日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月21日，公司九届十三次董事会会议审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》，公司及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公司、江苏八达路桥有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、常州荣元服饰有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司2023年拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及下属子公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、项目建设管理、服装销售、环境治理、环境检测、履约担保、评估服务等关联交易。关联董事曹国伟、顾正义回避表决，其他7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2023年日常关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。

公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司2023年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于2023年日常关联交易的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

上述日常关联交易议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

说明：公司2022年实际与常州民生环保科技有限公司发生金额高于预计发生金额，主要系项目工程量增加及新增业务导致签订的业务合同额增加所致。

（三）2023年日常性关联交易预计金额和类别

公司预计2023年与关联方发生的各类日常关联交易总额为1,550.00万元人民币。

单位：万元 币种：人民币

■

说明：

预计2023年与常高新城市运营管理服务常州有限公司发生的项目养护业务同比增长主要系常高新内部业务重组，原来与常州新铁投资发展有限公司及常州国展资产经营有限公司结算的项目养护业务，自2022年8月起统一变更为与常高新城市运营管理服务常州有限公司进行结算所致。

预计2023年与常高新建设发展集团有限公司发生的项目建设管理业务同比增长主要系公司预计承接的代建项目增加所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、常高新集团有限公司

法定代表人：戈亚芳

类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：100,500万元人民币

住所：常州市新北区新桥街道崇义南路9号

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常州市新北区人民政府持有90%股权。

截至2022年12月31日，资产总额5,388,258.30万元人民币，净资产1,583,993.52万元人民币，2022年营业收入75,147.66万元人民币，实现净利润-10,431.58万元人民币。（未经审计）

2、常州新铁投资发展有限公司

法定代表人：祝宇晋

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新集团有限公司持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额196,404.04万元人民币，净资产70,561.00万元人民币，2022年营业收入530.47万元人民币，实现净利润-1,461.68万元人民币。（未经审计）

3、常州国展资产经营有限公司

法定代表人：祝宇晋

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：34,524.22万元人民币

住所：常州市新北区科技园6号楼113室

经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额96,894.05 万元人民币，净资产1,507.44万元人民币，2022年营业收入7,950.30万元人民币，实现净利润-2,861.58万元人民币。（未经审计）

4、常州国展安居投资有限公司

法定代表人：祝宇晋

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：13,790万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室

经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额63,010.75万元人民币，净资产2,171.92万元人民币，2022年营业收入534.21万元人民币，实现净利润-1,317.56万元人民币。（未经审计）

5、常州国展医疗器械产业发展有限公司

法定代表人：陈斐

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,600万元人民币

住所：常州市新北区华山中路100号1幢210室

经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额4,103.43万元人民币，净资产3,905.22万元人民币，2022年营业收入319.51万元人民币，实现净利润107.72万元人民币。（未经审计）

6、常州民生环保科技有限公司

法定代表人：张鹏

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2,500万元人民币

住所：常州市新北区长江北路1203号

经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额55,935.52万元人民币，净资产9,323.11万元人民币，2022年营业收入7,465.00万元人民币，实现净利润1,800.21万元人民币。（未经审计）

7、常州市恒泰融资担保有限公司

法定代表人：朱立

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：30,000万元人民币

住所：常州新北区高新科技园3号楼B座505

经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项

目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额47,240.79万元人民币，净资产30,803.83万元人民币，2022年营业收入1,905.60万元人民币，实现净利润376.97万元人民币。（未经审计）

8、常州民生环境检测有限公司

法定代表人：邵艳超

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万元人民币

住所：常州市新北区春江镇百馨苑2-302室

经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额2,353.23万元人民币，净资产919.29万元人民币，2022年营业收入1,692.77万元人民币，实现净利润280.07万元人民币。（未经审计）

9、常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司

法定代表人：王丽娜

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：300万元人民币

住所：常州市新北区汉江路368号1602室

经营范围：施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。

截止2022年12月31日，资产总额3,614.96万元人民币，净资产2,569.42万元人民币，2022年营业收入1,872.33万元人民币，实现净利润801.60万元人民币（未经审计）。

10、江苏中企华中天资产评估有限公司

法定代表人：谢肖琳

类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

住所：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号

经营范围：证券业务资产评估及各类单项资产评估,企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估,工程造价咨询,财会咨询,信息服务,房地产评估。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：北京中企华资产评估有限责任公司持有51%股权。

截至2022年12月31日，资产总额5,325.10万元人民币，净资产2,987.13万元人民币，2022年营业收入6,536.00万元人民币，实现净利润360.74万元人民币。（未经审计）

11、盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司

法定代表人：邓娜明

类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建东路1号4幢

经营范围：国有资产投资经营、项目开发、资产管理、投资咨询；自有房屋租赁；工业生产资料、建筑材料、装饰材料、日用品、五金、交电销售；基础设施建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新集团有限公司持有90%股权。

截至2022年12月31日，资产总额24,845.42万元人民币，净资产11,698.72万元人民币，2022年营业收入116.83万元人民币，实现净利润794.04万元人民币。（未经审计）

12、光大常高新环保能源（常州）有限公司

法定代表人：熊建平

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本：26,471万元人民币

住所：常州市新北区港区南路10号

经营范围：焚烧处理城市生活垃圾、一般工业废弃物、医疗垃圾（危险废弃物除外）；污泥处理、水处理加工；销售上述处理过程中所产生的灰渣、蒸汽、热水；空气压缩加工；利用所产生的热能生产电力；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询、检测和技术服务；售电。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：光大环保能源（常州）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有40%股权。

截至2022年12月31日，资产总额72,612.47万元人民币，净资产35,319.16万元人民币，2022年营业收入15,058.18万元人民币，实现净利润4,035.52万元人民币。（未经审计）

13、常州高铁新城投资建设发展有限公司

法定代表人：戈亚芳

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：250,000万元人民币

住所：常州市新北区崇义路5号E栋

经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；工程管理服务；创业空间服务；咨询策划服务；市政设施管理；股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；合同能源管理；节能管理服务；城市公园管理；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；体育健康服务；组织体育表演活动；体育赛事策划；房地产经纪；房地产评估（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额160,566.92万元人民币，净资产111,132.65万元人民币，2022年营业收入0万元人民币，实现净利润-3,995.93万元人民币。（未经审计）

14、常高新建设发展集团有限公司

法定代表人：张志銮

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：20,000万元人民币

住所：常州新北区高新科技园6号楼216室

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常高新集团有限公司持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额201,282.42万元人民币，净资产184,593.42万元人民币，2022年营业收入724.30万元人民币，实现净利润3,321.66万元人民币。（未经审计）

15、常高新城市运营管理服务常州有限公司

法定代表人：陈斐

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：300万元人民币

住所：常州市新北区高新广场2号楼605室

经营范围：物业管理；停车场管理服务；园林绿化养护；房地产经纪；机电设备安装与维修；房屋租赁；食品、日用百货的销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

截至2022年12月31日，资产总额5,320.10万元人民币，净资产1,282.05万元人民币，2022年营业收入9,826.25万元人民币，实现净利润832.05万元人民币。（未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

■

注：常州市新北区建设工程设计审查中心有限公司为公司董事曾兼任董事长的公司，该董事已于2021年5月辞去董事长职务；光大常高新环保能源（常州）有限公司为公司董事曾兼任董事的公司，该董事已于2023年1月辞去董事职务。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。

上述购买公司商品或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。

三、关联交易主要内容和定价政策

■

公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号:2023-037

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年04月25日（星期二）至05月04日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（600510@blackpeony.com）进行提问，公司将在2022年度业绩说明会（以下简称“本次说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2023年04月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2022年年度报告及摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将具体情况公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：葛维龙

总 裁：史荣飞

董事会秘书：何晓晴

财务总监：恽伶俐

独立董事：王本哲

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月25日(星期二)至05月04日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600510@blackpeony.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：何晓晴、朱诗意

电话：0519-68866958

传真：0519-68866908

邮箱：600510@blackpeony.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

黑牡丹（集团）股份有限公司

2022年独立董事述职报告

作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》和《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。在2022年的工作中，我们谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会会议及股东大会，主动了解公司战略执行和实际生产经营等情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，选举王本哲、吕天文、顾强为公司第九届董事会独立董事。公司于2021年5月10日召开九届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员；吕天文为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员；顾强为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员。

王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事；现任600855航天长峰、600116三峡水利、300445康斯特、黑牡丹独立董事。

吕天文，男，1978年7月生，研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事；现任中国电子节能技术协会秘书长，北京领智信通节能技术研究院监事,002771真视通董事，黑牡丹独立董事。

顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历。1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人；现任北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院常务理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，黑牡丹独立董事。

作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2022年，公司共召开了6次董事会会议和4次股东大会会议。具体出席情况如下：

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2022年，公司共召开了8次董事会专门委员会会议，其中审计委员会会议召开5次，提名委员会会议召开1次，薪酬与考核委员会会议召开1次，战略委员会会议召开1次。

报告期内，我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

（二）现场考察情况

2022年，我们独立勤勉，诚信履职，密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司应收账款状况、公司各板块经营情况、转让新基建业务板块子公司股权并被动形成对外借款及对外担保情况等。我们通过参加专委会、董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。日常我们通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时我们也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整,定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外借款情况

1、2022年4月22日，公司九届六次董事会会议审议《关于公司2022年度对外提供借款的议案》，针对该借款事项，我们发表了以下独立意见：

公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司拟向其联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）按持股比例提供借款，有利于上海港兴发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且上海港兴其余股东将以同等条件按其持股比例向上海港兴提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

公司控股的房地产项目子公司拟向其少数股东招商局地产（苏州）有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司及少数股东指定的江苏港龙地产集团有限公司和苏州君地鸿赞置业有限公司按少数股东所持项目公司股权比例提供借款，同时，房地产项目子公司以同等条件按常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持项目公司股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次借款有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于公司2022年度对外提供借款的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

2、2022年6月23日，公司九届七次董事会会议分别审议了《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》和《关于控股子公司对外提供借款的议案》，针对上述议案中的借款事项，我们分别发表了以下独立意见：

（1）公司全资子公司黑牡丹置业拟对常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）进行增资并放弃部分优先认缴权，增资完成后，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞争能力，符合公司的战略发展规划和股东利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；丹宏置业其余股东常州耀坤置业有限公司以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

上述事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

（2）公司控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向少数股东常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供借款，符合地产项目的运作惯例，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；同时，绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，君德实业经营正常，具备偿还能力，且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额，故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

3、2022年8月19日，公司九届八次董事会会议审议《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，针对上述议案中的借款事项，我们发表了以下独立意见：

绿都房地产投资入股常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）后，绿都房地产拟按届时实际所持有的常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”）股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开发，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

综上，我们同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

（二）关联交易情况

就公司关联交易事项，我们通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

1、2022年4月22日，公司九届六次董事会会议审议《关于2022年日常关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下事前认可意见：

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2022年日常关联交易的议案》提交公司九届六次董事会会议审议。

并发表了以下独立意见：

（1）就公司2022年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

（2）我们认为，公司2022年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2022年日常关联交易的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

2、2022年8月19日，公司九届八次董事会会议审议《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下事前认可意见：

本次关联交易符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届八次董事会会议审议。

并发表了以下独立意见：

我们认为关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

（三）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

就公司对外担保情况，我们通过对公司每次拟发生的对外担保事项发表独立意见、对担保情况进行认真了解和查验，以对公司已发生的担保事项的合规、合法、合理等进行审查并出具专项说明等方式予以重点关注。

（1）我们对公司截至2021年12月31日担保情况进行了认真了解和查验后，就公司对外担保情况出具专项说明如下：

1）2021年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

2）2021年，公司对外提供的担保均系公司对子公司提供的担保，包括对全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、黑牡丹置业提供的担保；对控股子公司常州库鲁布旦有限公司、深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）、中山市艾特网能技术有限公司提供的担保。截至2021年12月31日，公司对子公司的担保余额为270,967.58万元，占公司报告期末净资产的28.91%。

3）前述担保事项符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，亦符合相关法律法规及监管规则的要求。我们认为，公司对子公司提供的担保均是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必要、合理措施，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

（2）2022年4月22日，公司九届六次董事会会议审议《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

1）就本次公司拟为资产负债率未超过70%的全资子公司上海晟辉贸易有限公司、黑牡丹建设、黑牡丹置业、常州黑牡丹科技园有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司江苏八达路桥有限公司及资产负债率为70%及以上的全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司，二级全资子公司常州达辉建设有限公司，控股子公司深圳艾特网能，二级控股子公司公司常州库鲁布旦有限公司、中山市艾特网能技术有限公司的融资额度提供全额连带责任保证担保；拟为资产负债率为70%及以上的子公司南京牡丹晖都置业有限公司、丹宏置业，二级参股子公司无锡绿鸿房产开发有限公司的融资额度按持股比例提供连带责任保证担保。公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查。

2）我们认为，本次担保行为符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

3）同时，我们认为，本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

（3）2022年11月21日，公司九届十一次董事会会议审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

1）本次公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币7.1亿元融资额度，由公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供不超过人民币3.621亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

2)本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益；绿都房地产目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产51%的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2、资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：

报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（四）转让控股子公司股权相关情况

2022年11月21日，公司九届十一次董事会会议审议《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》，针对该事项，我们发表了以下独立意见：

1、本次转让艾特网能75%股权是公司基于目前实际情况所作出的审慎决定，有利于公司化解潜在风险、改善资产质量，有利于公司的长远发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方为常州市人民政府实际控制的公司，具有良好的信用，且其三家股东方净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信用情况良好，有较强的融资能力，具备较强履约能力，公司无法收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次转让艾特网能75%股权导致公司被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为公司对原控股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，我们就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法合规性及存在的风险性进行了认真研究与论证，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且存在股权质押及受让方补充提供担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》提交2022年第三次临时股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，根据公司2021年年度利润分配方案“以2021年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除股份回购证券账户中的2,306,599股后的股份数量1,044,788,426股为基数，每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）”，公司共计派发现金红利240,301,337.98元。

在对该利润分配方案相关的议案资料、决策程序等情况进行充分了解和审阅的基础上，我们认为：公司提交九届六次董事会会议审议的《公司2021年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。公司将以2021年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上的股份数量为基数，合计拟派发现金红利240,301,337.98元（含税），占2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为36.27%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。

本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将《公司2021年年度利润分配预案》提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）注销公司股份情况

2022年6月23日，公司九届七次董事会会议审议《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，针对该事项，发表以下独立意见：

公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们同意将《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（七）计提资产减值准备情况

我们对公司提交九届六次董事会会议审议的《关于计提2021年度资产减值准备的议案》进行认真审阅后，就2021年公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

我们认为，本次计提资产减值准备决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

（八）委托理财情况

我们在对公司提交九届六次董事会会议审议的《关于2022年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行审阅后，就公司2022年拟使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见如下：

1、我们认为，2022年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。

2、我们同意公司2022年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金滚动使用进行委托理财；并同意将《关于2022年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）开展外汇远期结售汇业务事项的情况

我们在对公司提交九届六次董事会审议的《关于2022年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》进行认真审核后，就公司全资子公司开展远期结售汇业务事项发表以下独立意见：

我们认为，公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。

（十）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（十一）聘任会计师事务所情况

我们在对公司拟提交九届六次董事会会议审议的《关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行认真了解和审阅后，就公司2022年续聘会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022财务审计和内部控制审计工作的要求。

公司2022年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会审计委员会审核通过。我们同意将《关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司九届六次董事会会议审议。

并发表了以下独立意见：

1、就公司2022年拟继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。

3、我们同意公司2022年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）董事、高级管理人员薪酬、津贴及聘任高级管理人员和补选公司董事的情况

1、董事、高级管理人员薪酬、津贴情况

报告期内，我们对2021年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴情况进行了认真的核查，并发表了以下独立意见：

2021年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2021年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2021年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2021年公司非独立董事薪酬的议案》和《关于2021年公司独立董事津贴的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

2、聘任公司高级管理人员情况

报告期内，我们本着实事求是的态度，对公司聘任高级管理人员事宜进行了认真负责的核查，并发表独立意见如下：

经我们审慎查验，史荣飞先生符合总裁的任职条件，高国伟先生符合副总裁的任职条件，未发现上述人员有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任史荣飞先生为公司总裁，高国伟先生为公司副总裁。

3、补选公司董事情况

报告期内，我们本着实事求是的态度，在对公司非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，发表独立意见如下：

我们认为史荣飞先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，史荣飞先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第146条规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十三）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，发布了《2022年半年度业绩预告》，未发布业绩快报。

（十四）公司及股东承诺履行情况

2022年8月19日，公司九届八次董事会会议审议《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，针对该事项，我们发表了以下独立意见：

本次业绩承诺方案调整事项是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了业绩承诺人的业绩承诺期限、提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第4号》的规定，本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十五）信息披露的执行情况

报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司及相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。

（十六）内部控制的执行情况

公司一直以来严格按照有关要求，稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，既进一步完善了内控规范体系，又进一步强化了内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2021年度内部控制评价报告》，我们就公司2021年内部控制情况发表独立意见如下：

我们认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2022年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，并结合公司实际情况，召开了8次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、计提减值准备、聘任会计师事务所、董事和高管提名、董事和高级管理人员薪酬、转让艾特网能75%股权等事项进行审议，并在公司风险防范、薪酬考核等方面提出了建议和意见。

四、总体评价

2022年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉的履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康可持续发展。

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证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-022

黑牡丹（集团）股份有限公司

2022年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币549,112,198.63元。经公司九届十三次董事会会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,044,788,426股，以此计算合计拟派发现金红利219,405,569.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.92%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月21日召开了九届十三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，独立董事对《公司2022年年度利润分配预案》的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，认为：本次利润分配方案符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《公司2022年年度利润分配预案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年4月21日，公司召开了九届九次监事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》。监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2022年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-025

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于2023年子公司拟申请融资额度及

公司拟为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）

黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）

江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）

黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）

黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）

常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）

常州牡丹汇都置业有限公司（以下简称“牡丹汇都”）

常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）

上述被担保人为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）全资、控股及参股子公司，均不是公司关联方，不属于关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

2023年，公司拟为资产负债率70%以下的公司全资及控股子公司拟向银行申请不超过100,650万元人民币和1,500万美元的融资额度、资产负债率70%以上的公司全资及参股子公司拟向银行申请不超过489,910万元人民币的融资额度，合计提供总额度不超过427,860万元人民币和1,500万美元的连带责任保证担保，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。截至本公告披露日，公司已实际为该八家子公司提供的担保余额为58,610万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：

对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保；对于对公司二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”），作为对公司提供担保的反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次被担保对象黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、达辉建设、牡丹汇都、环龙星辰五家子公司的最近一期末资产负债率均超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

因公司及相关子公司生产经营及业务发展需要，公司拟分别为黑牡丹建设2023年拟向银行申请的共计69,650万元人民币融资额度、黑牡丹香港2023年拟向银行申请的共计1,500万美元融资额度、八达路桥2023年拟向银行申请的31,000万元人民币融资额度、黑牡丹纺织2023年拟向银行申请的共计134,910万元人民币融资额度、黑牡丹进出口2023年拟向银行申请的共计5,000万元人民币融资额度、达辉建设2023年拟向银行申请的共计30,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年；拟为牡丹汇都2023年拟向金融机构申请的共计100,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过10年，同时牡丹汇都以其名下的江苏省常州市JZX20221001地块土地使用权提供抵押担保；拟为环龙星辰2023年拟向金融机构申请的共计220,000万元人民币融资额度按持股比例提供不超过人民币57,300万元连带责任保证担保，担保期限不超过10年，同时，常州环龙实业投资发展有限公司按届时所持环龙星辰股权比例为其提供连带责任保证担保，环龙星辰以其名下的江苏省常州市JZX20211501地块土地使用权提供抵押担保。

对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。对于公司二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等规定，本次担保事项已经公司九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：万元 币种：人民币

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为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：

1、根据公司上述全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资产负债率70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；

2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

以上授权自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）常州黑牡丹建设投资有限公司

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号

法定代表人：高国伟

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有黑牡丹建设100%的股权。

截至2022年12月31日，黑牡丹建设资产总额502,519.79万元人民币，负债总额343,389.96万元人民币，净资产159,129.84万元人民币，2022年营业收入66,163.79万元人民币，实现净利润9,836.67万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，黑牡丹建设资产总额493,447.00万元人民币，负债总额334,419.44万元人民币，净资产159,027.56万元人民币，2023年1-3月营业收入2,167.08万元人民币，实现净利润-116.06万元人民币。（未经审计）

（二）黑牡丹（香港）有限公司

地点：UNITE Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL

董事局主席：庄文龙

注册资本：500万元港币

经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。

黑牡丹香港共有4名股东，其中公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；其中陈志岳与陈丽如系兄妹关系。该三名自然人股东和本公司无关联关系。

截至2022年12月31日，黑牡丹香港资产总额24,575.27万元港币，负债总额9,867.98万元港币，净资产14,707.29万元港币，2022年营业收入29,312.17万元港币，实现净利润2,327.90万元港币。（已经审计）

截至2023年3月31日，黑牡丹香港资产总额26,876.38万元港币，负债总额11,439.69万元港币，净资产15,436.69万元港币，2023年1-3月营业收入5,936.19万元港币，实现净利润729.40万元港币。（未经审计）

（三）江苏八达路桥有限公司

住所：常州市钟楼区邹区镇卜弋工业园区

法定代表人：江小伟

注册资本：8,657.933万人民币

经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有八达路桥51%股权，公司持有黑牡丹建设100%股权，黑牡丹建设持有八达路桥39%股权，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%。

截至2022年12月31日，八达路桥资产总额35,591.67万元人民币，负债总额17,671.25万元人民币，净资产17,920.42万元人民币，2022年营业收入13,178.06万元人民币，实现净利润3,087.98万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，八达路桥资产总额34,926.06万元人民币，负债总额16,589.79万元人民币，净资产18,336.27万元人民币，2023年1-3月营业收入4,151.82万元人民币，实现净利润401.03万元人民币。（未经审计）

（四）黑牡丹纺织有限公司

住所：常州市天宁区青洋北路47号

法定代表人：庄文龙

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有黑牡丹纺织100%的股权。

截至2022年12月31日，黑牡丹纺织资产总额71,459.99万元人民币，负债总额49,486.73万元人民币，净资产21,973.26万元人民币，2022年营业收入66,786.01万元人民币，实现净利润-2,658.14万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，黑牡丹纺织资产总额80,683.68万元人民币，负债总额59,010.16万元人民币，净资产21,673.51万元人民币，2023年1-3月营业收入14,762.90万元人民币，实现净利润-387.30万元人民币。（未经审计）

（五）黑牡丹集团进出口有限公司

住所：常州市青洋北路47号

法定代表人：庄文龙

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有黑牡丹进出口100%的股权。

截至2022年12月31日，黑牡丹进出口资产总额13,510.95万元人民币，负债总额25,927.49万元人民币，净资产-12,416.53万元人民币，2022年营业收入18,181.78万元人民币，实现净利润-1,794.43万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，黑牡丹进出口资产总额12,985.01万元人民币，负债总额25,510.02万元人民币，净资产-12,525.00万元人民币，2023年1-3月营业收入3,655.92万元人民币，实现净利润-120.25万元人民币。（未经审计）

（六）常州达辉建设有限公司

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1808号

法定代表人：储东毅

注册资本：9,000万元人民币

经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有达辉建设49%的股权；公司持有常州黑牡丹科技园有限公司100%股权，常州黑牡丹科技园有限公司持有达辉建设51%的股权。

截至2022年12月31日，达辉建设资产总额72,047.93万元人民币，负债总额58,691.93万元人民币，净资产13,355.99万元人民币，2022年营业收入28,077.83万元人民币，实现净利润629.13万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，达辉建设资产总额63,830.53万元人民币，负债总额50,607.15万元人民币，净资产13,223.37万元人民币，2023年1-3月营业收入3,591.53万元人民币，实现净利润-148.03万元人民币。（未经审计）

（七）常州牡丹汇都置业有限公司

住所：江苏省常州市新北区新桥商业广场1幢2002号

法定代表人：朱晓春

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

公司二级全资子公司达辉建设持有牡丹汇都51%股权，二级全资子公司黑牡丹置业持有牡丹汇都49%的股权。

截至2022年12月31日，牡丹汇都资产总额85,939.71万元人民币，负债总额85,993.58万元人民币，净资产-53.87万元人民币，2022年营业收入0.00万元人民币，实现净利润-53.87万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，牡丹汇都资产总额86,867.22万元人民币，负债总额86,971.67万元人民币，净资产-104.44万元人民币，2023年1-3月营业收入0.00万元人民币，实现净利润-50.57万元人民币。（未经审计）

（八）常州环龙星辰置业有限公司

住所：常州市新北区三井街道迪诺创意园10幢3F-310

法定代表人：周涛

注册资本：1,281.54万元人民币

经营范围：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有常州绿都房地产有限公司51%股权，常州绿都房地产有限公司持有环龙星辰35.00%的股权；常州环龙实业投资发展有限公司持有环龙星辰65.00%的股权。

截至2022年12月31日，环龙星辰资产总额296,035.49万元人民币，负债总额294,934.35万元人民币，净资产1,101.14万元人民币，2022年营业收入0.00万元人民币，实现净利润-180.40万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，环龙星辰资产总额299,367.62万元人民币，负债总额298,271.80万元人民币，净资产1,095.82万元人民币，2023年1-3月营业收入0.00万元人民币，实现净利润-5.32万元人民币。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

2023年担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将根据具体发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。

（下转317版）