北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书

2023-04-25 来源：上海证券报

君致法字【】号

致：北京利尔高温材料股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2023年4月24日召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是

真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头

证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京利尔高温材料股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，

并据此发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会是根据公司2023年3月23日召开的公司第五届董事会第十三次会议决议，由公司第五届董事会召集召开的。

2、公司董事会于2023年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。

公司董事会于2023年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知（延期后）》（下称“《延期通知》”）。《延期通知》中对本次股东大会召开的时间做出调整。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大

会现场会议于2023年4月24日（星期一）下午15:00在河南省洛阳市洛龙工业园区洛阳利尔耐火材料有限公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年4月24日上午9：15一9：25，9：30一11：30和下午13：00一15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月24日上午9：15至下午15：00。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

出席本次股东大会现场的股东及股东代理人共19名，代表股份493,395,553股，占公司总股本的41.4447%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截止2023年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计8名，代表公司有表决权股份1,408,671股，占公司有表决权的股份总数的0.1183%。

本次股东大会由公司第五届董事会召集，由公司董事长赵继增先生主持，公

司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人

员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投

票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以现场记名

投票和网络投票表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束

后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次股东大会逐项审议了如下议案：

（1）审议并通过了《关于公司2022年度董事会报告的议案》

表决结果：

同意票494,640,124股，占出席会议有表决权股份的99.9668%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.0332%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意票199,429,086股，占出席会议有表决权股份的99.9178%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.0822%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（2）审议并通过了《关于公司2022年度监事会报告的议案》

表决结果：

同意票494,640,124股，占出席会议有表决权股份的99.9668%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.0332%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（3）审议并通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

表决结果：

同意票494,640,124股，占出席会议有表决权股份的99.9668%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.0332%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（4）审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：

同意票494,640,124股，占出席会议有表决权股份的99.9668%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.0332%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（5）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：

同意票494,642,724股，占出席会议有表决权股份的99.9674%；反对票161,500股,占出席会议有表决权股份的0.0326%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意票199,431,686股，占出席会议有表决权股份的99.9191%；反对票161,500股,占出席会议有表决权股份的0.0809%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（6）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：

同意票494,640,124股，占出席会议有表决权股份的99.9668%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.0332%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

（7）审议并通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》

表决结果：

同意票117,882,872股，占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的99.8610%；反对票164,100股,占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的0.1390%；弃权票0股,占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的0.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意票117,882,872股，占出席会议有表决权股份的99.8610%；反对票164,100股,占出席会议有表决权股份的0.1390%；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股

东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进

行计票和监票，当场公布表决结果。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知公告内容相符。本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列

明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决

程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议

决议合法有效。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任

何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公

告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔公告编号： 2023-041

北京利尔高温材料股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月24日下午15:00。

（2）网络投票时间： 2023年4月24日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年4月24日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；；

②通过互联网投票系统投票的时间为：2023年4月24日9:15一15:00。

2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

3、召开地点：河南省洛阳市洛龙工业园区洛阳利尔三楼会议室。

4、召集人：公司第五届董事会

5、主持人：公司常务副董事长、总裁赵伟先生

6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所韦炽卿律师、司瑞律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、会议的出席情况

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计27人，代表有表决权的股份494,804,224股，占公司股本总额的41.5630%。其中：

1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共19人，代表有表决权股份493,395,553股，占公司股本总额的41.4447%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7153%；

2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有8名，代表有表决权股份1,408,671股，占公司股本总额的0.1183%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2847%。

3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计25人，代表股份199,593,186股，占公司股份总数的16.7656%。

公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议审议并以现场记名投票和网络投票表决方式审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

（一）审议并通过了《关于公司2022年度董事会报告的议案》

表决结果：同意494,640,124股，占出席会议所有股东所持股份的99.9668%；反对164,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0332%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况：同意199,429,086股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9178%；反对164,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0822%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

（二）审议并通过了《关于公司2022年度监事会报告的议案》

（三）审议并通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

（四）审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

（五）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意494,642,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674%；反对161,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况：同意199,431,686股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9191%；反对161,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0809%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

（六）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

（七）审议并通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》

表决结果：同意117,882,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610%；反对164,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1390%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况：同意117,882,872股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8610%；反对164,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1390%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

本议案关联股东回避表决。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

2、律师姓名：韦炽卿、司瑞

3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

五、备查文件

1、北京利尔高温材料股份有限公司2022年年度股东大会决议。

2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年4月25日

348版信息披露