中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于间接控股子公司增资扩股的进展公告

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-010

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于间接控股子公司增资扩股的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司间接控股的全资子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”） 拟通过核心员工持股、公开挂牌引入战略投资者的方式增资（以下简称“本次增资”）。截至本公告披露日，杰瑞兆新已与通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式引入的国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国风投智造基金”）、连云港兆新智电投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连云港智电基金”）、中船资本控股（天津）有限公司（以下简称“中船资本”）、国华卫星数据科技有限公司（以下简称“国华卫星”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国转基金”）、中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）七家投资者以及杰瑞兆新员工持股平台签署增资协议。本次增资完成后，公司间接持有的杰瑞兆新股权将变更为58.4599%，仍为杰瑞兆新间接控股股东

●本次增资在公开挂牌摘牌前，无法判断是否构成关联交易。本次增资公开挂牌摘牌后，引入的投资人国风投智造基金、中船资本、杰瑞科技集团为公司关联方，其增资行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

●上述交易未构成重大资产重组。

●上述交易的实施不存在重大法律障碍

●本次增资已完成增资协议签署，尚待履行办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易进展情况

2022年11月17日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了过《关于子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司拟增资扩股的议案》，同意杰瑞兆新通过核心员工持股、公开挂牌引入战略投资者的方式增资，详见公司公告《关于子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司拟增资扩股的公告》（公告编号：临2022-044号）。

2022年11月18日，杰瑞兆新就本次增资事项在上海联合产权交易所公开挂牌。

2023年1月13日，本次挂牌期满，征集到国风投智造基金、连云港智电基金、中船资本、国华卫星、国转基金、中网投、杰瑞科技集团共七家投资者，杰瑞兆新员工持股平台按七家投资者增资价格同步参与本次增资扩股。

2023年2月8日，上海联合产权交易所出具了《增资结果通知》，确定增资价格及各家投资方投资金额。

2023年4月21日，杰瑞兆新与连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、国风投智造基金、连云港智电基金、中船资本、国华卫星、国转基金、中网投、杰瑞科技集团、员工持股平台天津杰瑞兆新科创中心（有限合伙）（以下简称“天津杰瑞兆新”）就本次增资签署了《增资协议》。

本次增资完成后，公司通过中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”）和杰瑞电子合计拥有杰瑞兆新的股权比例变更为58.4599%，仍为杰瑞兆新间接控股股东。本次增资完成后，杰瑞兆新股权结构如下表：

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二、增资方基本情况

（一）天津杰瑞兆新

1.名称：天津杰瑞兆新科创中心（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第670号）

4.执行事务合伙人：天津杰瑞兆新企业管理有限公司

5.注册资本：4650.1万元人民币

6.成立日期：2022年12月13日

7.经营范围：一般项目：创业空间服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，天津杰瑞兆新总资产0万元，净资产0万元；2022年度，天津杰瑞兆新实现收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

9.天津杰瑞兆新不属于被失信执行人

（二）杰瑞科技集团

1.名称：江苏杰瑞科技集团有限责任公司

2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.住所：连云港市海州区圣湖路18号102号楼

4.法定代表人：顾浩

5.注册资本：20000万元人民币

6.成立日期：2008年7月29日

7.经营范围：无人机、无人艇、无人潜航器（涉及投资产业目录须经核准的项目除外）的研发、生产、销售、技术服务；工业过程自动化控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED及照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备，油气装卸系统的研发、生产、技术服务及工程承包；集成电路、电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；模具、海洋工程装备；系统集成及数据处理服务；云计算服务；大数据处理设备的设计、制造；嵌入式终端设备的设计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件测评；信息安全测试；软件工程技术支持服务；机电产品环境试验、可靠性试验检测服务；采矿测录技术服务；二类6845体外循环及血液处理设备的生产；建筑智能化工程咨询、设计与施工；楼宇自控产品；房地产开发经营；自有房地产租赁；基础设施和建筑工程施工；工控机，日用品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术进出口的业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，杰瑞科技集团总资产239423.00万元，净资产124699.00万元；2022年度，杰瑞科技集团实现收入112272.00万元，净利润4801万元。（以上数据未经审计）

9.关联关系：中国船舶集团有限公司通过中国船舶集团有限公司第七一六研究所对杰瑞科技集团100%持股，杰瑞科技集团是公司实际控制人间接控制的法人。

10.杰瑞科技集团不属于被失信执行人。

（三）国风投智造基金

1.名称：国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.住所：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层303

4.执行事务合伙人：北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙）

5.注册资本：1000000万元人民币

6.成立日期：2022年12月19日

7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，国风投智造基金总资产268,650万元，净资产268,650万元；2022年度，国风投智造基金实现收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

9.关联关系：国风投智造基金作为财务投资者参与本次增资，其第一大有限合伙人为国风投创新投资基金股份有限公司（“国风投创新基金”），国风投创新基金的第一大股东为中国国有资本风险投资基金股份有限公司（“国风投基金”），国风投基金为中国海防股东。

10.国风投智造基金不属于被失信执行人

（四）连云港智电基金

1.名称：连云港兆新智电投资基金合伙企业（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼419-1953号

4.执行事务合伙人：江苏金桥私募基金管理有限公司

5.注册资本：7200万元人民币

6.成立日期：2022年12月19日

7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，连云港智电基金总资产6,792万元，净资产6,792万元；2022年度，连云港智电基金实现收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

9.连云港智电基金不属于被失信执行人

（五）中船资本

1.名称：中船资本控股（天津）有限公司

2.类型：有限责任公司(法人独资)

3.住所：天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦29层

4.法定代表人：陶宏君

5.注册资本：500000万元人民币

6.成立日期：1998年7月24日

7.经营范围：以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，中船资本总资产968,487万元，净资产452,040万元；2022年度，中船资本实现收入2,402万元，净利润111,486万元。（以上数据未经审计）

9.关联关系：中国船舶集团有限公司通过中国船舶集团投资有限公司对中船资本100%持股，中船资本是公司实际控制人间接控制的法人。

10.中船资本不属于被失信执行人

（六）国转基金

1.名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司

2.类型：其他股份有限公司(非上市)

3.住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2

4.法定代表人：王占甫

5.注册资本：14720000万元人民币

6.成立日期：2019年11月18日

7.经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，国转基金总资产6900584万元，净资产6814220万元；2022年度，国转基金实现收入0万元，净利润24188.5万元。（以上数据未经审计）

9.国转基金不属于被失信执行人

（七）国华卫星

1.名称：国华卫星数据科技有限公司

2.类型：有限责任公司

3.住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107室

4.法定代表人：郭子斌

5.注册资本：17998.5574万元人民币

6.成立日期：2014年2月19日

7.经营范围：航空航天、通信、导航、遥感相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；航天技术应用；数据采集、存储、开发、挖掘、分析、服务、销售和数据增值服务；大数据基础设施建设、运营、维护、软件研发及技术服务；计算机信息系统集成；计算机系统服务；数据服务平台建设；数据应用开发；清洁能源信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广及产品开发、销售；电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质经营）；（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）

8.主要财务指标

截止2022年12月31日，国华卫星总资产214,918万元，净资产212,010万元；2022年度，国华卫星实现收入9,131万元，净利润7,012万元。（以上数据未经审计）

9.国华卫星不属于被失信执行人

（八）中网投

1.名称：中国互联网投资基金（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.住所：北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号(国家新媒体产业基地内)

4.执行事务合伙人：中国互联网投资基金管理有限公司

5.注册资本：3010000万元人民币

6.成立日期：2017年3月23日

7.经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.中网投不属于被失信执行人

三、增资协议的主要内容

甲方：上海杰瑞兆新信息科技有限公司

乙方：连云港杰瑞电子有限公司

丙方：天津杰瑞兆新科创中心（有限合伙）

丁方（丁方1、丁方2、丁方3、丁方4、丁方5、丁方6、丁方7合称丁方）：

丁方1：国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）

丁方2：连云港兆新智电投资基金合伙企业（有限合伙）

丁方3：中船资本控股（天津）有限公司

丁方4：国家制造业转型升级基金股份有限公司

丁方5：国华卫星数据科技有限公司

丁方6：中国互联网投资基金（有限合伙）

丁方7：江苏杰瑞科技集团有限责任公司

1.增资方案

甲方经有权国资管理部门备案，以评估基准日2021年12月31日的净资产值为基准，进行增资扩股。注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,131.7204万元，丙方投资总额为人民币4,650万元，其中人民币250万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；丁方合计投资总额为人民币35,000万元，其中人民币1,881.7204万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。前述增资完成后，丙方持有甲方的股权比例为4.8717%，丁方合计持有甲方的股权比例为36.6684%。

2.增资价格

本次增资扩股交易，以经备案的2021年12月31日的净资产评估值为依据并结合在上海联交所的择优结果，确定人民币18.60元/注册资本为本次增资的单价。

3.增资价款的支付

（1）丙方同意在本协议生效之日起10个工作日内将不低于人民币1860万元（即丙方全部增资价款的40%）的增资价款支付至甲方指定银行账户，丙方将在2023年4月30日前向甲方支付剩余全部增资价款。

（2）丁方同意在本协议生效之日起15个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至甲方指定银行账户。但前提是丙方已向甲方支付的增资价款不低于人民币1860万元（即丙方全部增资价款的40%），否则丁方根据本协议的约定支付增资价款余款的时间应相应顺延至丙方完成前述增资价款支付要求后的2个工作日内。丁方均同意在上海联交所出具交易凭证后3个工作日内，由上海联合产权交易所将各自保证金划转至甲方指定银行账户。

（3）为免歧义，丙方、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4、丁方5、丁方6、丁方7对增资价款的支付义务为分别且不连带的，如果任一方未按照本协议的约定支付增资价款，则该方不支付增资价款不影响另一方根据本协议的约定进行交割并支付增资价款。

4. 增资后公司治理结构安排

增资扩股后各方同意增资后的甲方依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事/监事会和经营管理机构。

5. 相关手续的办理

甲方应在收到全部增资价款及上海联合产权交易所出具的交易凭证后的15个工作日内办理本次增资的相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

6. 合同生效条件及生效时间

本协议自各方盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章（或执行事务合伙人盖章）之日起生效。

7. 违约责任

除非本协议另有约定，若本协议任何一方在本协议下的陈述、保证为不真实、不正确、存在误导或有遗漏，或该方违反了本协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，该方应在任一其他方书面要求后立即书面提出补救方案，以使该等违约行为得到有效补救且不会对甲方业务运营造成重大不利影响；如果经其他方书面要求后三（3）个月内该违约一方未能提出其他方认可的补救方案的，则该方应当对本协议项下其他方由于该等违反而遭受的损失承担赔偿责任，从而保证本协议项下其他方的权利不受损害。甲、乙、丙、丁方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；调解不成的，均可以向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

四、增资扩股对公司的影响

1.通过本次增资，杰瑞兆新将获得战略投资者的资金优势、行业优势等，同时进一步加强拓展市场渠道、加强营销能力与对外商务合作等方面的能力，进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略。

2.通过本次增资，可以有效激发核心骨干活力动力，进一步提升杰瑞兆新经营活力与效益。

3.本次增资不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。本次增资顺利实施后，杰瑞兆新仍为公司控股下属公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，杰瑞兆新仍纳入公司合并报表范围。

五、风险提示

本次增资尚待履行办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，公司将及时披露相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2023年4月25日