湖北三峡旅游集团股份有限公司

（上接370版）

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-022

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式（含实时视频通讯方式）召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事发表了明确同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求。

本次公司及控股子公司为子公司提供不超过持股比例的连带责任担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，系2022年已发生并按主合同约定延续至今的担保，本次担保有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事殷俊回避了表决。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至2022年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份19,586,310股，返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款合计3,364,016.88元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

关联董事殷俊回避了表决。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十四）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉〈关联交易管理制度〉等公司治理细则的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过了《关于制定〈董事长工作细则〉〈总经理工作细则〉〈董事会秘书工作细则〉等公司治理细则的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《董事长工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十九）审议通过了《2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（二十）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意于2023年5月17日召开2022年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-036

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2022年度股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第三十次会议决议召开本次股东大会）

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4. 现场会议时间：2023年5月17日14:30

网络投票时间：2023年5月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议的股权登记日：2023年5月12日

7. 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2023年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

除审议上述议案外，本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。

上述议案13为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案9涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司须回避表决。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2. 登记时间：2023年5月15日至2023年5月16日8:30-11:30及14:30-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5. 会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6443860

传真号码：0717-6443860

联系人：方佳 汪龙龙

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日9:15，结束时间为2023年5月17日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

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若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称：

委托人证券账户卡号码：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东应加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-023

湖北三峡旅游集团股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2022年总经理工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（九）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

关联监事颜芳回避了表决。

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十一）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。关联监事颜芳回避了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十三）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出调整募投项目实施计划。本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十五）审议通过了《2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

监 事 会

2023年4月24日

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-026

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

2. 2020年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

（二）募集资金使用和节余情况

1. 截至2022年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

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2. 截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募资专户中的资金。

（二）募集资金存放情况

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，公司募集资金余额789,411,653.90元，具体存放情况如下：

单位:人民币元

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,550.27万元，其中2022年度实际使用募集资金30.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

2. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了4,986.74万元，其中2022年度实际使用募集资金1,660.63万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表2）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

2. 2020年非公开发行股票募集资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年8月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2022年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为65,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

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（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额789,411,653.90元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月24日

附表1：

2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

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附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

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