浙江铁流离合器股份有限公司
(上接379版)
（七）审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的说明》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度申请银行借款综合授信额度的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度开展票据池业务的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年度为子公司借款提供担保的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度对子公司提供财务资助的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《外汇衍生品交易业务管理制度》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2023年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2023年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过《关于会计估计变更的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-012
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
2、2022年度募集资金使用及结余情况
公司2022年度募集资金使用及结余情况如下：
■
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
■
三、2022年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
2、募投项目先期投入及置换情况
无。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
4、闲置募集资金进行现金管理情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、节余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
附表1 募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-017
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2023年度为子公司借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司合并报表范围内子公司。
● 担保金额：预计2023年度合并报表范围内公司之间互相提供担保的额度为不超过人民币4亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的25.23%，以上担保额度不包括票据池业务的担保。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2023年度，根据实际业务发展需要，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的公司之间相互提供担保总额不超过人民币4亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的25.23%，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度为不超过人民币1.5亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度为不超过人民币2.5亿元，主要用于对公司合并报表范围内公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对公司合并报表范围内公司开展业务提供的履约类担保等，以上担保额度不包括票据池业务的担保。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调整，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。
公司为子公司提供担保，是公司日常经营的需要，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度为子公司借款提供担保的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保方均为公司合并报表范围内子公司，包括但不限于附件列示的公司，除附件所列示公司外，公司将根据生产经营及发展规划的实际需要，在 2022年度股东大会审议通过的担保额度内，对公司合并报表范围内其他下属子公司以及授权期限内新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供担保。部分重要子公司的基本情况和截至2022年12月31日的财务数据详见附件。
三、担保事项的主要内容
本担保为拟担保授权事项，实际担保金额确定以公司、各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。每笔担保的期限和金额依据公司、各子公司与银行、其他相关主体签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。本次担保事项授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。
四、董事会、独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为2023年度预计担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。被担保对象为公司子公司，资信状况良好、担保风险可控，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。
（二）独立董事意见
独立董事认为公司2023年度预计为子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司，资信状况良好、担保风险可控，此次担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际发生对子公司提供的担保总额为25,259.72万元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供的担保总额为19,259.72万元，对资产负债率高于70%的子公司提供的担保总额为6,000.00万元，除此之外，无其他担保情况。对子公司提供的担保总额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为15.93%，无逾期担保。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
附件：
■
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-014
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2023年度续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计的总体评价和提议，公司拟继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户26家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：卞加俊
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：李惠丰
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、审计收费
（1）审计收费定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
■
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
审计委员会在选聘、监督会计师事务所过程中，认为立信具有从事证券、期货相关业务的资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好。自聘任以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意，拟在2023年度继续聘用立信作为公司的外部审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对公司关于聘任立信进行了事前核查，经审阅立信相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交公司董事会审议。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，保持独立性，并且具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，为保证审计的连续性，我们一致同意续聘立信作为公司的外部审计机构。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，程序履行充分、恰当。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第八次会议，会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）独立董事事前认可意见
（三）审计委员会意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-015
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2023年度申请银行借款综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度申请银行借款综合授信额度的议案》，具体情况如下：
一、申请银行借款综合授信额度的目的
根据2023年度公司及子公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年度拟向各银行申请综合授信额度。
二、申请银行借款综合授信额度的概述
公司在2023年度拟向各银行申请综合授信总额不超过22亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务、e信通等融资方式。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，贷款期限不限。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款相关事宜。
三、独立董事的独立意见
独立董事认为公司2023年度申请银行借款综合授信额度是根据公司实际经营情况，并结合公司银行借款额度制定，符合公司的生产经营需要，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-016
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2023年度开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营发展及融资需要，在累计即期余额不超过3.5亿元人民币的限额内与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行为公司及子公司提供的票据信息查询、保管、托收等票据托管服务，同时根据公司的需要，以票据、票据托收回款、存单及保证金账户中的保证金设定质押担保，通过总额度控制模式为公司提供融资的一揽子综合金融服务。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司 2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。
4、实施额度
公司及子公司共享最高额不超过3.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3.5亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
二、开展票据池业务的目的
1、通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。
2、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司与子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。
3、公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
4、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制措施
1、流动性风险
公司开展票据池业务，若应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，会对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-018
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2023年度对子公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被资助方：公司合并报表范围内子公司
● 财务资助金额：不超过5亿元
一、财务资助事项概述
（一）财务资助事项的基本情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）为支持子公司的业务发展，满足其经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，计划2023年向合并报表范围内部分子公司提供财务资助，预计提供财务资助的金额不超过5亿元，以上资金额度可循环使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内根据各子公司的实际经营情况和资金需求情况确定财务资助条款并签署相关文件。公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。本次对外财务资助有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（二）公司董事会审议情况
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，全票通过了《关于2023年度对子公司提供财务资助的议案》。
独立董事认为：公司2023年度预计对子公司提供财务资助，其用于支持子公司的业务发展，符合公司整体发展要求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）审批及其他程序
本次2023年度预计对子公司提供财务资助事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助方的基本情况
被资助方均为公司合并报表范围内子公司，包括但不限于附件列示的公司，除附件所列示公司外，公司将根据生产经营及发展规划的实际需要，在 2022年度股东大会审议通过的财务资助额度内，对公司合并报表范围内其他下属子公司以及本公告日后新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供财务资助。部分重要子公司的基本情况和截至2022年12月31日的财务数据详见附件。
三、财务资助对公司的影响
公司向子公司提供财务资助，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，不涉及利益输送，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
附件：
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证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-019
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易目的：为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
●交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
●交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。
●交易金额：不超过3,000万美元或等价货币。
●履行的审议程序：公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
一、交易情况概述
（一）交易目的
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）海外进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在2023年度开展外汇衍生品交易。
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额：不超过3,000万美元或等价货币。
（三）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，公司拟在经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易，交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
（五）交易期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但是交易业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、延期交割风险：公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测，可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。
3、履约风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的风险。
（二）风控措施
1、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整经营决策，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
2、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
3、公司选择与具有合法经营资格的金融机构开展外汇业务，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。
4、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、风险处理程序等做出了明确规定，切实保护公司和股东合法权益。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成不利影响。
公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。
五、独立董事的意见
综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们认为公司开展外汇衍生品交易业务，符合实际经营情况，不存在投机交易行为，有利于规避汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司编制的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》真实、客观、有效。该议案审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，风险控制措施健全。我们同意公司开展该业务。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）外汇衍生品交易业务管理制度
（三）可行性分析报告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-022
浙江铁流离合器股份有限公司
关于2022年度日常关联交易情况
及2023年度预计日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易 遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事张智林、国宁进行了回避表决，议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2022年度日常关联交易实际情况符合预期，2023年度预计日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
保荐机构招商证券股份有限公司查阅了公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上所述，招商证券对公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
因公司2023年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、Allied Westlake Private Limited
企业识别号：U35999DL2018PTC340842
成立时间：2018-10-22
注册地：1006, 10th FLOOR, AKASHDEEP BUILDING, 26-A, BARAKHAMBA ROAD, C/PLACE, NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India, 110001
注册资本：4亿卢比
主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件
主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股50%， Allied Intertrade Co.Ltd和Allied Nippon Pvt.Ltd合计持有50%
2022年4月-2023年3月的主要财务数据（未经审计）：资产总额38,900.00万卢比、负债总额1,762.49万卢比、净资产37,137.91万卢比、营业收入15,569.39万卢比、净利润490.65万卢比、资产负债率4.53%。
2、杭州亿金实业投资有限公司
统一社会信用代码：91330110668012386W
成立时间：2007-10-24
注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道625号
法定代表人：张婷
注册资本：600万元
主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范围。
主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100%
最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额11,554.99万元、负债总额936.30万元、净资产10,618.69万元、营业收入1,707.16万元、净利润-342.19万元、资产负债率8.10%。
3、杭州西湖汽车零部件集团有限公司
统一社会信用代码：91330110143245734E
成立时间：1995-07-24
注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号
法定代表人：张智林
注册资本：18800万元
主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。
主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股90%
最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额48,256.54万元、负债总额675.12万元、净资产47,581.42万元、营业收入2,873.93万元、净利润2,286.33万元、资产负债率1.40%。
4、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：9133010014387221XY
成立时间：2005-06-30
注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街72号
法定代表人：来煜标
注册资本：163505.1311万元
主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售
主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、杭州众望实业有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限公司、杭州永亨投资有限公司分别持股5%
（二）与公司的关联关系
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需要，结合关联方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格 开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则， 交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）独立董事事前认可意见
（三）保荐机构意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-024
浙江铁流离合器股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更后，预计对公司2023年度财务状况和经营成果无重大影响，具体金额将取决于2023年度公司主机配套市场销售收入情况。
一、本次会计估计变更概述
（一）本次会计估计的内容
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）按照主机配套市场销售收入的5%计提三包费，报告期末统计实际三包索赔率，与计提比例比较，实际索赔率与计提比例连续两年同向偏差率达30%的，需重新确认计提比例。
具体情况如下：
单位：万元
■
（二）履行的审批程序
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次会计估计变更尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更具体情况
本次会计估计变更前，公司按照主机配套市场销售收入的5%计提三包费。2021年度和2022年度实际三包索赔率与计提比例5%同向偏差率达30%，根据规定，需重新确认计提比例。
除去2022年度，公司经营受宏观经济下行及所处细分行业下游需求收缩等多重因素影响，产销规模下滑之外，其他年份公司产销规模不断扩大，产品售后维护工作至关重要。为了有效抵御和防范市场变化给公司生产经营带来的风险，更加真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果，经审慎考虑，公司拟自2023年度起，按照主机配套市场销售收入的6.5%计提三包费。
（二）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更后，预计对公司2023年度财务状况和经营成果无重大影响，具体金额将取决于2023年度公司主机配套市场销售收入情况。
三、独立董事和监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
公司本次会计估计变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次公司会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计估计变更。
（二）监事会意见
公司本次会计估计变更能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）经独立董事签字的独立董事意见
（三）监事会决议
（四）经监事签字的核查意见
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-025
浙江铁流离合器股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月15日 9点00分
召开地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月15日
至2023年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：除需审议上述十九项议案之外，本次股东大会还需听取《铁流股份2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案18已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，并于2023年4月25日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。议案19已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，并于2023年3月4日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19
4、涉及关联股东回避表决的议案：17
应回避表决的关联股东名称：杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
③股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年5月12日17:00前送达，信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。
④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）登记地点：浙江铁流离合器股份有限公司证券部
地址：杭州市临平区临平街道兴国路398号
邮编：311100
联系人：周莺、梅雪
联系电话：0571-86280821
邮箱：mx@chinaclutch.com
（三）登记时间：2023年5月12日17:00前
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排住宿、交通。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江铁流离合器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
