山西同德化工股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-019

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、报告期内,公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有:乳化铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等,其产品主要应用于煤矿及非煤矿山的开采、基础设施建设公路铁路等,民用炸药为公司的盈利核心支柱产业。

目前,公司是国内民爆行业中优势骨干企业，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一,其经营业绩位居国内民爆行业前列。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、由公司的全资子公司同德科创投资新建年产6万吨生物全降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4 丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目，此项目已落地山西省忻州市原平经济技术开发区，是国家“十四五”时期支持发展战略新兴产业，也是山西省太忻经济一体化经济区重大工程项目，工程项目正在有序建设之中，预计在2023年底前项目试车投产（最终以实际建设情况为准）。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-021

山西同德化工股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2023年4月12日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2023年4月22日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度董事会工作报告》, 该议案尚需提交公司股东大会审议；独立董事向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

《董事会2022年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度报告全文》部分。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度报告全文及其摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

《2022年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2022年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司2022年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司2022年营业收入109,009.55万元，较上年增加27.86%；归属于上市公司股东的净利润18,397.78万元，较上年增加53.14%；归属于上市公司股东的所有者权益166,641.44万元，较上年增加19.25%。

5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司在建年产6万吨生物降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目仍需大量的资金，为保证项目的顺利进行和满足公司生产经营的需要，董事会提议2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。其余未分配利润结转下年。

具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。

经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。

7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制出具了内部控制审计报告。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意自2022年度股东大会审议通过之日起到2023年度股东大会召开之日，公司(含合并报表范围内子公司)拟向银行等金融机构申请总额不超过30亿元的银行授信（最终以实际审批的授信额度为准）。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据项目建设、实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况下,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，董事会授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。

9、会议以9票同,0票反,0票弃权,审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》,同意公司拟为控股子公司提供担保总额合计不超过30亿元（最终以实际担保额度为准）。担保范围：包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）；担保种类：包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。担保额度：包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在额度范围内授权公司董事长签署上述担保额度内的相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，减少公司的财务费用支出，维护公司和股东的利益，公司拟延期归还公开发行可转换公司债券募集资金人民币3,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过2个月。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于募集资金存放与使用及永久补充流动资金等事项的公告》。

12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟将可转换公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

截至2022年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”和“信息化、智能化平台建设项目”已全部建设完成并投入使用。

鉴于公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均已经实施完毕并投入使用，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，公司拟将2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金3,315.06万元（包含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户实际转出金额以资金转出当日专户余额为准）在股东大会审议通过后永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后，项目尚未支付的合同尾款及质保金满足付款条件时，公司将使用自有资金按照相关合同约定继续支付。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于募集资金存放与使用及永久补充流动资金等事项的公告》。

13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》，具体内容详见刊登于2023年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，该议案尚需提交公司股东大会审议；

鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名张云升先生、邬庆文先生、张烘先生、郑俊卿先生、樊尚斌先生为公司第八届董事会非独立董事，自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束为止。

15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生为公司第八届董事会独立董事,自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束为止。

16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

公司拟定于2023年5月16日（星期二）召开2022年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事对第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见

3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

4、保荐机构对第七届董事会第二十七次会议有关事项的核查意见

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-023

山西同德化工股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十七次会议决定于2023年5月16日(星期二)召开公司2022年年度股东大会。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次: 2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间:2023年5月16日(星期二)下午13：30。

(2)网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日上午9∶15开始至股市交易结束。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月11日(星期四)

7、会议出席对象：

（1）于2023年5月11日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼

二、 会议审议事项：

■

上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，详情请见公司于2023年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的公告。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（附件1）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：2023年5月12日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。

3、登记地点:山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人：邬庆文 张宁

电话（传真）：0350-7264191 8638196 邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3 。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

六、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：

股东参会登记表

截至2023年5月11日(周四)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2022年度股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

本人(公司)作为同德化工(002360)的股东,兹委权 先生/女士（身份证号码： ）,代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2022年年度股东大会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票:

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非累积投票，授权范围应分别对每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

5、对于累积投票提案，授权范围应当填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，如打“√”则视为票数平均分配。

①选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

②选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

③选举股东代表监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

委 托 人证券帐户： 委 托 人持股数量：

委托人身份证号码:

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360； 2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月16日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9∶15开始至股市交易结束。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-022

山西同德化工股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司第七届监事会第二十二次会议通知于2023年4月12日通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2023年4月22日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2022年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告；《2022年年度报告摘要》详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

监事会认为:公司《2022年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财务结构、财务状况以及经营成果。

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配的预案》。

监事会认为：董事会制定的2022年利润分配预案符合公司实际情况，未违反《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对此无异议，同意2022年度不进行利润分配，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

经审议，监事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。

6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司的生产经营实际情况，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此评价报告无异议。

7、会议以3票同意，0票反对,0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

8、会议以3票同意，0票反对,0票弃权，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。

9、会议以3票同意，0票反对,0票弃权，审议通过了《关于拟将可转换公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次延期归还闲置募集资金并将结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营活动的资金需求，减少财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此。全体监事一致同意公司本次延期归还3,000万元闲置募集资金，将2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金3,315.06万元（包含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余额，募集资金专户实际转出金额以资金转出当日专户余额为准）在股东大会审议通过后永久性补充流动资金事项。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第七届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第七届监事会提名白利军先生、许新田先生两人为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提请公司2023年度股东大会采取累积投票制进行选举。

本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，与职工代表大会推选的职工代表监事邬宇峰先生共3名组成公司第八届监事会。（2名股东代表监事候选人简历附后）。

经公司监事会自查后声明，在上述监事候选人当选为公司第八届监事会监事后，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事，符合相关法律法规要求。

上述第1、2、3、4、5、9、10共7项议案，需提交公司股东大会进行审议。

三、备查文件

1、《第七届监事会第二十二次会议决议》

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

2023年4月25日

附件：股东代表监事的简历：

白利军，男，1965年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长，公司监事会副主席；现任本公司监事会主席、同蒙化工监事；

截至本公告日，白利军先生持有公司股份6097670股,与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法 规关于担任上市公司监事的相关规定，不存在深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

许新田，男，1970年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任山西同德化工有限公司企管部长、公司监事；现任本公司、广灵同德、同蒙化工及同德资产监事；

截至本公告披露日，上述人员没有持有本公司股份；与公司的董事、监事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法 规关于担任上市公司监事的相关规定，不存在深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-028

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会2019年11月22日出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2319号)文核准，公司于2020年3月26日向社会公众公开发行面值14,428.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币14,428.00万元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用后，实际募集资金净额为13,592.68万元。上述资金已于2020年4月1日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月1日出具的“致同验字（2020）第110ZC0073号《验资报告》”;募集资金置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2020）第110ZA08489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况签证报告》进行鉴证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金使用情况及募集资金期末余额

（1）年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目：该募投项目已于2020年度投产。该项目计划投入募集资金5,000万元，实际累计投入1,154.28万元，结余3,845.72万元，结余资金于2021年4月永久性补充流动资金。

（2）信息化、智能化平台建设项目：该募投项目已于2022年12月投产。该项目计划投入募集资金4,264.68万元，2022年度投入募集资金283.78万元，累计投入995.68万元，结余3,269.00万元，结余资金中的3,000万元于2022年4月暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。

（3）调整债务结构：该项目计划和实际投入募集资金均为4,328.00万元。

截至2022年12月31日，募集资金累计投入6,477.96万元，永久性补充流动资金3,845.72万元，暂时性补充流动资金3,000.00万元，募集资金累计投入13,323.68万元，尚未使用的募集资金余额为269.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司、保荐机构中德证券有限责任公司与平安银行股份有限公司太原分行签订了募集资金三方监管协议；公司、保荐机构中德证券有限责任公司与募集资金投资项目实施主体子公司清水河县同蒙化工有限公司、广灵县同德精华化工有限公司分别与中国建设银行股份有限公司河曲支行，以及忻州同德民爆器材经营有限公司与中国工商银行股份有限公司忻州分行签订了募集资金四方监管协议。

以上监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》未发现存在重大差异，三方及四方监管协议的履行未发现存在问题。

（二）募集资金监管专户存储情况：

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入46.32万元（其中2022年度利息收入6.62万元），已扣除手续费0.26万元（其中2022年度手续费0.03万元）。

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金存放及使用未发现存在问题。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年4月22日

附表一：募集资金使用情况对照表

■

■

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-031

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月22日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报告，2022年度,母公司实现净利润104,017,848.78元,加年初未分配利润678,682,101.92元，减提取盈余公积金10,401,784.88元，本年度公司可供股东分配的利润772,298,165.82元。

公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、2022年度拟不进行利润分配的原因

为加快实现公司战略目标的实现，公司在建年产6万吨生物降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目预计仍需要大量资金；为保证项目的顺利进行和满足公司生产经营的需要，公司拟定2022年度不进行利润分配。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司未分配的利润将主要用于新建项目、对外投资及生产经营所需，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康稳定发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。

四、本次利润分配预案已履行的相关审批程序及意见

本次利润分配预案已经公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

1、董事会意见：

为保证公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划，并结合公司实际，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。符合《公司章程》等有关利润分配的要求，同意将该预案提交公司2022年度股东大会进行审议。

2、监事会意见：

监事会认为：董事会制定的2022年利润分配预案符合公司实际情况，未违反 《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对此无异 议，同意2022年度不进行利润分配，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

3、独立董事意见 ：

经核查，独立董事认为2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，未违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2022年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司 2022年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议。

2、公司第七届监事会第二十二次会议决议。

3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-025

山西同德化工股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第七届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，公司于2023年4月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》。

公司第八届董事会由8名董事组成,其中独立董事3名。公司董事会提名张云升先生、邬庆文先生、张烘先生、郑俊卿先生、樊尚斌先生公司第八届董事会非独立董事候选人；提名王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人，自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束。 （董事候选人简历见附件）。

公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见;独立董事任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，与其他董事一起提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。

公司第八届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

公司对第七届董事会各位董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2023年4月25日

附件一：公司第八届董事会董事候选人简历

（一）公司第八届董事会非独立董事简历

张云升，男，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、厂长，公司董事长。现任本公司、同德爆破、广灵同德和同蒙化工董事长，同时兼任大宁同德、同德科创执行董事兼总经理、同声民爆执行董事和北京紫玉伟业电子科技有限公司、南京吉凯微波技术有限公司董事及启迪同金投资决策委员会主席。

截至本公告日, 张云升先生持有本公司股票80,057,500股，为本公司控股股东、实际控制人,与公司董事兼副总经理张烘先生为父子关系; 张云升先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

邬庆文，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级商务职业经理人。历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理、董事会秘书，同时兼任同德爆破、广灵同德董事以及同德环境执行董事兼总经理；

截至本公告日, 邬庆文先生持有本公司股票9,850,435股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”;

张烘，男，1979年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，助理会计师。现任本公司副董事长兼副总经理，同德资产、北京同德微纳米科技有限公司执行董事兼总经理，深圳同德通董事长，河曲县华城房地产开发有限公司执行董事兼总经理，山西智慧城市科技股份有限公司董事长兼总经理，山西神池农村商业银行股份有限公司董事，中控国联投资管理（北京）有限公司监事,同德控股(香港)有限公司执行董事;

截至本公告日, 张烘先生持有本公司股票1,512,227股，与公司控股股东、实际控制人、公司董事长张云升先生为父子关系; 张烘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

郑俊卿，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师，高级爆破工程师。历任同力民爆董事、副总经理。现任本公司、同德爆破董事，同德民爆执行董事兼总经理，同力民爆器材董事长;

截至本公告日, 郑俊卿先生持有本公司股票5,817,270股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

樊尚斌，男，1970年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。历任山西同德化工有限公司供销部副部长、部长、经营管理部部长；现任本公司董事和广灵同德副董事长兼副总经理；

截至本公告日, 樊尚斌先生持有本公司股票51,968股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

（二）公司第八届董事会独立董事简历

王军，男，1966年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级律师。现为太原仲裁委员会仲裁员和山西抱阳律师事务所律师、合伙人；现任本公司和精英数智科技股份有限公司独立董事；

杨瑞平，女，1964年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕、审计专硕、会计专硕、MBA硕士生导师、工商管理硕士。现为山西财经大学会计学教授、本公司、精英数智科技股份有限公司、北京九州大地生物技术集团股份有限公司独立董事。

昝志宏，男，1962年生，经济学硕士，现山西财经大学教授，财政学、公共管理（MPA）硕士生导师，教学名师，山西省普通高校优秀中青年骨干教师；山西省预算会计学会副会长，山西省财政厅党组联系专家，内部控制专家，山西省人大常委会咨询专家，山西省财政学会、会计学会理事、太原市会计学会会长，财政学会副会长，中国通才教育股份有限公司独立董事，深圳华控赛格股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，上述人员没有持有本公司股份；与公司的董事、监事和 高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；均未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司章程》、《公司法》 及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2023-024

山西同德化工股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司审计客户26家，新三板挂牌公司审计客户8家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1．基本信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师韩瑞红 韩瑞红，1997年成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。近三年复核上市公司审计报告8份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

（2）签字注册会计师朱小娃 朱小娃，2005年成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5 份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。

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