上海贵酒股份有限公司

（上接389版）

1、公司2022年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

2、公司2022年报全文及摘要的内容和格式符合证监会和交易所的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

《2022年度报告》及摘要于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过了《2022年度利润分配预案》；

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,243,992.74元，2022年末公司可供股东分配的利润为63,683,350.68元。由于可供股东分配的利润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资建设扩大产能，因此，2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。详见公司2023年4月25日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司2022年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及公司和股东的长远利益。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》；

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《关于对控股子公司同比例增资的议案》。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

《关于对控股子公司同比例增资的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

除上述议案二、议案三，其余议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

上海贵酒股份有限公司监事会

2023年4月25日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－024

上海贵酒股份有限公司

关于2023年度日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度日常关联交易预计额度符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司不会对关联方形成依赖。

一、关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：（人民币）万元

■

（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：（人民币）万元

■

注：上述使用关联方体验中心的交易，系由关联方提供其所辖的12家体验中心内展架核心区位置开展陈列展示本公司（含子公司，以下同）旗下酒类产品，本公司可选取20种酒类产品进行陈列展示；同时公司可在上述每个体验中心内举办不超过12次/年营销活动。

（三）本次日常关联交易额度预计事项履行的审议程序和有效期

本次事项经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见，该事项需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

该关联交易预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1．公司名称：江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）

法定代表人：潘震

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

股东：上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）持股比例75%、公司持股比例25%。

经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．公司名称：赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）

法定代表人：潘震

注册资本：2,500万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号-2号

股东：贵酒发展持股比例75%、公司持股比例25%。

经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3．公司名称：五牛控股有限公司（以下简称“五牛控股”）

法定代表人：韩啸

注册资本：120,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号905室

股东：韩啸持股比例99%、上海五牛实业有限公司持股比例1%。

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4．贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）

法定代表人：王天杰

注册资本：100,000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

住所：上海市奉贤区庄行镇东街6号-B

股东：贵酒（上海）实业有限公司60%；上海芽岫实业有限公司40%。

经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

1、章贡酒业、长江实业为公司控股股东贵酒发展控制的公司。

2、五牛控股与公司系同一实际控制人控制的企业。

3、贵酿酒业为公司关联方韩宏伟控制的企业。

（三）履约能力分析：根据上述关联人的财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。

三、关联交易定价政策

公司与关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。上述交易定价遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。

四、交易目的和对公司的影响

公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年 4月25日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－025

上海贵酒股份有限公司

关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）、贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）、上海君道贵酿酒业有限公司（以下简称“君道贵酿”）、上海天青贵酿贸易有限公司（以下简称“天青贵酿”）、上海光年酒业有限公司（以下简称“光年酒业”），上述公司为公司及并表范围内的全资子公司或控股子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币50,000.00万元；截止本公告披露日，已实际为公司提供的担保余额合计为人民币0.00万元;为高酱酒业提供的担保余额合计为人民币4,160.00万元; 为君道贵酿提供的担保余额合计为人民币4,000.00万元; 为天青贵酿提供的担保余额合计为人民币0.00万元; 为光年酒业提供的担保余额合计为人民币0.00万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，无逾期对外担保。

●特别风险提示：

本次担保预计包含对资产负债率超过70.00%的单位提供担保，请投资者关注担保风险。

为满足公司及纳入合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司拟对2023年度担保额度进行预计，具体情况如下：

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

1.担保金额预计：担保主体包括公司及子公司为子公司、子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币50,000.00万元。

2.担保额度的分配：本次预计担保额度具体情况如下：

单位：万元

■

3.担保方式：包括但不限于保证、质押及抵押等。

4.担保额度有效期：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议之日止，有效期内担保额度可循环使用。

5.公司根据自身及纳入合并报表范围内子公司资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议，担保业务种类及担保期限以担保协议为准。

（二）担保额度的调剂

鉴于上述担保额度分配是基于公司目前业务情况，对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在股东大会审议批准的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事会根据业务需要决定担保在上述各类被担保主体中的调剂，担保额度范围内具体可以进行如下调剂：公司及子公司为全资/控股公司提供的担保额度，可在全资/控股公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

（三）上述担保情形包括以下情况：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

(四) 本次担保事项的内部决策程序及授权

本事项已经2023年4月21日公司第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事长在担保额度范围内行使决策权和实施相关业务，包括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期限等具体事宜，以及签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人的基本情况

1.贵州高酱酒业有限公司

统一社会信用代码：91520382565036692X

成立日期: 2010-12-07

注册地址: 贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1 号（仁怀市三合

镇卢荣坝村）

法定代表人：周喆

注册资本：30,000 万人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司关系：公司控股子公司。

最近一年财务指标：

单位：万元

■

注：上表列示的财务数据来源于贵州高酱酒业有限公司及其全资子公司贵州高酱酒业销售有限公司的经审计的财务报表。

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

2.上海君道贵酿酒业有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GE936X8

成立日期：2020-10-14

注册地址：上海市奉贤区庄行镇一新街63号

法定代表人：李进

注册资本：1,200万人民币

经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；软件开发；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司关系：公司全资子公司。

最近一年财务指标：

单位：万元

■

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

3.上海天青贵酿贸易有限公司

统一社会信用代码：91310118MA1JLDTT8U

成立日期: 2016-7-20

注册地址: 上海市奉贤区庄行镇新叶村北环路1366弄145号

法定代表人：陈琪

注册资本：5,000 万人民币

经营范围：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；电子产品销售；针纺织品销售；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；日用木制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；礼仪服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司关系：公司全资子公司。

最近一年财务指标：

单位：万元

■

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

4.上海光年酒业有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3ET14G

成立日期: 2016-7-25

注册地址: 上海市奉贤区庄行镇西街35号

法定代表人：陈琪

注册资本：5,000 万人民币

经营范围：酒类经营；食品经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；包装材料及制品销售；日用百货销售；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

与上市公司关系：公司全资子公司。

最近一年财务指标：

单位：万元

■

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

三、担保协议的主要内容

以上仅为2023年担保额度的预计，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计事项系为满足公司及纳入合并报表范围各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

上述担保预计是为了满足公司及子公司的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；符合公司及控股子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

独立董事认为：公司及子公司2023年度担保额度预计是为了满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，不存在损害公司和股东权益的情形，其决策程序合法、有效。我们同意《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额8,160.00万元，其中公司已对控股子公司提供的担保总额8,160.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.62%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年 4月25日

上海贵酒股份有限公司独立董事

关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海贵酒股份有限公司章程》《上海贵酒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海贵酒股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会独立董事，对公司2022年度审计报告中保留意见所涉事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

一、公司董事会就2022年度财务报告被出具保留意见审计报告涉及事项做出了专项说明,我们同意董事会的意见。

二、我们对公司2022年度的财务报告及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，高度关注审计机构出具的保留审计意见中所涉及的相关事项，我们将持续关注相关事项的处理进展，督促公司董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：门峰、陈建波、高玲

2023年4月21日

上海贵酒股份有限公司

董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的

专项说明

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构。经审计，中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了保留意见的《上海贵酒股份有限公司2022年度审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第225006号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、审计报告中保留意见所涉及事项

如审计报告中“二、形成保留意见的基础”部分所述：

贵酒股份于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司下发的《立案告知书》（证监立案字0032022018号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，上海证监局决定对公司立案调查；截止审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断上述事项对公司财务报表的影响程度。

二、发表保留意见的理由和依据

中兴财光华年审会计师认为：上述事项可能存在的错报对公司2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对贵酒股份2022年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 （如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对贵酒股份 2022年度财务报表发表了保留意见。

三、董事会关于保留意见审计报告涉及事项的说明

1.2022年7月1日公司收到上海证监局《立案告知书》（证监立案字0032022018号）后及时履行了信息披露义务；截至目前案件还在审理过程中，公司未收到监管机构关于该调查事项的结论意见。

2.公司将会在收到监管机构结论意见后，及时召开董事会和管理层会议进行事项审议和决策，同时履行相关信息披露义务。

上海贵酒股份有限公司董事会

2023年4月21日

上海贵酒股份有限公司监事会

关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及

事项专项说明的意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

1、公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，对保留意见审计报告所涉及事项作出的说明，客观反映了公司实际情况，监事会同意董事会出具的专项说明。

2、监事会认可公司董事会关于审计报告中的保留事项后续应对措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务。

上海贵酒股份有限公司监事会

2023年4月21日