梦百合家居科技股份有限公司
(上接394版)
同意4票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约384,198.39万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-026）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在使用期限内，根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《独立董事2022年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意7票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度社会责任报告》《2022 Corporate Social Responsibility Report》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
为真实、准确、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，同意公司2022年度计提资产减值准备合计5,635.73万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
21、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-020
梦百合家居科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以邮件方式通知全体监事，会议于2023年4月24日在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中公司监事林涛以通讯方式参加。会议由孙建先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。鉴于：
（1）2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
（2）2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
（3）同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。
基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为公司2022年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年年度报告摘要》《公司2022年年度报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-023）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度社会责任报告》《2022 Corporate Social Responsibility Report》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2023年4月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-024
梦百合家居科技股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易目的：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
● 交易品种：外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。
● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。
● 交易场所：经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
● 交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
● 审议程序：公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
● 一、业务情况概述
（一）交易目的：公司及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
（三）资金来源：银行授信或自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。
2、交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。
3、交易场所：为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
4、交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
二、审议程序
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项还需提交股东大会审议。
三、风险分析及控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，所有外汇套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：
1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大的时，可能对公司外汇套期保值交易产生影响。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。
3、信用风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。
4、其他风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，或操作人员未能充分理解交易合同条款，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、公司外汇套期保值业务只允许与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
4、公司将定期组织参与外汇套期保值业务的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平；审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，防范法律风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，公司已根据法律法规制定了相关管理制度，并就拟开展的外汇套期保值交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，开展此项业务能有效控制汇率波动风险，合理降低财务费用，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金周转及主营业务开展造成影响；（2）公司建立了相应的内控制度、风险管控机制，开展外汇套期保值业务风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；（3）公司外汇套期保值业务的审议和决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-027
梦百合家居科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金金额：人民币15,000万元
● 使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]981号文核准，并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票25,600,073股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金693,249,976.84元，坐扣承销和保荐费后的募集资金为683,703,977.03元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为682,404,693.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。
为规范募集资金管理，公司已开设了2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。因申请2021年向特定对象发行股票，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为保荐机构，本次变更保荐机构后，公司、公司全资孙公司HEALTHCARE GLENDALE, LLC于2022年8月29日与广发证券、存放募集资金的银行重新签署了募集资金专户存储四方监管协议。
公司前次使用闲置募集资金临时补充流动资金前期已全部归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023-016）。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。截至2023年4月18日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用部分闲置募集资金为临时补充公司日常经营所需的流动资金，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，全体独立董事已针对该议案发表明确同意的独立意见，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司于2023年4月24日召开的第四届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。
（二）独立董事独立意见
公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。一致同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
广发证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-028
梦百合家居科技股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并范围内子公司的所属资产进行了全面检查和减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉，2022年度公司计提资产减值准备合计5,635.73万元，共减少当期合并报表利润总额5,635.73万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
1、应收账款、其他应收款减值准备计提依据及金额
对于应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
经测试，公司2022年度计提信用减值损失5,029.99万元。
2、存货跌价准备计提依据及金额
报告期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
通过对存货进行清查，公司2022年度计提存货跌价损失381.35万元。
3、商誉减值准备计提依据及金额
根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，同时聘请坤元资产评估有限公司对公司含商誉的大额资产组价值进行评估。
基于对收购的子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的审慎判断，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告并结合内部减值测算，公司拟计提商誉减值准备合计224.39万元。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测试本年计提商誉减值损失224.39万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
2022年度，公司共计提了资产减值准备5,635.73万元，减少公司2022年度合并净利润5,635.73万元。
四、第四届董事会审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则及公司资产的实际状况，计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次计提资产减值准备的议案并提交第四届董事会第九次会议审议。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于谨慎性原则，在充分分析和评估各项资产实际情况后确定的，符合《企业会计准则》和公司资产减值准备相关规定，计提依据充分、合理，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
六、监事会的核查意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
