天合光能股份有限公司

（上接405版）

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

■

注：上述持股比例系按照天合光能2022年11月1日总股本2,167,587,415股计算而得。

上述减持主体存在一致行动人：

■

二、集中竞价减持计划的实施进展

（一）大股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

其他原因：筹划控股子公司分拆上市

■

注1：本次减持计划起始日至本公告披露日，兴银资本通过大宗交易方式减持股票合计32,483,300股、兴璟投资通过大宗交易方式减持股票合计3,350,000股；

注2：在上述减持区间内，公司因实施完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份归属登记事项，截至2023年1月31日，公司股本增加至2,173,242,227股。上述表格的减持比例与当前持股比例均按最新股本2,173,242,227股计算而得。

（二）本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

2023年4月21日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，董事会同意控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司筹划分拆上市事宜，具体内容详见公司2023年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-034）。

（四）本次减持对公司的影响

本次减持系公司股东根据自身发展和资金需求的自主决定，本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（五）本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

截至本公告日，公司股东兴银资本、兴璟投资的减持计划尚未实施完毕。在减持计划期间内，其将根据市场情况、公司股价等因素综合决定是否继续实施以及如何实施本次减持计划，减持时间、减持数量、减持价格等均存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

□是 √否

（三）其他风险

截至本公告日，本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-043

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于2022年第四季度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年第四季度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日合并范围内可能发生信用及资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2022年第四季度公司计提各类信用及资产减值准备共计777,594,739.89元，具体如下：

单位：元

■

二、计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共计185,176,483.63元。

（二）资产减值损失

公司对存货、合同资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，进行减值测试。对存货资产，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值损失准备金额合计592,418,256.26元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2022年第四季度，公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值准备777,594,739.89元，对公司合并报表利润总额影响数为777,594,739.89元（合并利润总额未计算所得税影响）。

四、其他说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年第四季度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-037

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于公司续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务审计服务，2020年开始为天合光能提供审计服务，无兼职，具备专业胜任能力。

项目合伙人：沈重，2012年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务审计服务，2022年开始为天合光能提供审计服务，无兼职，具备专业胜任能力。

项目签字注册会计师：毛才玉，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务审计服务，2020年开始为天合光能提供审计服务，无兼职，具备专业胜任能力。

项目质量控制复核人：周俊超，1995 年成为中国注册会计师，1999 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告，2022年开始为天合光能提供审计服务。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人何双、沈重、签字注册会计师毛才玉、项目质量控制复核人周俊超近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2022年度财务报表审计收费为310万元（不含税），内部控制审计收费为50万元（不含税）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对容诚执行2022年度财务报表审计工作及内控鉴证工作情况进行了监督，认为容诚遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守，出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。2023年4月23日，公司第二届董事会审计委员会召开2023年第一次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《天合光能股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议审议的相关事项的事前认可意见》和《天合光能股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年4月23日，公司第二届董事会第三十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-039

债券代码：118031 债券简称：天23转债

天合光能股份有限公司关于公司

2023年度新增对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）因业务需要拟新增对合并报表范围外主体（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币3.05亿元的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

● 截至本公告披露日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为274.19亿元。

● 被担保人中无公司关联方。

● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

● 本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。

一、担保情况概述

（一）情况概述

为满足公司户用光伏业务发展，公司下属子公司天合智慧因业务需要拟新增对合并报表范围外主体（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币3.05亿元的担保额度，其中天合智慧为“合约购”业务提供的担保额度不超过人民币3亿元，天合智慧为 “天合光伏e贷”业务提供质押担保额度不超过人民币500万元。

实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理本次担保和回购的具体事项。担保、回购方式与期限等具体事宜以公司与金融机构签署的相关协议为准。

（二）审批程序

公司于2023年4月23日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

二、被担保人基本情况

本次担保的被担保人为符合光伏分布式电站安装条件的终端用户。天合智慧公司及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的安全性；承租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。因终端用户数量巨大无法详细列明被担保人基本情况。

三、担保协议的主要内容及风险防控情况

（一）公司下属子公司为“合约购”业务提供担保

公司下属子公司天合智慧拟作为回购义务人与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金租”）继续开展融资租赁业务，签订《最高额回购合同》。在该业务中公司向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资租赁业务，公司为各承租人向金融机构申请的直租业务承担不见物回购责任，具体以签订相关协议为准，签约额度预计不超过人民币3亿元。

本次“合约购”租赁额度申请，业务开展操作模式如下：

（1）公司向金融机构销售户用光伏发电系统；

（2）金融机构与承租人开展融资租赁业务；

（3）公司向用户收取首付款；

（4）公司向金融机构缴纳一定比例的保证金；

（5）用户与公司约定，委托公司代收合作期内发电收益并支付给金融机构；

（6）公司为承租人与金融机构的直租业务承担不见物回购责任，回购期间为甲方与各承租人约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年。

本次审议的回购协议是针对用户或电站出现重大形势变化导致违反业务协议约定事项时承担回购义务。为防范“合约购”业务的担保风险，公司主要采取了以下风险防控措施：

（1）山东、河北等主要市场户用金融已趋成熟，已经具备资金闭环的条件；

（2）承租人需经过公司和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；

（3）经销商为用户提供履约担保；

（4）公司计提一定比例的预计负债用于风险拨备。

（二）公司下属子公司“天合光伏e贷”业务提供质押担保

公司下属子公司天合智慧与中国农业银行股份有限公司常州新北支行（以下简称“农业银行”）开展业务合作，就江苏省内采购安装公司户用分布式光伏电站并办理“天合光伏e贷”的业务提供质押担保。在该业务中公司向终端用户销售户用光伏发电系统，终端用户向农业银行申请贷款用于支付价款，公司为终端用户与农业银行订立的业务合作协议所形成债权提供质押担保，《权利质押合同》涉及担保额度不超过人民币500万元。

该业务中，公司以保证金出质，且为防范“光伏e贷”业务的担保风险，主要采取了以下风险防控措施：

（1）江苏户用光伏贷金融模式已趋成熟，具备资金闭环的条件；

（2）贷款用户电站、电费收益卡发生重大变化情形时，公司有权要求农业银行立即终止“光伏e贷”业务。

（3）终端用户需经过公司和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；

（4）经销商为用户提供履约担保。

四、担保的原因及必要性

为了促进公司户用分布式业务发展，天合智慧与金融机构、终端用户开展金融合作，在该业务中天合智慧公司向金融机构或终端用户销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资业务，该业务合作模式已得到公司户用终端用户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，对外担保整体风险较小，将有利于公司户用业务的快速发展。

五、董事会意见及独立董事意见

本次担保事宜已经公司于2023年4月23日召开的第二届董事会第三十次会议全票审议通过。

董事会认为：本次申请新增对外担保额度的事项系为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，担保风险总体可控。本次外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外担保事项。独立董事也发表了同意的独立意见。

独立董事认为：我们认为，公司因业务需要新增对外担保额度的事项是结合公司2023年度发展计划，为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，有利于促进其现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该项议案的内容, 并同意将上述事项提请股东大会审议。

六、监事会意见

本次新增对外担保额度的事项已经公司于2023年4月23日召开的第二届监事会第二十六次会议全票审议通过。

监事会认为：公司申请新增对外担保额度的事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司新增对外担保额度已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司新增对外担保额度事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2023年4月23日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

■

截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-041

债券代码：118031 债券简称：天23转债

天合光能股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2023年4月23日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议天合光能股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2022年年度报告》《天合光能股份有限公司2022年年度报告摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-036）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

公司监事会对《天合光能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表意见：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《天合光能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内控工作进行审计并出具了《内部控制审计报告》。

公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》

具体内容详见公司2022年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-038）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》

具体内容详见公司2022年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司2023年度新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-039）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天合光能股份有限公司监事会

2023年4月25日