上海移远通信技术股份有限公司

（上接410版）

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本年度未发生募投项目先期投入置换情况

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年6月1日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过（含）人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。公司已于2022年5月24日将上述暂时补充流动资金的募集资金2亿元返还至募集资金专用账户，并及时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构招商证券股份有限公司和保荐代表人。

公司于2021年8月23日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过（含）人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出出具了同意的核查意见。2022 年 8 月 19 日，公司提前将 2 亿元归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人。

公司于2022年5月25日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过（含）人民 币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出出具了同意的核查意见。截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资产余额为人民币2亿元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度未发生利用闲置资金进行现金管理的情况

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2022年4月28日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“全球智能制造中心建设项目”的预定可使用状态日期延至2023年4月。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，对本次部分募投项目延期事项无异议。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

移远通信2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了移远通信2022年度募集资金存放与使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、 上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海移远通信技术股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告。

附表1：募集资金使用情况对照表

上海移远通信技术股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海移远通信技术股份有限公司 2022年度 单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：募集资金报告全球智能制造中心项目，受经济环境、芯片缺货影响，采购生产设备有所放缓，亦使公司募集资金投资项目投入相对较慢。

注3：研发中心升级项目提升公司整体研发能力，助于提高公司在运营和技术层面的核心竞争力，未承诺相关效益。

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2023-014

上海移远通信技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及变更实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）拟延长募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“全球智能制造中心建设项目”的预定可使用状态日期并变更该项目的实施地点。

● 除前述变更外，其他事项无任何变更，本次部分募投项目延期及变更实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

● 本次事项已经2023年4月24日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本次事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕174号）核准，上海移远通信技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票4,807,714股，发行价为每股人民币221.20元，本次募集资金总额为1,063,466,336.80元，扣除发行费用人民币2,610,195.96元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,060,856,140.84元。上述募集资金已于2021年3月12日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10142号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

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注：“研发中心升级项目”、“智能车联网产业化项目”募集资金已累计投入金额大于拟投资金额系理财收益所致。

三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）第一次募集资金投资项目延期情况

受全球宏观经济以及全球缺芯的影响，全球智能制造中心建设项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面都受到了制约，特别是进口设备的采购有所放缓，导致全球智能制造中心建设项目推进计划有所延后，2022年4月28日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球智能制造中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年4月延期到2023年4月。

（二）本次募集资金投资项目延期情况

“全球智能制造中心建设项目”因厂房场地受限，部分产线的搭建尚未完成，截止目前该项目整体来看并未完全达到公司预期的可使用状态。现常州移远通信技术有限公司拟搬迁至新的场所，可以促进募集资金投资项目建设。本次募投项目延期系在此前已延期12个月的基础上再次延期12个月，上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计。

■

四、 本次变更募集资金投资项目实施地点的情况说明

1、变更实施地点的原因

因原建设场地面积受限，为促进募集资金投资项目顺利实施，“全球智能制造中心建设项目”实施地点拟搬迁至新地点继续实施。除前述变更外，原项目建设其他内容不变。

2、变更实施地点情况

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五、募集资金投资项目延期及实施地点变更对公司的影响

本次部分募投项目延期及实施地点变更是根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司整体利益。本次延期及实施地点变更未改变募投项目的投资内容、投资用途、投资总额、实施主体，仅涉及项目建设进度的调整和实施地点的变化，不会对募投项目的实施和公司的生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。公司将加强对项目建设进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。

六、保障延期后按期完成的相关措施

公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

1、公司新厂房即将建设完成，届时“全球智能制造中心建设项目”将搬迁至新场地。

2、公司将积极调动公司内外资源，协调人力物力等资源的配置，推进项目建设，确保项目的按期完成；

3、公司会重点关注可能影响预期进度的内容，及时解决项目实施过程中的疑难问题，确保项目顺利开展。

七、审议程序及专项说明

本次部分募投项目延期及变更实施地点已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项明确发表了同意的意见。保荐机构招商证券股份有限公司对公司部分募投项目延期及变更实施地点情况进行了核查，出具了核查意见，同意公司募投项目延期及变更实施地点。

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次部分募投项目延期及变更实施地点是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次部分募投项目延期及变更实施地点的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形；本次募投项目延期及变更实施地点事项决策程序合法、有效，不违反中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目延期及变更实施地点的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见。程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对移远通信本次部分募投项目延期及变更实施地点事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更实施地点的核查意见。

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2023-016

上海移远通信技术股份有限公司

关于公司为子公司提供2023年度

对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方名称：上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”或“公司”）的子公司合肥移瑞通信技术有限公司、上海移远通信科技有限公司、广东移远通信技术有限公司、常州移远通信技术有限公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2023年度公司拟为子公司提供担保金额总计不超过（含）人民币18亿元。截至本公告披露日，公司为子公司提供的担保余额为18,634.24万元，无其他对外担保事项。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期。

● 特别风险提示：本次被担保方，常州移远通信技术有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足公司的子公司发展需求，实现高效筹措资金，公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2023年度对外担保预计的议案》，同意公司2023年度预计向子公司提供总计不超过（含）人民币18亿元的担保（其中为资产负债率为70%及以上的子公司提供的担保额度不超过14亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过4亿元），实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

1、公司2023年度预计新增担保明细如下：

■

2、在年度担保计划额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用 (含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%。但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。

3、担保期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。在公司股东大会批准对外担保额度的前提下，进一步提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，并授权总经理签署相关协议及文件。若遇到协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。

4、在上述公司为子公司提供担保额18亿元全部实施的情况下，预计担保金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的48.38%。

5、该担保预计事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

二、被担保方基本情况

（一）合肥移瑞通信技术有限公司（以下简称“合肥移瑞”）

注册资本：5,000万元人民币。

注册地址：合肥市高新区习友路3335号中国（合肥）国际智能语音产业园A区1号中试楼6楼。

法定代表人：张栋。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；认证咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；认证服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司的关系：合肥移瑞是公司的全资子公司。

合肥移瑞信用状况良好，不属于失信被执行人。

合肥移瑞最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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（二）常州移远通信技术有限公司（以下简称“常州移远”）

注册资本：20,000万元人民币。

注册地址：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号创新产业园 8号厂房一楼。

法定代表人：项克理。

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：常州移远是公司直接及间接持有100%股权的子公司。

常州移远信用状况良好，不属于失信被执行人。

常州移远最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未签订2023年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次担保是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为子公司提供合计不超过（含）18亿元的担保。本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到被担保对象皆为公司全资子公司，且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理，各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将加强对各子公司的资金归集，确保子公司能够按时还本付息。

公司独立董事对该担保相关情况发表了如下独立意见：公司为子公司担保预计事项考虑了公司及子公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司为子公司对外担保余额为18,634.24万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.01%，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

七、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2023-021

上海移远通信技术股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2022年3月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-007）以及《2022年股票期权激励计划（草案）》。

2、2022年3月18日至2022年3月27日，公司通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，公示期满后公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、公司于2022年4月6日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-012）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

4、公司于2022年4月7日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-014）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-015）。

5、2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029），公司于2022年5月19日完成了2022年股票期权激励计划股票期权的授予登记工作。股票期权登记数量为2,895,900.00份。

6、公司于2023年4月24日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十一次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议决议公告》。

二、本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的数量和依据

公司于2022年4月7日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2022年4月7日为授予日，授予148名激励对象共计2,895,900份股票期权，公司于2022年5月19日完成了2022年股票期权激励计划股票期权的授予登记工作。鉴于公司已完成2021年年度权益分派，本次调整后的授予期权总量为3,764,670份。公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计965,211份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），具体如下：

（一）因离职不再具备激励对象资格而注销

根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于公司本激励计划2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计32,110份（调整后）。

（二）因公司层面业绩考核不达标而注销

根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”中的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”

《激励计划》第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

公司2022年营业收入为142亿元（经审计），未达到本激励计划第一个行权期可行权条件，公司将对146名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计933,101份（为各激励对象获授的股票期权数量按公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案调整后再乘以第一期行权比例并取整的合计数）股票期权进行注销。

综上，本次合计注销股票期权数量为965,211份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象人数由148名调整为146名，股票期权数量由3,764,670份（调整后）调整为2,799,459份（调整后）。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司《激励计划》的规定，审议程序合法合规；本次注销事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

五、监事会的核查意见

经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规， 未损害公司及全体股东的利益。基于上述判断，我们同意公司注销本激励计划部分股票期权事宜。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

七、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十次会议决议；

4、上海市锦天城律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司董事会

2023年4月25日