森林包装集团股份有限公司

（上接413版)

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

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三、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”于2017年经浙江省企业投资项目备案系统2017-331081-23-03-048623-000。项目主要新建瓦楞纸板、数码喷墨印刷纸箱和部分胶印包装物产能，原计划以募集资金投资的“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”拟投资19,791.00万元，计划建设期为 24 个月，公司拟实施该项目投资计划，由于政府进行高速公路拓宽等用地方案调整导致项目无法实施。截至目前实际投资482.50万元。

（二）原项目终止的原因

“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判而立项。近年来，国内外市场发生了巨大的变化，致于包装终端客户的需求亦随之变化。同时公司的“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”、“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”相继建成投资，公司产能大幅度扩张。公司现有的瓦楞生产线、数码印刷设备、水印印刷设备、胶印印刷设备产能利用率情况如下：

单位：设备数量套（台），产能和产量万平方米

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依据现有产能利用率等情况，公司管理层预计现有的瓦楞生产线、数码印刷设备、水印印刷设备、胶印装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司建议拟终止“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”。

四、新项目的具体内容

（一）新项目的基本情况

1、项目名称：年产50万吨包装纸设备更新技改项目

2、实施主体：台州森林造纸有限公司

3、建设地点：浙江省温岭市滨海镇东片农场赤塔新村

4、建设规模及内容：公司共有三条包装纸生产线，其中1#、2#生产线于2012年5月投入使用，其使用寿命超原产能设计的使用年限且耗能大。本项目拟淘汰1#、2#生产线，新建一条6600mm门幅造纸机，更新改造后公司年产能仍保持总量50万吨的造纸装备。

（二）新项目投资计划

资金投向及使用计划：新项目预计投资总额为 32,500.00 万元，拟以本次变更募集资金投资20,138.76万元，不足部分以自有资金投入。项目建设周期为24个月。

具体构成如下：

单位：万元

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（三）新项目可行性分析

1、国家政策鼓励与支持

①属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类项目

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本投资项目属于目录规定的鼓励类范围，具体为目录的第十九类“轻工”之第1条“采用清洁生产工艺、以非木纤维为原料、单条10万吨/年及以上的纸浆生产线建设”。

②符合《轻工业发展规划（2016-2020年）》规划的发展方向

工业和信息化部于2016年度颁布的《轻工业发展规划（2016-2020年）》指出，造纸工业要“重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量”。本项目属于上述重点发展范围中的“高档包装用纸”。

2、项目建设的必要性

近年来，经济增长与资源环境矛盾突出，造纸工业和循环经济发展契合。受国家产业政策、环保政策、淘汰落后产能、行业竞争等因素的影响，我国造纸行业准入门槛随之水涨船高，呈现明显的马太效应。一方面，行业领先企业通过引进先进技术、装备及高端人才等手段，实现规模与效率双提升，通过系列并购重组等运作手段实现集团化发展；另一方面，部分不符合国家产业政策、环保不达标或属于落后产能的企业，被淘汰出局。根据中国造纸协会发布的历年《中国造纸工业年度报告》，2012-2021年，全国纸和纸板生产企业数量从3,500多家下降至约2,500家，同时，全国纸及纸板年产100万吨以上的企业从14家增加到26家；行业产量排名前30位的企业，其产量占同期全国总产量的比例由45.59%提高至69.79%。

本项目将极大提高企业的资源循环利用水平，不仅顺应了国家造纸工业结构调整、加速产业升级的趋势，也是企业向生产规模化、技术集成化、生产清洁化、资源节约化发展的现实需求，是实施公司循环经济战略的重要举措，具有显著的社会效益、环保效益与经济效益。

3、新项目产品竞争情况和产能的市场前景

本项目系淘汰落后装备，改造重建项目。公司现有的销售渠道和市场份额足以消化项目投产的产量，因此同行业产品竞争的风险较少，市场销售渠道通畅。

4、新项目经济效益分析

项目达产后，将使公司的年均销售收入约93,960.00元（不含税），年均税后利润增加约5,836.00万元。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目的财务内部收益率为 19.74%，静态投资回收期(含建设期)为6.02年，动态投资回收期(含建设期)为7.66年,经济效益良好。

五、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

本项目产品的目标销售市场主要在长三角地区的浙江省，地理位置优越，经济发展水平较高，经济总量位列我国各省份、自治区前列。受益于优越的地理位置，良好的经济发展环境，依托长三角地区及周边地区经济繁荣发展，浙江省已成为我国主要的工业制造中心，同时也是我国主要进出口贸易口岸地区。作为制造工业链中的重要配套环节，瓦楞包装行业保持了良好的发展势头。温岭市周边产业覆盖面较广，台州、宁波、温州、金华工业发达、贸易频繁，周边城市的下游产业分布较为集中，也将带动其对于瓦楞包装产品的需求，包装纸的市场前景和空间广阔。

（二）风险提示

1、市场的风险

本项目的主要原材料为废纸，供热电的主要燃料为原煤。废纸、原纸的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。如果未来废纸收购价格、原煤价格大幅波动，公司的产品价格未能及时调整或调整力度不够，增加的成本未能及时向下游转移，将对生产经营产生不利影响。

2、技术风险

公司虽然对项目采用技术的先进性、可靠性和实用性进行了必要的论证分析，选定了认为合适的技术，但是由于各种原因，仍然可能会发生预期不到的问题，如对技术的适用性和可靠性认识不足，如运营后达不到生产能力达不到预计状态、产品质量不过关等，这些均有可能使投资项目遭受风险损失。

3、环境保护风险

造纸工业是国民经济的重要基础原材料工业，是耗能、耗水大户，也是节能减排、污染治理的重点行业。《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544 -2008）从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的pH值、COD、氮和磷等9个指标做出具体规定，同时将AOX作为强制性指标，并增加了二恶英等排放指标；对造纸行业废水排放中含有的污染物排放限值进行了大幅度修改和补充，其中部分指标严于欧美发达国家的最佳技术导则。公司自设立以来非常重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律法规。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。

4、安全风险。

项目的实施或设产后，由于操作不当、设备维护不到位等原因，可能造成火灾等安全风险。

六、新项目审批情况

本次项目于2023年4月11日在温岭市经济和信息化局已完成备案登记，统一项目代码为“2304-331081-07-02-882767”。尚需取得环评、安评及能评前置审批手续，项目能否最终实施，存在一定不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次议案，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，光大证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形

因此，光大证券股份有限公司对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

特此公告。

森林包装集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：605500 证券简称：森林包装 编号：2023-021

森林包装集团股份有限公司

关于公司及控股子公司2023年度预计对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称:

1、台州森林造纸有限公司（以下简称“森林造纸”）、温岭市森林包装有限公司（以下简称“温岭森林”）、临海市森林包装有限公司（以下简称“临海森林”）、浙江森林纸业有限公司（以下简称“森林纸业”）等4家系森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；

2、浙江森林联合纸业有限公司（以下简称“联合纸业”）系公司控股子公司。

● 本次担保金额：为森林造纸等4家全资子公司担保金额不超过人民币70,000万元，为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币30,000万元，合计担保金额不超过人民币100,000万元。

● 担保方式：公司对子公司提供担保和子公司之间相互担保。

● 已实际为其提供的担保余额：截至本公告日担保余额2,890.09万元。

● 本次担保是否有反担保：联合纸业少数股东的实际控制人已提供不超过人民币30,000万元，所持股权份额的反担保承诺。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次预计担保的被担保人森林纸业资产负债率超70%。

● 本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为了满足公司经营发展需要，公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）2023年度为森林造纸等4家全资子公司担保金额不超过人民币70,000万元，为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币30,000万元，合计担保金额不超过人民币100,000万元。担保预计基本情况：

单位：人民币万元

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公司2023年度上述担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度的决议有效期内，为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于资产负债率低于70%的全资子公司提供担保；为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供担保的额度如有富余,不得调剂用于为资产负债率70%及以上的全资或控股子公司提供担保。融资的具体金融机构、融资品种、授信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。联合纸业的少数股东的实际控制人已提供不超过人民币30,000万元，所持股权份额的反担保承诺。

二、本担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年度预计对外担保额度的议案》，独立董事对此议案发表了明确同意的意见。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

三、被担保人基本情况

1、台州森林造纸有限公司

成立时间：1993年4月19日

统一社会信用代码：913310817047338277

注册地址：温岭市滨海镇东片农场赤塔新村

法定代表人：林启群

注册资本：12,600万元

经营范围：低克重高强度包装纸制造、销售； 货物进出口、技术进出口；废旧纸张回收、销售；热力生产和供应。

主要股东：公司持股比例100%。

森林造纸最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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2、温岭市森林包装有限公司

成立时间：2011年11月25日

统一社会信用代码：913310815862811877

注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区东部新区北片

法定代表人：林启军

注册资本：47,200 万元

经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸制品制造；塑料制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：公司持股比例100%。

温岭森林最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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3、临海市森林包装有限公司

成立时间：2007年2月14日

统一社会信用代码：913310827985897656

注册地址：浙江省台州市临海市大洋街道办事处狮云村

法定代表人：林加连

注册资本：5,000 万元

经营范围：包装装璜、其他印刷品印刷；货运：普通货运；纸制包装品、纸板加工。

主要股东：公司持股比例100%。

临海森林最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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4、浙江森林纸业有限公司

成立时间：2012年6月12日

统一社会信用代码：91331081598532473H

注册地址：浙江省台州市温岭市大溪镇大溪北路460号

法定代表人：林启法

注册资本：1,000 万元

经营范围：一般项目：纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；贸易经纪；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东：公司持股比例100%。

森林纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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5、浙江森林联合纸业有限公司

成立时间：2020年3月26日

统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524

住所：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路38号

法定代表人：林启军

注册资本：50,000万元

经营范围：一般项目：纸制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

● 主要股东：公司持有联合纸业61%的股份，为联合纸业实际控制人；温岭市志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭市良宝贸易有限公司、温岭市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司等5家投资者分别持有浙江森林联合纸业有限公司5%、5%、14%、11%、4%的股份。

联合纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保事项尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

五、预计担保额度事项的必要性和合理性

公司本次预计担保额度为综合授信额度内，所属子公司提供担保事项是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保人均为公司全资或控股子公司，具有偿还债务能力。其中，被担保人森林纸业资产负债率超70%。但是其属于公司的全资子公司，目前公司经营管理稳定正常，资金能满足日常经营所需，具备偿还债务能力且风险可控。

六、董事会和独立董事意见

（一）董事会意见

上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体 发展战略；且被担保方为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。

（二）独立董事意见

经认真审议，本次公司提供担保的对象为全资或控股子公司，公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，一致同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日公司及其全资子公司对外担保总额2,890.09万元，其中对公司控股子公司提供的担保余额1,471.19万元，对全资子公司提供担保1,418.90万元。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例1.23%；不存在逾期担保事项。

特此公告。

森林包装集团股份有限公司董事会

2023 年4月 25 日

证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2023-022

森林包装集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

召开地点：温岭市大溪镇大洋城工业区，公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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听取2022年度独立董事述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案内容详见2023年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记时需提供文件

（二）登记时间为2023年5月17日13:00-15:00

（三）登记地点温岭市大溪镇大洋城工业区，证券部

六、其他事项

（一）参会股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效证件，以便公司验证。

（二）会议联系方式

联系人：徐明聪

电话：0576-86336000

电子邮箱：forestpackaging@126.com

特此公告。

森林包装集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

森林包装集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2023-014

森林包装集团股份有限公司

2022年年度利润分配、公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元人民币（含税）。

● 每股转增比例：每股转增0.4股 。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润140,638,715.83元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,002,384,534.14元，其中森林包装集团股份有限公司（母公司）期末可分配利润为人民币112,252,591.12元。经公司第二届董事会第十九次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及转增股本方案如下：

(一)派发现金红利方案

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本296,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利44,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.57%。

(二)资本公积转增股本方案

公司主要从事包装用纸及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。随着现代商业及物流产业的快速发展，瓦楞纸箱已成为现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一。受益于下游客户对纸包装物有着稳定的需求，工业包装用纸及瓦楞纸箱包装行业亦呈稳徤发展的态势。2020年、2021年、2022年公司营业收入为218,856.81万元、295,766.95万元、270,138.42万元；实现归属上市公司股东的净利润为22,034.50万元、28,227.70万元、14,063.87万元。公司的“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”的募投项目相继投产，和“年产60万吨数码喷墨纸产业升级项目”的推进，经营规模将日益扩大。现有股本总量29,600万股滞后于公司的发展需求，同时也偏低于同行业相似规模上市公司的股本量。

因此，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份为基数，向全体股东以资本公积金-股票溢价转增股本方式每股转增0.4股。截至2022年12月31日，公司总股本296,000,000股，以此计算合计转增118,400,000.00股，本次转增后，公司的总股本为414,400,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

上述分配方案，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额，如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）审议和表决情况

公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和公司股本规模，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。因此，我们一致同意董事会做出的 2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，兼顾公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配、公积金转增股本方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配、公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标等相应摊薄。

（三）本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

森林包装集团股份有限公司董事会

2023年 4 月 25日

证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2023-015

森林包装集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]3209号文核准，由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币为18.97元，共计募集资金总额为人民币94,850万元。根据本公司与主承销商、上市保荐人光大证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，承销与保荐费用（不含税）合计38,535,250.00元,其中前期已预付承销与保荐费用1,886,792.46元(不含税)，坐扣承销与保荐费用36,648,457.54元后的募集资金为911,851,542.46元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年12月15日汇入本公司募集资金监管账户中国银行股份有限公司温岭大溪支行(账号为：392278895301)人民币911,851,542.46元。另扣减审计、验资及评估费用9,433,962.27元（不含税）、律师费用5,735,849.07元（不含税）、用于本次发行的信息披露费用4,433,962.26元（不含税）和发行手续费及材料制作费790,976.40元（不含税）后，公司本次募集资金净额为889,570,000.00元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6860号)。

（二）募集金额使用情况和结余情况

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用金额和结余情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司温岭市森林包装有限公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至2022年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

注：2022年9月，公司在中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司温岭大溪支行开设的募集资金账户（账号分别为33050166715600000733、33050166715600000736）余额为零，办理了注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的实际使用情况

2022年度，募投项目的资金使用总金额为4,305.71万元，使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年度，公司未发生募投项目先期投入及置换事项。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年11月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过 25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

2022年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额46,300.00万元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额39,300.00万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年11月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过45,000 万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：人民币万元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

不适用

(七) 节余募集资金使用情况

公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》。公司拟结项的募集资金投资项目“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”，截至2022年3月31日，已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。结余募集资金14,831.30万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

公司于2022年7月29日从账户33050166715600000733、账户33050166715600000736合计转出募集资金金额14,877.10万元用于永久补充流动资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”的建设期限延长。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：森林包装集团股份有限公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了森林包装集团股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

光大证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，光大证券股份有限公司对公司 2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

森林包装股份有限公司董事会

2023年 4 月 25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：森林包装集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2023-017

森林包装集团股份有限公司

关于部分募投项目结项并将结余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟结项的募投项目名称：绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目

● 结余募集资金安排：拟将“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”结余募集资金17,796.09万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

● 上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准

森林包装集团股份有限公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为每股人民币18.97元，共计募集资金94,850万元。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为88,957万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2020]6860号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

■

二、本次结项的募集资金投资项目的结项、存储及结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”，截至本公告日，本次拟结项的项目主要内容已完成建设并达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

截至 2023年4月23日，募集资金存储情况如下：

1、银行存款明细情况：

单位：人民币万元

■

2、暂时性补充流动资金未收回金额

截至 2023 年4月23日，该项目尚有暂时性补充流动资金17,775.00万元未收回至募集资金账户。

（二）募集资金使用及结余资金情况

截至 2023年4月23日，“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”募集资金结余情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上数据为截至 2023 年4月23日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

截至2022年4月23日，该项目形成募集资金结余17,796.09万元，其主要原因如下：

1、该项目基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判立项的，近年来国内外市场发生了巨大的变化，致于包装终端客户的需求亦随之变化。为了有效的利用募集资金，公司管理层建议拟对项目投资方案进行调整。主要调整内容如下：单位：设备数量套（台），金额人民币万元

■

公司及子公司现有瓦楞生产线和数码印刷设备产能利用率情况:

单位：设备数量套（台），产能和产量万平方米

■

注1、箱片产能，决定瓦楞纸板产能的关键因素系瓦楞纸板生产线的车速、开机时间、平均门幅。2、水印、胶印、数码产能，生产的瓦楞纸板除部分对外销售外，主要是经过印刷及其他后道工序后可加工成瓦楞纸箱，影响印刷工序产能的因素系胶印机、水印机、数码印刷机的门幅、工作时间、准备工序时间、车速（/张）、单张平均面积及年工作天数。发行人以8小时/天、286天/年作为计算基础，综合考虑各印刷机的车速、单张平均面积、准备工序时间等因素，计算各类瓦楞纸箱的测算产能。

基于现有产能利用率等情况，公司管理层预计现有的瓦楞生产线和数码印刷装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司建议拟调整该项目投资方案，形成资金结余。

2、该项目预计投资总额37,594.00万元，包含铺底流动资金4,599.00万元。

3、公司合理规划使用募集资金实施现金管理，产生净收益900.64万元。

4、公司在项目实施过程中，合理使用资金，加强项目各个建设环节支出的控制，有效节约了部分开支，故形成部分募集资金结余。

四、将募投项目结余资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司本募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用效率，提高经济效益，公司拟将该项目结余募集资金17,796.09万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。本计划实施后尚未支付的项目尾款822.11万元将由自有资金支付。

五、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、专项意见

(一) 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次议案，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，光大证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形

因此，光大证券股份有限公司对公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

森林包装集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

(下转415版)