美年大健康产业控股股份有限公司
(上接421版)
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-029
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年4月12日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年4月23日上午9时以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名（其中，委托出席董事1名，董事朱超因工作原因未能亲自出席，委托董事杨策代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司2022年度总裁工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认真听取了总裁所作的《2022年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2022年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 。
公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、王海桐女士及已离任独立董事郑兴军先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
2022年度，公司实现营业总收入853,284.82万元，比上年同期减少7.41%；实现营业利润-37,920.43万元，比上年同期减少197.25%；实现利润总额-42,182.60万元，比上年同期减少215.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-53,313.72万元，比上年同期减少965.78%。
截至2022年末，公司总资产1,827,989.30万元，同比减少3.42%；负债总额1,008,311.96万元，同比减少0.66%；归属于上市公司股东的净资产745,534.94万元，同比减少7.24%。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议并通过《公司2023年度财务预算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素，拟定2022年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式一一再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
经审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。同时提请股东大会授权公司管理层结合2023年度公司实际业务情况与中审众环协商确定审计费用并签署相关协议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10审议并通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
经审议，本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，并同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2023年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2023年度日常关联交易总金额不超过人民币125,010万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、审议并通过《公司2022年度社会责任报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司2022年度计提各项资产减值准备合计19,907.27万元。
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司2022年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项报告》 ，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于为下属子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
18、审议并通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-041
美年大健康产业控股股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2022年度股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午14:50。
（2）网络投票时间：2023年5月15日（星期一）9:15-15:00。
1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年5月8日。
7、出席对象：
（1）2023年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项进行审议表决：
■
2、提案内容
上述议案已经公司2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、其他说明
上述议案将对中小投资者1（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票并予以披露。
议案6、议案11属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
议案8涉及关联事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2023年5月10日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2023年5月10日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：万晓晓；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044，投票简称：美年投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2022年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股份性质及持股数量： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2023年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
美年健康股东现场参会登记表
■
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-036
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-035
关于确认2022年度日常关联交易
及预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十一次监事会，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。2022年度，公司预计日常关联交易总额不超过108,000万元，实际发生金额105,621.17万元。
根据业务发展及日常经营活动的需要，就2023年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2023年度关联交易总金额不超过人民币125,010万元。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士对该项议案予以回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
附表1
■
附表2
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）
1、成立日期：2016-10-12
2、住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
4、注册资本：260,200万元人民币
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产61,443万元，净资产53,564万元，营业收入0万元，净利润453万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）
1、成立日期：2015-12-18
2、住 所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司
4、注册资本：50,200万元人民币
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）为上海健亿的普通合伙人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资管及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资管及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产45,234万元，净资产37,610万元，营业收入0万元，净利润6,794万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）
1、成立日期：2015-08-11
2、住 所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：19,815.686万元人民币
5、经营范围：一般项目:企业管理；投资管理企业管理咨询；以自有资金以事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术让、技术推广；软件开发；财务咨询;税务服务，咨询策划服务，市场营销策划，品牌管理，工程管理服务，健康咨询服务(不合诊疗服务)，会议及展览服务，项目策划与公关服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、关联关系：美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产200,001万元，净资产74,093万元，营业收入147,246万元，净利润-18,967万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）
1、成立日期：2016-01-05
2、住 所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
3、法定代表人：郭美玲
4、注册资本：1,086.7058万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年6月30日，总资产74,737万元，净资产64,849万元，营业收入9,762万元，净利润1,780万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（五）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括中国和国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐、创新业务及其他。
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州信投信息技术有限公司合计持有公司13.03%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
阿里巴巴集团2021年4月1日至2022年3月31日的营业收入为人民币853,062百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币47,079百万元，截至2022年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,695,553百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,072,538百万元。
履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）
1、成立日期：2020-08-03
2、住 所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)
3、法定代表人：王飞舟
4、注册资本：107,867.0141万元人民币
5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：天亿实业持有研计公司100%股权，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产110,374万元，净资产107,936万元，营业收入0万元，净利润70万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（七）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）
1、成立日期：2015-09-18
2、住 所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：盛咏祺
4、注册资本：1,005万元人民币
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产688万元，净资产-8,751万元，营业收入684万元，净利润-189万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（八）慧医谷中医药科技（天津）股份有限公司（以下简称“慧医谷医药”）
1、成立日期：2015-06-17
2、住 所：天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401
3、法定代表人：董玉舒
4、注册资本：1,094.4513万元人民币
5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：慧医谷医药为公司实际控制人俞熔先生重大影响的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，慧医谷医药为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产2,858万元，净资产1,596万元，营业收入2,372万元，净利润1,009万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（九）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）
1、成立日期：2014-06-18
2、住 所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产55,568万元，净资产2,497万元，营业收入12,966万元，净利润1,888万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（十）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）
1、成立日期：2015-03-23
2、住 所：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：100万元人民币
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产4,130万元，净资产1,197万元，营业收入2,270万元，净利润209万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（十一）上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）
1、成立日期：2014-7-11
2、住 所：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：1,961.735万元人民币
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；翻译服务；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；五金产品批发；五金产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；橡胶制品销售；金属材料销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理；互联网设备销售；人工智能硬件销售；信息安全设备销售；日用品销售；智能机器人销售；食品添加剂销售；农副产品销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；谷物销售；电池销售；服务消费机器人销售；家居用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：上海好卓为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，上海好卓为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产2,438万元，净资产-1,678万元，营业收入1,942万元，净利润-98万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗设备；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2023年度预计与关联方的交易金额为人民币125,010万元。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司2023年度日常关联交易决议，公司将根据2023年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：1、本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次2022年度日常关联交易确认的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、公司2023年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的权益。提交董事会审议上述事项时，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士需回避表决。我们同意将此事项提交第八届董事会第二十三次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：1、2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次2022年度日常关联交易确认的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、公司2023年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士均回避了表决。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-036
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、2022年度计提坏账准备情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，公司2022年度拟计提坏账准备合计为16,292.51万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注释1:（因公司合并报表范围变化而产生的增加变动情况。）
注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。
2、2022年度计提其他流动资产减值准备和长期股权投资减值准备情况
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司2022年度拟计提资产减值准备（包含其他流动资产、长期股权投资和无形资产）合计3,614.76万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2022年，公司计提各项资产减值准备合计19,907.27万元，减值损失共影响利润总额19,489.13万元，考虑少数股东损益影响后，减值损失共影响2022年归属于母公司所有者的净利润17,587.45万元，影响2022年末归属于母公司所有者权益17,587.45万元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-037
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2023年度公司监事薪酬的议案》。现将相关情况公告如下：
一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬原则：为提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效长远健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。
四、薪酬方案：
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。
2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。
3、公司独立董事年度津贴为24万元。
（二）公司监事薪酬方案
1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。
2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金，董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。
五、其他情况说明：
1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-038
美年大健康产业控股股份有限公司
关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开了公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》，现将具体事宜公告如下：
一、追溯调整的原因说明
1、同一控制下合并吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
2022年1月28日，公司召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金人民币1,210.73万元收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林昌邑美年”）43.2403%的股权。本次收购完成后，公司合计持有吉林昌邑美年51.9501%股权，吉林昌邑美年被纳入公司合并报表范围。已于2022年6月1日完成上述股权交易。
2、同一控制下合并广州增城区美年健康管理有限公司、广州花都区美年大健康管理有限公司
(下转423版)
