搜于特集团股份有限公司

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2023-031

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

同时，公司2022年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条和第9.8.1条的相关规定，在披露公司2022年度报告后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示叠加其它风险警示。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务。

品牌服饰运营方面，主要从事“潮流前线”品牌服饰运营管理。“潮流前线”品牌服饰的消费者定位为16-35周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。产品覆盖男装、女装及配 饰品等，具体有T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子（水洗裤、牛仔裤）、裙子等类别。公司通过在全国设立“潮流前线”品牌专卖店销售服装。

供应链管理方面，以全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司作为运作平台，在全国各纺织服装产业集群地区分别与各合作伙伴投资设立供应链管理子公司，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，利用公司多年来在时尚产业供应链管理方面的经验和优势，开展时尚产业供应链管理业务。

品牌管理方面，以全资子公司东莞市搜于特品牌管理有限公司作为运作平台，从事销售品牌服饰和电子产品等业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

注：001 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2022年2月18日，联合资信评估股份有限公司出具了《关于下调搜于特集团股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，确定将公司的主体长期信用等级由A下调为BB，将“搜特转债”的信用等级由A下调为BB，评级展望为负面。下调原因：受社会经济大环境影响，公司经营状况面临极大困难，盈利能力出现恶化的同时，持续发生大额减值损失，利润亏损面逐步扩大；公司及子公司不断出现债务逾期和资产被冻结的情况，公司信用受损且短期内难以修复，流动性面临枯竭，对偿债能力造成不利影响。

2022年6月28日，联合资信评估股份有限公司出具了《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，确定将公司的主体长期信用等级由BB下调为B，“搜特转债”的信用等级由BB下调为B，评级展望为负面。下调原因：受社会经济大环境影响，公司面临信用受损、融资困难、客户流失的局面，对业务开展带来很大不利影响；加之持续进行库存清理、计提资产和信用减值损失增加、支付罚息、违约金等因素，公司2021年度亏损面进一步扩大。目前，公司已连续两年亏损，债务逾期规模大，涉及多项诉讼，部分资产和银行账户被冻结，债务偿还能力弱。

2022年11月29日，联合资信评估股份有限公司出具了《关于下调搜于特集团股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，确定将公司的主体长期信用等级由B下调为CCC，“搜特转债”的信用等级由B下调为CCC，评级展望为负面。下调原因：公司被债权人申请破产重整及预重整，法院已立案并同意受理债权人对公司的预重整申请。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

公司2022年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条和第9.8.1条的相关规定，在披露公司2022年度报告后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示叠加其它风险警示。

详见公司《2022年年度报告》第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

搜于特集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2023-035

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）2016年非公开发行股票实际募集资金基本情况

2016年非公开发行股票募集资金，截至2021年7月29日剩余募集资金余额31,762.70万元，2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。所有投资项目已于2021年结项或终止。公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。由于2个募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态暂无法进行销户处理。截至2022年12月31日，2个募集资金专项账户余额为人民币2.71万元。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。

（三）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

本公司以前年度实际使用募集资金40,562.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为475.51万元。2022年度实际使用募集资金16,597.14万元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为46.48万元；累计已使用募集资金57,159.96万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为521.99万元。

2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币2,465.80万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

针对公司2020年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司连同保荐机构华英证券分别与中国农业发展银行东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（1）活期存款存放情况如下：

单位：人民币元

■

说明：

1）2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述2个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。

2）目前上述2个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态，暂无法进行销户处理。

2、2020年公开发行可转债募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（1）活期存款存放情况如下：

单位：人民币元

■

说明：

目前本公司在中国农业发展银行东莞分行开立的账号为20344199900100000650301，截至2022年12月31日余额为153,773.06元的募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本期无先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还公开发行可转换公司债券闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

（四）超募集资金使用情况

本期无超募集资金使用情况

（五）本期募集资金永久补充流动资金情况

本期无募集资金永久补充流动资金情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目为时尚产业供应链总部（一期）项目，该项目建设期3年，目前处于建设期，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）仓储物流基地建设项目

2016年非公开发行股票实际募集资金所有投资项目已于2021年结项或终止，剩余募集资金余额31,762.70万元及利息经公司2021年第一次临时股东大会审议通过用于永久补充流动资金，该次募集资金已合法合规使用完毕，公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。由于2个募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态暂无法进行销户处理。截至2022年12月31日，2个募集资金专项账户余额为人民币2.71万元。

（二）时尚产业供应链总部（一期）项目

截至2021年8月30日，该项目7个已使用的募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元；该项目用地被查封；公司持有该项目实施子公司的9,726.82万股股权被冻结。公司于2021年4月29日、2021年7月3日、2021年8月30日在巨潮资讯网等媒体分别披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》、《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》、《2021-085：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中披露了账户冻结、股权冻结及土地查封信息，但公司在2021年8月30日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露“募集资金投资项目未出现异常情况”，未充分披露上述查封冻结情形。

截至2022年12月31日，该项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及金额15.38万元，该项目用地被查封，公司持有该项目实施子公司的全部股权被冻结。

受社会经济大环境影响，公司业绩下滑，资金紧张，已出现多笔债务逾期，及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司难以将已补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司急需流动资金化解流动性危机，渡过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年11月15日公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司未按期将2020年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司未按期将2021年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

附件 1：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

搜于特集团股份有限公司董事会

2023年4月25日

(下转450版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目：

单位：元

■

2、 利润表项目： 单位：元

■

3、 现金流量表项目：

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、累计新增诉讼、仲裁事项

因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，报告期内，新增部分诉讼或仲裁案件。详见公司于2023年4月4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等媒体上的《2023-023：关于累计新增诉讼、仲裁情况的公告》。

2、破产重整相关事项

公司债权人中山市瑞成展示品有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向东莞市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整。东莞市中级人民法院于2022年10月31日予以立案[案号：（2022）粤19破申137号]。2022 年 11 月 23 日，公司收到东莞市中级人民法院《受理预重整申请通知书》，东莞市中级人民法院同意受理中山市瑞成展示品有限公司对公司的预重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所、广东尚宽律师事务所共同担任预重整管理人。详见公司于2022年11月2日、2022年11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等媒体上披露的《2022-104：关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》《2022-111：关于收到法院受理预重整申请通知书的公告》。

公司亦于2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等媒体披露了 《关于公司被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-117、2023-005、2023-017、2023-020）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：搜于特集团股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：林朝强 主管会计工作负责人：徐文妮 会计机构负责人：骆和平

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：林朝强 主管会计工作负责人：徐文妮 会计机构负责人：骆和平

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

搜于特集团股份有限公司董事会

2023年04月25日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2023-032

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

2023年第一季度报告