广州三孚新材料科技股份有限公司

2023-04-25 来源：上海证券报

（上接465版）

⑤新能源汽车行业高速发展拉动相关动力锂电池专用化学品增长

新能源汽车行业的高速发展，极大推动动力锂电池相关专用化学品需求快速增长，如电池外壳、极耳、铜箔、复合铜箔等锂电池部件的加工过程均需要使用表面工程化学品。

（2）公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

公司相关新型环保表面工程专用化学品以其高效、环保、节能、安全、经济等特点区别于传统表面工程化学品。公司的核心技术产品在新工艺应用、新产业应用等方面与产业有着深度的融合。

公司的PCB水平沉铜专用化学品和PCB化学镍金专用化学品与国外先进水平相当，已经在胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、东山精密（002384.SZ）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）和依利安达等公司中实现了量产应用，高耐蚀化学镍专用化学品已经在瑞声科技（02018.HK）等公司中实现了量产应用，无氰系列电镀添加剂目前已在路达工业及海鸥住工（002084.SZ）等公司实现了大规模应用，ABS塑胶电镀添加剂已经在恒洁卫浴、建霖家居（603408.SH）等公司实现了大规模应用。同时，公司复合铜箔电镀设备目前处于中试阶段，并与智动力（300686.SZ）签订了战略合作框架协议；储备产品ABS无铬微蚀专用化学品，已经在路达工业实现了小规模应用，高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂已在福建钜能电力有限公司实现了小规模应用，未来发展前景广阔。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入364,624,470.89元，同比下降2.94%；实现归属于上市公司股东净利润-32,242,238.17元，同比下降160.73%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688359 证券简称：三孚新科公告编号：2023-015

广州三孚新材料科技股份有限公司

第三届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第四十八次会议的通知。本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开。本次会议为定期会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2023年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-021）。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。董事会同意《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-020）。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

董事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算报告》真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意《关于2022年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

董事会认为公司根据2022年度经营情况和2023年度发展计划，在合理预计2023年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2023年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于2023年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

董事会认为报告期内，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司及股东权益。董事会同意《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事会同意《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》

董事会认为2022年度，公司审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2022年年度履职情况报告》。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

董事会认为报告期内，公司总经理严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2022年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会同意《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

董事会认为公司2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。董事会同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事瞿承红回避表决。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。董事会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》

董事会认为公司本次制定的董事薪酬标准符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

公司全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（十五）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会认为公司制定的2023年度高管薪酬及考核方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事张春、瞿承红、田志斌、陈维速回避表决。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，董事会同意作废本激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期210,000股限制性股票，作废不得归属的限制性股票合计950,000股。董事会同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。

关联董事张春、田志斌、陈维速回避表决。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司授予的2022年股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，董事会同意注销公司2022年股票期权激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权。董事会同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司未来发展战略规划的议案》

公司为增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，提高重大决策的质量和效益，制定了未来发展战略规划，董事会认为公司发展战略将促进公司建设创新型企业，服务行业绿色制造，实现公司健康、高质量发展。董事会同意《关于公司未来发展战略规划的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于签订〈投资框架协议〉的议案》

董事会认为公司签订《投资框架协议》，未来拟进一步购买江西博泉化学有限公司股权，是为了补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。董事会同意《关于签订〈投资框架协议〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于签订〈投资框架协议〉的公告》（公告编号：2023-018）。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

董事会提请公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议董事会、监事会需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科公告编号：2023-016

广州三孚新材料科技股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十八次会议的通知。本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开。本次会议为定期会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意《关于2023年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。监事会同意《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

监事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算报告》真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。监事会同意《关于2022年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

监事会认为公司根据2022年度经营情况和2023年度发展计划，在合理预计2022年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2023年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。监事会同意《关于2023年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

2022年度，公司监事会本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。监事会同意《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。监事会同意《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

监事会认为公司2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。监事会同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》

监事会认为公司本次制定的监事薪酬标准符合国家有关的法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

公司全体监事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。监事会同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案的公告》（公告编号：2023-022）。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。监事会同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

因本次监事会部分议案需提交公司2022年年度股东大会审议，故提请公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议上述第七、十项议案。监事会同意《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

监事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科公告编号：2023-017

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月15日 14点00分

召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、10

应回避表决的关联股东名称：关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国对议案8回避表决；关联股东上官文龙、瞿承红、田志斌、詹益腾、陈维速、邓正平对议案10回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月9日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00

（二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；

（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；

（3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

（4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年5月9日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

（四）注意事项：

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

会议联系人：苏瑛琦

电话：020-34134354

传真：020-32058269-842

邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn

联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州三孚新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688359 证券简称：三孚新科公告编号：2023-018

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于签订《投资框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）。

● 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

● 风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议是否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司目前持有江西博泉10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司PCB电子化学品产品种类，公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博盛鑫”）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉安博略”）、广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）持有的江西博泉40.0788%的股权，并就上述事项拟签订《投资框架协议》。上述股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

（二）决策与审议程序

公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交股东大会审议。

（三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

（一）自然人李洪斌

1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理

2、是否为失信被执行人：否

3、自然人舒平与公司不存在关联关系

（二）自然人舒平

1、目前的职务：江西博泉副总经理

2、是否为失信被执行人：否

3、自然人舒平与公司不存在关联关系

（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T

2、性质：合伙企业(有限合伙)

3、法定代表人：李洪斌

4、注册资本：人民币200万元

5、成立日期：2019年9月29日

6、注册地址：广州市增城区荔新六路5号厂房（C2）二楼部分厂房

7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务

8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其100%股权。

9、是否为失信被执行人：否

10、博盛鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C

2、性质：有限合伙企业

3、法定代表人：舒平

4、注册资本：人民币460.334万元

5、成立日期：2022年11月28日

6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期

7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务

8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等22名自然人合计持有其100%股权。

9、是否为失信被执行人：否

10、吉安博略与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（六）广州创钰投资管理有限公司

1、统一社会信用代码：91440101340254103L

2、性质：其他有限责任公司

3、法定代表人：赫涛

4、注册资本：人民币3,128.5714万元

5、成立日期：2015年6月11日

6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A027

7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资

8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、关云平合计持有其100%股权。

9、是否为失信被执行人：否

9、是否为失信被执行人：否。10、创钰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为江西博泉40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

（二）交易标的的基本情况

1、公司名称：江西博泉化学有限公司

2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47

3、性质：其他有限责任公司

4、法定代表人：李洪斌

5、注册资本：人民币1,193.0706万元

6、成立日期：2017年10月16日

7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期N-B-02

8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。

9、股权结构：

■

10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、交易标的是否为失信被执行人：否

12、主要财务数据：

单位：元币种：人民币

■

四、交易标的定价情况

公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

五、投资框架协议的主要内容

（一）协议主体

1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司

2、乙方：江西博泉化学有限公司

3、丙方：舒平（丙方1）、李洪斌（丙方2）、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)（丙方3）、广州创钰投资管理有限公司（丙方4）、吉安博略企业管理中心（丙方5）

（二）交易价格

截至协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币1,193.0706万元，经工商登记的股东及股权结构如下表所示：

■

1、协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟收购丙方股权中40.0788%的股权（其中收购丙方4持有目标公司全部的股权即1.0615%，剩余需收购的39.0173%股权则按丙方1、2、3、5持有的股权平均比例进行收购）。

2、目标公司整体初步估值不超过25,000万元，上述股权交易对价即目标公司40.0788%的股权将不超过人民币10,019.70万元，价格以尽调报告、评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

（二）支付方式、支付期限、交付或过户时间的初步安排

1、对于丙方4的股权转让对价款将分两期支付：

（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方4支付至股权转让对价的50%；

（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方4支付剩余股权转让对价的50%；

2、对于丙方1、2、3、5，受让方按以下约定向其支付股权转让对价：

（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付至股权转让对价的10%；

（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付股权转让对价的40%；

（3）剩余50%股权转让对价，将作为本次业绩承诺的附条件股转款。

转让方继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利润增长率在30%以上，并按照协议约定完成业绩承诺，丙方1、2、3、5第一年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第二年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第三年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的20%。

3、本协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查；尽调结果符合本协议约定的条件后，各方签订本次投资的正式股权转让协议；正式股权转让协议签订后，各方完成本次工商变更。

4、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽调，尽调结果需符合投资要求、技术研发成果符合市场需要、不存在重大债务及法律纠纷，且丙方需对目标公司进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前述启动先决条件（是否满足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估报告等第三方公允文件），则各方本次投资合作终止。

5、本协议签署之后，尽调满足先决条件的，并购后应满足以下条件：

丙方1、丙方2、丙方3、丙方5为业绩承诺人对目标公司的业绩承诺：业绩承诺期3年，要求：本次投资工商登记完成后，目标公司2023年年度净利润不低于2,000万元，目标公司2024年年度净利润不低于2,600万，目标公司2025年年度净利润不低于3,380万元。

上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用且扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利润数，按如下第7款的计算方式计取业绩承诺人应承担的补偿金额。三年累计净利润进行汇总核算，当年未达到当年期末承诺净利润数的，则受让方可从应付给业绩承诺人的所有款项进行暂扣，业绩承诺人不得就此追究受让方任何责任。当年净利润、三年累计净利润超额完成均不存在奖励。

业绩承诺人应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，应在该每年度审计报告出具后10个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C= M×(1－N’/N）（注：C为补偿金额，M为各股东对应目标公司股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期当年实际完成的目标公司净利润金额，N为目标公司业绩承诺期当年承诺的目标公司净利润金额。），并在第三年累计核算C的总额（即按累计完成目标公司净利润金额及总的业绩承诺目标公司净利润金额代入公式进行计算），进行多退少补。

业绩承诺期内每一财务年度完成后，在目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内，受让方在扣除补偿金额后向业绩承诺人支付对应的股权转让对价款。业绩承诺期最后一年，核算三年总净利润，受让方和业绩承诺人按上述约定方式进行多退少补。

（三）协议的生效条件、生效时间

本协议自各方签署框架协议之日生效。

（四）违约责任

乙方及丙方承诺，乙、丙双方均不得就本次股权转让、接受股权投资或被收购而与任何第三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈判及签约准备工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起12个月。违反本条约定的，乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币10,000万元。

六、对上市公司的影响

江西博泉主要从事PCB专用化学品的研发、生产和销售，专注于生产及研发应用于脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等PCB及载板铜面电镀工艺所需电子化学品，已在国内众多PCB厂商量产使用，其客户主要为PCB行业上市公司，如广州美维电子有限公司、沪电股份（002463.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、生益电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）等。公司拟通过本次股权转让，补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

七、风险提示

公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议能否签订，取决于评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科公告编号：2023-019

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于公司2023年度日常性关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常性关联交易对上市公司的影响：公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易履行的审议程序

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为2,215.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案，关联董事瞿承红回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次关联交易事项涉及金额人民币2,215.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常性关联交易的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国需回避表决。

1、董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，并就该议案形成了书面审核意见：公司2023年度与关联人发生的日常性关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允定价原则，符合公司日常性生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

2、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：

（1）独立董事事前认可意见

我们认为：公司关于2023年度日常性关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们对《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事独立意见

我们认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2023年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。

综上，我们同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

（二）2023年度日常性关联交易预计金额和类别

金额单位：人民币万元

■

注：由于广州鸿葳科技股份有限公司对办公场地有特殊要求，且需综合考虑地段、价格等条件选择租赁其他符合要求的场所，综合考虑公司及参股子公司的经营发展，公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司签订了房屋租赁合同，以市场公允价格将其房屋租赁物租赁给广州鸿葳科技有限公司。

（三）2022年度日常性关联交易的预计和执行情况

金额单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况（下转467版）

466版信息披露