广州三孚新材料科技股份有限公司

（上接466版）

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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

以上关联方具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常性关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方2023年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品、承租关联方房屋建筑物、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与陈咏梅的关联交易已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：租赁地址：南京市鼓楼区云南北路83号1007室，租赁期为2021年1月1日至2023年12月31日。

2、公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司同意将坐落在广州市黄埔区科学城科研路（巷、里）6号1栋101、102，2栋102、103、104、107、108、109、110、111、112、201、202、203-204、205、209、202、213、214、215、303、304、305、501、504、505、507、508、510、511（房地产权证号码0510001827）出租给广州鸿葳科技有限公司，其中办公用途使用的面积为：1,564.06平方米,租金每平方米60元/月，厂房面积为：3,034.41平方米，租金每平方米30元/月，合计租赁面积为：4,598.47平方米，月租金额为184,875.90元/月，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日。

3、公司与广州鸿葳科技有限公司、中山市康迪斯威科技有限公司发生的采购、销售交易按每次发生的交易签署销售订单执行。

公司与其他上述关联方的关联交易根据实际情况在预计金额范围内签署合同或订单。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2023年度日常性关联交易预计事项已经第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司2023年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐机构对上述三孚新科2023年度日常性关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关议案的事前认可意见》；

（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

（三）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-020

广州三孚新材料科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1228号）和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股2,304.6377万股（每股面值人民币1元），发行价格为11.03元/股，本次发行募集资金总额为254,201,538.31元，扣除发行费用51,342,622.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为202,858,915.67元。上述资金到位情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年5月18日出具华兴验字[2021]21000200193号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）以前年度已使用金额、2022年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币189,583,190.08元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币80,773,740.70元投入募投项目，以前年度使用募集资金108,809,449.38元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为14,264,264.34元，具体情况如下：

单位：元

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无存在重大差异。2022年度，本公司均严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》等的规定存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为44050147100100000133的募集资金专户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况详见“《募集资金使用情况对照表》”（附件1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度，本公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年6月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月14日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年12月31日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年6月10日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

报告期内，公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订《对公智能通知存款开办申请书》，约定120907422110858账户按照“对公智能通知存款”方式计息。截至2022年12月31日，本息结余14,264,264.34元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、部分募投项目延期的情况

（1）公司于2022年4月15日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022年下半年。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

（2）公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年6月30日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

2、募投项目部分设备的调整情况

公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司在不改变募集资金投资项目实施主体、投资内容、投资总额、拟投入的募集资金金额及实施方式的前提下，对公司“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”中“设备及技术投资”的部分研发设备类别和数量进行调整，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，我们认为，三孚新科公司董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三孚新科公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：广州三孚新材料科技股份有限公司 单位：人民币 万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-021

广州三孚新材料科技股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-32,242,238.17元，母公司实现净利润-34,943,202.99元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为121,628,667.20元，母公司的累计未分配利润为66,566,014.28元。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议召开、审议和表决情况

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们认为：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、以及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

三、相关风险提示

（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，不会对公司经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-022

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及

注销2022年股票期权激励计划部分

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、决策程序及相关信息披露

（一）本次限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露

1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。

4、2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。

5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。

7、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。

8、2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，并同意公司为符合条件的29名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2022年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-075）。

9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）本次股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露

1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。

4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

6、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

二、本次作废限制性股票及注销股票期权的具体情况

（一）本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，本激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期210,000股限制性股票均全部取消归属并作废，作废不得归属的限制性股票合计950,000股。

（二）本次注销股票期权的具体情况

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。”，鉴于公司授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，故第一个行权期公司层面行权比例为50%，公司2022年股票期权激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权均需由公司注销。

三、本次作废限制性股票及注销股票期权对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

（一）本次作废部分限制性股票的独立董事意见

独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情形。

综上，我们同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（二）本次注销部分股票期权的独立董事意见

独立董事认为：由于2022年度公司营业收入、净利润未达到公司2022年股票期权激励计划的业绩考核目标，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期对应的股票期权共400.00万份不得行权，该期股票期权由公司注销。我们认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，此次公司注销该部分股票期权，相关审议程序合法有效，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上，我们同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

五、监事会意见

（一）本次作废部分限制性股票的监事会意见

监事会认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

（二）本次注销部分股票期权的监事会意见

监事会认为：监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：1、本次作废及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规的规定，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关要求；

2、本次作废及本次注销的原因及数量系根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)》等有关法律、法规和规范性文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。

七、上网公告附件

（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

（二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-023

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为 42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。

2、投资者保护能力

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：徐继宏，注册会计师，2006年起取得注册会计师资格，2011年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核7家上市公司审计报告。

签字注册会计师：邓文娇，注册会计师，2016年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：郑镇涛，注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年复核了多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人徐继宏、签字注册会计师邓文娇、项目质量控制复核人郑镇涛近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人徐继宏、签字注册会计师邓文娇、项目质量控制复核人郑镇涛不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度审计费用60万元（含税），本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。

董事会审计委员会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们对《关于续聘会计师事务所的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

综上，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-024

广州三孚新材料科技股份有限公司

关于2023年度董事、监事及高级管理

人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准及方案，相关议案于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

一、本方案适用对象

公司董事、监事、高级管理人员。

二、本方案适用日期

2023年1月1日起执行。

三、薪酬、津贴标准

（一）公司董事的薪酬

1、董事长津贴为每年人民币100万元（税前）。

2、独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元(5,000元/月，税前）。

3、除董事长外，其他非独立董事津贴为每人每年人民币4.56万元(3800元/月，税前）。非独立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

4、薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等。

（二）公司监事的薪酬

公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币1.80万元(1,500元/月，税前）。

（三）公司高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

四、其他说明

（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（四）2023年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

五、独立董事意见

（一）我们认为：公司制定的2023年度董事薪酬标准是结合了目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平而制定的，本次制订2023年度公司董事薪酬标准事项的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

综上，我们同意《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）我们认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模及岗位职责而制定的，本次制订2023年度高级管理人员薪酬方案事项的决策程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

民生证券股份有限公司

关于广州三孚新材料科技股份有限公司

2022年持续督导跟踪报告书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责三孚新科上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

■■

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）研发失败和成果转化风险

公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。由于新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）由于管理不善导致核心技术失密的风险

公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定原料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和生产设施较为简单。公司经过长期的技术实践和应用研究形成了独特的产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制方法，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现。如公司的PCB水平沉铜专用化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产线使用过程中，需要结合客户PCB板的技术特点，调整部分产品配方及络合剂、安定剂、加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配方复配的化学品与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的PCB产品。对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致。

（三）主要原材料价格波动的风险

原材料占公司主营业务成本的比例较高，是成本的主要构成部分。报告期内，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，公司主要原材料价格同比上涨，未来主要原材料价格变化还存在一定的不确定性。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。

（四）毛利率下行风险

报告期，公司主营业务毛利率为29.26%，主要是（1）公司增加本部生产管理人员并调增员工薪酬等因素导致通用电镀化学品业务板块营业成本同比增加较多；（2）报告期内公司主要原材料中珠碱/片碱、硫酸镍、次磷酸钠等原材料采购价格较上年上涨较多导致相应产品毛利率所有下降。因此，未来如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的步伐，公司毛利率将面临继续下滑的风险。

（五）应收账款坏账风险

最近一期末，公司应收账款账面价值为人民币190,662,688.58元，占合并财务报表资产总额的25.28%，占比较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。

（六）公司收入和盈利受PCB行业影响较大的风险

公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB领域占比较低，近年来，随着公司在PCB应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广，PCB领域销售收入逐渐增大，且已成为公司产品的最大应用领域，因此，PCB行业的景气程度及需求情况对公司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受PCB行业影响较大的风险。

（七）通用电镀化学品销售收入下降风险

公司通用电镀化学品收入增速相对较为缓慢，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对公司下游五金卫浴行业客户的需求产生不利影响，并可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现下滑的风险。

（八）市场需求波动风险

公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。

四、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

（一）主要会计数据

单位：人民币元

■

（二）主要财务指标

■

（三）主要会计数据和财务指标的说明

报告期内，公司加强内部组织架构及研发平台的建设，持续对技术创新和人才建设等方面进行战略性投入，积极引进管理人才及研发人员，相关管理及研发费用支出较上年同期增长较多。此外，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，报告期内公司主要原材料采购价格同比上涨，对公司经营造成了一定的压力。上述原因导致公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降较大。

综上，公司2022年度主要财务数据及指标变动具备合理性。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

1、相较于国内竞争对手的竞争优势

（1）研发优势

表面工程化学品行业是研发驱动型行业，因此，自设立以来，公司把研发作为公司第一生产力，注重研发团队建设。经过多年的培养和积累，公司逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及PCB、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。公司累计取得63项发明专利，46项实用新型专利。多项核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等突破国际巨头企业的技术封锁，在行业内典型客户中实现了规模化应用。

2022年，公司与哈尔滨工业大学成立联合实验室，在高速电镀与新能源专用化学品等板块开展深度合作；公司与北京理工大学深圳研究院合作建立三孚北理新材料科学中心，在特种装备专用化学品领域开展产学研合作。

（2）人才团队优势

人才是公司的第一资源，公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司成为一支紧密团结、高效协作的优秀团体。

公司实施ABC人才战略，优化人才结构，将进一步完善研发技术体系建设：A类人才即专家智库，通过产学研合作、企业间整合合作等方式，凝聚及培养行业领军人才，打造行业领先的专家智库；B类人才为公司核心研发团队，联合高校、研究院培养、引进、提拔研发项目带头人，组建高水平核心研发团队；C类人才为公司产品应用服务团队，服务于园区和客户的化学专业人才队伍。

报告期，公司通过校招、社招等形式，持续扩充研发及技术服务团队，积极打造本行业技术人才培养体系；公司升级组织架构，优化内部管理分工，研发中心升级为三孚研究院；公司收购了二轻所，进一步提升了公司的研发实力，增强了研发人才优势。

（3）客户优势

公司是我国最早从事表面工程化学品研究的企业之一，凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，积累了近1,000家客户，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，如PCB领域的胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）和依利安达等，通讯电子行业的大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等，以及五金卫浴行业的恒洁卫浴、路达工业、海鸥住工（002084.SZ）、三花智控（002050.SZ）等，为公司的持续发展打下了坚实的客户基础。

（4）完善的产品体系

表面工程化学品具有质量要求高、专用性强、品种多的特点，对生产企业的研发创新能力要求较高。国内大多数企业产品较为单一，仅具备供应某一细分领域产品的能力。公司凭借强大的研发团队，经过多年技术积累，现已形成完备的产品线，产品技术覆盖PCB、手机通讯、通信设备、五金卫浴、汽车零部件等众多专业领域。在产品研发和技术创新体系的支撑下，公司凭借国内领先的产品创新能力，能够为下游表面处理加工企业供应各类型、多系列的表面工程专用化学品，满足下游客户多样化、个性化需求。

2022年下半年，公司积极参与下游客户复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术研究，开始布局表面工程专用设备业务板块，构建从专用化学品到专用设备的产业闭环。

（5）区位优势

珠三角地区是我国PCB制造业主要聚集地，聚集了大批优秀的PCB制造企业，公司地处珠三角核心位置的广州市，具有便捷的区位优势，为高效服务客户提供了便利。同时，广州周边聚集了华南地区众多的电镀产业园，便利的地理位置使得公司能够以最快的速度响应客户的需求。随着港珠澳粤港澳大湾区的规划与建设，公司所处区位优势将会得到更大的发展。

广州作为我国重要的科教基地之一，高等院校较多，科研力量雄厚，专业人才充足，优越的地理位置保证公司能够挖掘和吸引不同专业领域的优秀人才，可以在人力资源储备上为公司各方面发展提供不竭动力。

2、相较于国际竞争对手的竞争优势

（1）创新效率优势

由于我国是表面工程化学品的最大需求和应用市场，与外资巨头企业相比，公司的产品开发和产品应用研究具有更贴近客户和市场的优势，公司的研发人员可以与客户进行通畅交流与紧密合作，能够更快地获得客户需求信息和产品应用反馈信息，快速决策，及时响应，高效开发研发并推出符合市场需求变化的产品和技术。而跨国公司的信息反馈时间和决策时间相对较长，效率相对较慢。

（2）成本优势

与安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等行业国际巨头相比，由于国内生产要素成本低于发达国家，使得公司产品成本低于行业国际巨头水平，因此，与国际巨头的产品相比，公司产品在性能指标均能达到客户要求的同时，具有明显的价格优势。

（3）本土化服务优势

为了提供更优质的销售和技术服务，公司在广州、南京、苏州、宁波、深圳和厦门建有销售服务中心，销售服务网络能够覆盖珠江三角洲和长江三角洲等产业聚集区，能够为客户提供快速、便捷的售后服务。与外资企业相比，公司能够为国内客户提供便捷高效的技术服务，因此，公司可以凭借本土化服务优势，更好地服务客户和开发客户。

（二）核心竞争力变化情况

2022年度，公司核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

2022年，公司继续加大研发投入。2022年度，公司研发费用为2,874.72万元，较2021年增加933.33万元，增幅48.08%。

（二）研发进展

2022年度，公司进一步加强创新能力建设和研发投入，新增国内发明专利11项，实用新型专利10项。截至2022年12月31日，公司在研项目20项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币189,583,190.08元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币80,773,740.70元投入募投项目，以前年度使用募集资金108,809,449.38元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为14,264,264.34元，具体情况如下：

单位：元

■

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

注：公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为44050147100100000133的募集资金专户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。

2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

公司控股股东为上官文龙，其直接持有公司股票27,952,000股，本年度持股数未发生增减变动。公司实际控制人为上官文龙和瞿承红夫妇，直接控制公司46.28%股份所对应的表决权，本年度间接控股数量未发生变动。

公司董事詹益腾、田志斌2022年初分别直接持有公司股票2,500,000股及750,000股，2022年末分别直接持有公司股票2,098,539股及650,000股，本年度二人因个人资金需求分别减持公司股票401,461股及100,000股。

公司监事邓正平2022年初直接持有公司股票500,000股，2022年末直接持有公司股票395,000股，本年度因个人资金需求减持公司股票105,000股。

公司董事、副总经理陈维速；公司监事潘磊、公司监事涂光复；公司财务负责人王怒通过公司员工持股平台珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）及珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）分别按规定及承诺减持对应间接持股份额的25%。

除上述减持情况外，公司董事、监事和高级管理人员自上市后直接持股及间接持股数量均未发生变动。公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

保荐代表人：王建玮 谢超

民生证券股份有限公司

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