山东高速路桥集团股份有限公司

（上接507版）

7.股权结构：山东省路桥集团有限公司持股51%，山东高速日照发展有限公司持股49%。山东高速交通设施有限公司为本公司的控股子公司。

8.财务状况：

单位：万元

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山东高速交通设施有限公司不是失信被执行人。

（三十五）山高商业保理（天津）有限公司

1.类型: 有限责任公司（港澳台投资、非独资）

2.成立日期：2021年7月30日

3.法定代表人：陶辉

4.注册资本：10,000万元人民币

5. 注册地：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-203

6.经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

7.股权结构：山东高速路桥投资管理有限公司出资4,500万元，股权比例为45%；山高（深圳）投资有限公司出资4,000万元，股权比例为40%；北京一方商业保理有限公司出资1,500万元，股权比例为15%。根据山高商业保理（天津）有限公司股东协议安排，该公司为本公司控股子公司。

8.财务状况：

单位：万元

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山高商业保理（天津）有限公司不是失信被执行人。

（三十六）山东路源管理服务有限公司

1.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2.成立日期：2004年12月7日

3.法定代表人：袁静

4.注册资本：150万元人民币

5.住所：山东省滨州北海经济开发区经十七路7号西邻滨州港通关服务中心C座103室

6.经营范围：一般项目：企业总部管理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；住房租赁；停车场服务；日用百货销售；礼品花卉销售；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；居民日常生活服务；环境卫生公共设施安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；建筑材料销售；消防器材销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；废旧沥青再生技术研发；林业有害生物防治服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.股权结构：本公司子公司山东瑞泰建设有限公司持有100%股权，山东路源管理服务有限公司系本公司的控股子公司。

8.财务状况

单位：万元

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山东路源管理服务有限公司不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

五、董事会意见

本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司授权董事长或总经理在担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

公司及各子公司为非全资子公司提供担保的，其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，担保公平对等。

六、独立意见

公司及子公司对相关担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，预计担保事项不存在损害公司及股东利益的担保，亦不存在违规担保。我们同意公司预计2023年度担保额度事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司的担保额度总金额1,589,424.20万元，占公司最近一期经审计净资产1,570,965.24万元的101.18%；截至2022年12月31日，实际担保余额合计123,817.50万元，占公司最近一期经审计净资产的7.88%。其中，对合并报表外单位实际担保余额2,843.88万元，占公司最近一期经审计净资产的0.18%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

八、备查文件

1．第九届董事会第四十九次会议决议；

2．第九届监事会第二十九次会议决议；

3. 独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-42

山东高速路桥集团股份有限公司

董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引1号》）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一）向专业投资者公开发行公司债券募集资金

2020年9月30日，经中国证监会证监许可〔2020〕2309号文同意注册，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2022年度，公司分别发行22山路01、22山路02两期公司债券。

1. 募集资金金额及到账时间

（1） 22山路01募集资金金额及到账时间

2022年7月18日，公司成功发行山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为5亿元（债券简称“22山路01”,债券代码“149994”），扣除主承销商承销费用、金融机构手续费人民币1,000,000.00元后，募集资金净额499,000,000.00元已于2022年7月18日由主承销商中信证券股份有限公司缴存至公司上海浦东发展银行股份有限公司济南山大路支行74030078801400001974、兴业银行股份有限公司济南分行376010100101366342、浙商银行股份有限公司济南分行4510000010120100632833、中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行937000010118008918账户内。

（2）22山路02募集资金金额及到账时间

2022年10月31日，公司成功发行山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模为5亿元（债券简称“22山路02”，债券代码“148109”），扣除主承销商承销费用人民币1,000,000.00元后，募集资金净额499,000,000.00元已于2022年10月31日由主承销商中信证券股份有限公司缴存至公司兴业银行股份有限公司济南分行376010100101366342、浙商银行股份有限公司济南分行4510000010120100632833、日照银行股份有限公司济南分行810300101421019283账户内。

2.募集资金本年度使用金额及当前余额

2022年度公司向专业投资者公开发行公司债券募集资金共计998,000,000.00元，其中499,000,000.00元用于偿还工银金融资产投资有限公司借款，499,000,000.00元用于偿还“19山路01”回售兑付部分债券。

截至2022年末，公司向专业投资者公开发行公司债券募集资金专户余额为78,698.41元，均为募集资金利息收入。

（二）非公开发行股票募集资金

1.募集资金金额及到账时间

经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，2020年10月，公司非公开发行股份募集配套资金999,999,995.10元。

截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元。

2020 年10 月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经审验，截至 2020 年 10 月 30 日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额 999,999,995.10 元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为 981,726,410.19 元。

2. 募集资金以前年度、本年度使用金额及当前余额

（1）以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金927,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00元，账户利息收入3,652,075.09元，基本户转入手续费1,000.00元，支付银行手续费、财务顾问费等7,603,825.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

（2）本年度使用金额及当前余额

2022年度，募投项目使用资金53,000,000.00元，账户利息收入284,551.64元，支付银行手续费、财务顾问费等3,940.00元。截至2022年12月31日，募集资金余额为4,429,960.77元。具体使用及结存情况详见下表：

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二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。

（一）向专业投资者公开发行公司债券募集资金

1. 募集资金的管理情况

2022年7月，公司分别与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南山大路支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行，及受托管理人中信证券股份有限公司签署了《山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金及偿债专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的上述协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能依据协议规定有效履行相关职责。上述《监管协议》执行情况良好。

2022年10月，公司分别与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、日照银行股份有限公司济南分行，及受托管理人中信证券股份有限公司签署了《山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金及偿债专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的上述协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能依据协议规定有效履行相关职责。上述《监管协议》执行情况良好。

2.募集资金专户存储情况

公司向专业投资者公开发行公司债券募集资金净额99,800万元存储于浙商银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南山大路支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市历城区支行、日照银行股份有限公司济南分行账户内。具体情况如下：

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（二）非公开发行股票募集资金

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户，并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2.募集资金专户存储情况

截至 2022年 12 月 31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

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注1: 截至2022年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10 元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息400,504.24元，余额920,504.24元。

注2：截至2022年12月31日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,200.80元，收到利息28,400.72元，余额27,199.92元。

注3：截至2022年12月31日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部400,020,000.00元，支付手续费4,882.80元，收到利息3,502,400.37元，余额3,477,517.57元。

注4：截至2022年12月31日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,682.36元,收到利息5,321.40元，余额4,739.04元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1.本公司向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况详见附表1：向专业投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表，非公开发行股票募集资金使用情况详见附表2：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表。

2.募投项目先期投入及置换情况

2020 年 12月 21 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 》（XYZH/2020JNAA30015 号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

公司2022年度不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

附表1：

向专业投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表

2022年度

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表2：

非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

2022年度

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-43

山东高速路桥集团股份有限公司

关于注册发行公司债券和中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请注册发行公司债券和中期票据，具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合注册发行公司债券和中期票据条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备注册发行公司债券和中期票据的资格。

二、公司债券发行方案

1.发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体规模以中国证券监督管理委员会批复文件为准。

2.发行对象

本次债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

3.发行方式

本次公开发行公司债券可以一次发行完毕，也可分期发行。

4.债券期限及品种

期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

5.票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

6.债券利率及确定方式

本次公开发行公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

7.还本付息方式

本次公开发行公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

8.募集资金用途

本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金和偿还银行借款等符合监管要求的用途。

9.增信情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或经营层根据相关规定及市场情况确定。

10.上市安排

本次公开发行公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

11.偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会授权的其他人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

12.决议的有效期

本次公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获中国证券监督管理委员会批准的本次公司债券注册有效期内持续有效。

本次发行最终方案以中国证券监督管理委员会注册通知书为准。

三、中期票据发行方案

1.发行规模

本次拟注册发行的中期票据规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。

2.债券期限

本次拟发行的中期票据期限为不超过5年(含5年)，可为单一期限或多种期限混合品种。

3.发行方式

由金融机构承销，在银行间债券市场公开发行。

4.发行利率

采用固定利率方式，票面利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。

5.发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

6.上市场所

公司在本次中期票据发行结束后将尽快向银行间市场清算所股份有限公司提出关于本次中期票据上市交易的申请。经监管部门批准，本次中期票据亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

7.募集资金用途

拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

8.决议的有效期

本次发行中期票据事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会同意注册发行本次中期票据有效期内持续有效。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

四、申请授权事项

为提高工作效率,根据有关法律法规以及公司章程规定,拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内具体办理本次公司债券、中期票据注册发行的有关事宜，并根据实际情况及公司需要实施与注册发行有关的一切事宜，包括但不限于:

1.确定公司债券、中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、具体期限构成和各期限品种的发行规模、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜。

2.决定聘请为公司债券、中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3.修订、签署和申报与公司债券、中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。

4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对公司债券、中期票据发行的具体方案等相关事项进行调整。

5.办理与公司债券、中期票据发行相关的其他事宜。

6.上述授权自股东大会审议通过之日起,在本次公司债券、中期票据注册有效期内持续有效。

五、审议程序

以上事项已经公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、其他

截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

七、备查文件

1.第九届董事会第四十九次会议决议；

2.第九届监事会第二十九次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-44

山东高速路桥集团股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”）于2023年4月21日分别召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金198,588.65万元。董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。现就上述事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额将用于如下项目：

单位：人民币万元

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在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先 目的实际投资额为198,588.65万元，具体如下：

单位：人民币万元

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【注】董事会决议前投入金额指2021年7月5日第九届董事会第二十三次会议决议通过前阆中项目、石城项目、会东项目已投入的金额，以及2022 年 5 月 23 日第九届董事会第三十六次会议决议通过前S242 项目、S246 项目、莱阳项目已投入的金额，不列入本次置换金额。

四、募集资金置换先期投入的实施

公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及可转债发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。

五、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月21日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。董事会同意以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的实际投资额为198,588.65万元。

（二）监事会意见

公司于2023年4月21日召开第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换事项和相关程序符合有关监管规定。同意公司使用募集资金198,588.65万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项。

（四）会计师鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号），认为山东路桥管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了山东路桥截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（五）保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐人对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

六、备查文件

1.第九届董事会第四十九次会议决议；

2.第九届监事会第二十九次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4.山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告（XYZH/2023JNAA1F30017号）；

5.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-45

山东高速路桥集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”）及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），公司自规定之日起开始执行相关会计政策，具体情况如下：

一、会计政策变更的具体情况

（一）本次会计政策变更原因及变更日期

2021年12月30日，财政部颁布了解释15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

2022年11月30日，财政部颁布了解释16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据解释16号规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

1.解释15号会计政策变更的主要内容

（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

（2）关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

2.解释16号会计政策变更的主要内容

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释16号的上述规定。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-46

山东高速路桥集团股份有限公司关于

子公司认购泰庄合伙份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2018年10月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）通过公开招投标，被确定为新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目主体工程（以下简称“泰庄项目”）施工第一标段中标单位。

目前，为保障项目顺利实施，路桥集团拟根据泰庄项目招标文件及项目需求情况，以自有资金出资23,900万元认购业主指定投资标的济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰庄合伙”）份额。

（二）本次交易标的泰庄合伙合伙人山东高速青岛产业投资有限公司、山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇（深圳）股权投资基金有限公司为本公司关联方，本次认购泰庄合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易金额合并2022年12月28日披露的《关于收购高速越南公司的关联交易公告》和2023年3月24日披露的《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》以及连续十二个月累计金额后超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、本次交易各方主体情况

（一）投资标的一一济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）

1.工商登记情况

企业名称：济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370124MA3MCYKAX4

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

出资额：71,030万元

成立日期：2018年8月29日

主要经营场所：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座1501-8

经营范围：以自有资金对外投资。

2.股权结构

■

3.业务、财务及资信情况

泰庄合伙从事以新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，泰庄合伙经审计资产总计77,496.40万元，净资产71,401.39万元，2022年度营业收入2,692.38万元，净利润2,914.40万元。泰庄合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

4.会计核算方式：泰庄合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

（二）本次交易对手方基本情况

1.普通合伙人暨执行事务合伙人一一通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴丹

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2017年1月11日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）股权结构及关联关系

通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司为山东通汇全资子公司，本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有山东通汇78.5%股权，为该公司控股股东。通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司与本公司为同属高速集团控制下的关联方。通汇（深圳）股权投资基金管理与其他参与投资本合伙企业的投资者不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

（3）业务、财务及资信情况

通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司主要投资领域为股权投资管理。截至2022年末，通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司未经审计资产总计3,581.41万元，净资产3,566.55万元，2022年度营业收入0万元，净利润1,094.10万元。通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

2.有限合伙人一一济南临莱投资合伙企业（有限合伙）

（1）工商登记情况

企业名称：济南临莱投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

出资额：216,510万元人民币

成立日期：2017年12月12日

主要经营场所：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-6号

经营范围：以自有资金进行投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）股权结构及关联关系

■

济南临莱投资合伙企业（有限合伙）不是本公司关联方。

（3）济南临莱投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

3．有限合伙人一一日照公路建设有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：日照公路建设有限公司

统一社会信用代码：91371100F504501644

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵磊

注册资本：68,000万元

成立日期：2012年8月21日

注册地址：山东省日照市东港区泰安路79号

经营范围：许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程设计;建设工程质量检测;路基路面养护作业;道路货物运输（不含危险货物）;施工专业作业;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;市政设施管理;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;砼结构构件制造;砼结构构件销售;水泥制品制造;水泥制品销售;公路水运工程试验检测服务;建筑废弃物再生技术研发;废旧沥青再生技术研发;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程造价咨询业务;机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及关联关系

日照公路建设有限公司为日照交通能源发展集团有限公司全资子公司，实际控制人为日照市人民政府国有资产监督管理委员会。日照公路建设有限公司不是本公司关联方。

（3）日照公路建设有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

4.有限合伙人一一山东高速青岛产业投资有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：山东高速青岛产业投资有限公司

统一社会信用代码：91370212MA3CJK2A6W

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张崇高

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2016年10月14日

注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼1802户

经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;融资咨询服务;非居住房地产租赁;物业管理;工程管理服务;供应链管理服务;国内贸易代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;金属矿石销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;煤炭及制品销售;建筑材料销售;水泥制品销售;合成材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;橡胶制品销售;轮胎销售;石油制品销售（不含危险化学品）;润滑油销售;水产品批发;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及关联关系

山东高速青岛产业投资有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

（3）财务及资信情况

截至2022年末，山东高速青岛产业投资有限公司未经审计资产总计528,560.07万元，净资产276,758.41万元，2022年度营业收入43,534.76万元，净利润13,759.25万元。山东高速青岛产业投资有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

5.有限合伙人一一山东通汇资本投资集团有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：山东通汇资本投资集团有限公司

统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭伟

注册资本：130,000万元人民币

成立日期：2016年9月30日

注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

（下转509版）