山东高速路桥集团股份有限司

（上接508版）

经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;计算机系统服务;物联网设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理服务;供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及关联关系

■

山东通汇为本公司控股股东高速集团下属子公司，为本公司关联方。

（3）财务及资信情况

截至2022年末，山东通汇未经审计资产总计2,691,840.95万元，净资产2,039,330.68万元，2022年度营业收入126,911.41万元，净利润134,979.02万元。山东通汇不是失信被执行人，资信情况良好。

6.有限合伙人一一通汇诚泰商业保理（天津）有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：通汇诚泰商业保理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：何云昌

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2017年9月29日

注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A7

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）股权结构及关联关系

通汇诚泰商业保理（天津）有限公司为先行通数字科技有限公司（以下简称“先行通”）全资子公司，山东通汇持有先行通37%股权，诚泰融资租赁（上海）有限公司持有先行通35%股权，海川企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有先行通28%股权，先行通为山东通汇的联营企业，通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是本公司关联方。

（3）通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

三、《合伙协议》主要内容

路桥集团将作为有限合伙人与普通合伙人通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司及其他有限合伙人签署《济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：

（一）名称和主要经营场所

1.合伙企业的名称为济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）。

2.合伙企业注册的主要经营场所为山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D 座15层1501-8号。

（二）目的和经营范围

1.合伙企业的目的是，根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

2.合伙企业的经营范围为：以自有资金进行投资。(未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等融资业务) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）合伙财产

在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

（四）期限

1.合伙企业的合伙期限为30年。

2.普通合伙人可以决定提前终止本合伙企业，普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。

3.普通合伙人可以决定延长本合伙企业期限，普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。

（五）出资方式、认缴出资

■

（六）出资的缴付期限

普通合伙人有权为了提高合伙企业资金使用效率或根据经营情况向各合伙人发送“缴付通知书”要求合伙人履行缴付义务，各合伙人应按照“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业缴付实缴资本。

（七）合伙事务的执行

1.执行事务合伙人

（1）本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。

（2）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

2.执行合伙事务

执行事务合伙人行使以下职权：(1)办理本合伙企业在工商行政管理局的注册登记工作；(2)负责合伙企业的运营和管理，决定、执行合伙企业全部日常管理事务；(3)对外代表合伙企业签署与合伙企业有关的协议及达成其他承诺、约定等其他相关法律文件；(4)执行合伙企业的对外投资事务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；(5)召集合伙人会议；(6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；(7)合伙人退伙时，应根据本协议及法律法规的规定为其办理退伙手续；(8)代表合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(9)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；(10) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(11)决定变更合伙企业主要经营场所、注册地址；(12)决定变更合伙企业名称；(13)决定变更其委派至本合伙企业的代表；(14)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必须的其他行动；(15)法律、法规及本协议授予的其他职权。

3.执行事务合伙人委派的代表

（1）执行事务合伙人之委派代表由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人之委派代表的行为视为执行事务合伙人的行为，执行事务合伙人对其行为承担全部责任。

（2）执行事务合伙人可独立决定变换其委派的代表。但更换时提前书面通知本合伙企业及有限合伙人，并在变更后十五（15）个工作日内办理相应的变更登记手续。

4.执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

5.执行事务合伙人的除名和更换

（1）如因执行事务合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业产生损害或者债务、责任，且上述损害或责任按照本协议约定的仲裁程序裁决予以认定情况下，该执行事务合伙人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任，并经其他合伙人一致同意，可将该执行事务合伙人除名。其他合伙人在决定除名该执行事务合伙人后，其他合伙人可在一致同意前提下决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

（2）执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，被除名执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务。在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

6.有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（八）投资决策

1.合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。

2.投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人通汇诚泰商业保理(天津)有限公司委派2名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经投委会全体委员一致通过。

（九）收益分配

1.收益来源

合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

2.分配原则

除另有约定外，合伙企业的收益由所有合伙人根据实缴出资额按比例进行分配。

(十)协议生效

本协议经全体合伙人加盖单位印章之日起生效。

除上述内容外，协议还规定了入伙与退伙、合伙权益的转让、有限合伙人和普通合伙人身份转换、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司子公司路桥集团中标的泰庄项目施工金额及参与投资的泰庄合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标与出资并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：本次公司子公司拟根据泰庄项目招标文件的要求认购泰庄合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标的施工项目顺利实施。

（二）存在的风险及控制措施

1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

（三）对公司的影响：路桥集团本次以自有资金认购业主指定主体泰庄合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。

（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与泰庄合伙份额认购，不在泰庄合伙中任职。本次公司认购泰庄合伙的份额不会导致同业竞争。

（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易44,064.464万元（未经审计）。具体如下：

1．2022年12月，公司子公司山东高速路桥国际工程有限公司拟以现金方式收购高速集团所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”）70%股权和600万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有限公司所持高速越南公司620万美元债权。

2．2022年12月，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）、子公司山东高速尼罗投资发展有限公司(以下简称“尼罗公司”)与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团、尼罗公司银行授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，预计2022年担保费总额不超过1,560万元。

3．2023年3月，根据荣乌高速威海至烟海高速段改扩建工程招标文件及补遗书要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）36,330万元有限合伙人份额。

七、独立董事事前认可和独立意见

作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

1.公司本次关联交易有利于公司中标的泰庄项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团不能收回投资的风险较小。

2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

八、备查文件

1．第九届董事会第四十九次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3．《合伙协议》。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-47

山东高速路桥集团股份有限公司关于

子公司认购京台合伙份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2019年6月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”）施工第四标段、第五标段中标人。

目前，为保障项目顺利实施，公司子公司拟根据京台项目招标文件、补遗书要求及项目需求情况，以自有资金合计出资114,717.75万元认购业主指定投资标的山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）份额，其中路桥集团出资26,608.5万元、工程建设集团出资88,109.25万元。本次出资实施后，合并公司2019年因中标京台项目已通过济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）间接投资于京台合伙的35,478万元，公司对京台合伙合计投资金额为150,195.75万元。

（二）本次交易标的京台合伙合伙人山东高速济泰城际公路有限公司、烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方，本次认购京台合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、本次交易各方主体情况

（一）投资标的一一山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

1.工商登记情况

企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

出资额：520,959万元人民币

成立日期：2019年2月28日

主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构

■

3.业务、财务及资信情况

京台合伙从事以京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，京台合伙经审计资产总计528,370.70万元，净资产511,352.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润22,090.48万元。京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

4.会计核算方式：京台合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

（二）本次交易对手方基本情况

1.普通合伙人暨执行事务合伙人一一山东高速北银（上海）投资管理有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：马风理

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2017年6月29日

注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢

经营范围：一般项目:投资管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构及关联关系

■

本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）子公司山东高速投资控股有限公司持有山东高速北银（上海）投资管理有限公司40%股权。根据山东高速北银（上海）投资管理有限公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山东高速北银（上海）投资管理有限公司形成实际控制。山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是本公司关联方，与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接持有本公司股份。

（3）主要投资领域：股权投资管理。

（4）山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

2.有限合伙人一一烟台山高弘利投资中心（有限合伙）

（1）工商登记情况

企业名称：烟台山高弘利投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

出资额：322,474万元

成立日期：2018年11月19日

主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼

经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及关联关系

■

烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联方。

（3）业务、财务及资信情况

烟台山高弘利投资中心（有限合伙）系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。截至2022年末，烟台山高弘利投资中心（有限合伙）未经审计资产总计369,799.20万元，净资产335,679.16万元，2022年度营业收入18,632.06万元，净利润32,732.10万元。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

3．有限合伙人一一烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)

（1）工商登记情况

企业名称：烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91370602MA3M8C500D

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

出资额：179,750万元人民币

成立日期：2018年8月1日

主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼

经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）股权结构及关联关系

■

烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是本公司关联方。

（3）烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。

4.有限合伙人一一济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

（1）工商登记情况

企业名称：济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）

出资额：100,000万元人民币

成立日期：2019年5月20日

主要经营场所：山东省济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心106室

经营范围：以自有资金对外投资。

（2）股权结构及关联关系

■

济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业。

（3）济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

5.有限合伙人一一山东高速济泰城际公路有限公司

（1）工商登记情况

企业名称：山东高速济泰城际公路有限公司

统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吕新建

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年3月15日

注册地址：山东省济南市市中区二环东路13689号

经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。

（2）股权结构及关联关系

山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

（3）财务及资信情况

截至2022年末，山东高速济泰城际公路有限公司未经审计资产总计1,362,142.71万元，净资产1,193,720.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润32,578.73万元。山东高速济泰城际公路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

三、《合伙协议》主要内容

路桥集团、工程建设集团将作为有限合伙人与普通合伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议主要内容如下：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点

1.合伙企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

2.企业经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

（二）合伙目的和合伙经营范围

1.合伙目的：保护全体合伙人的权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

2.合伙经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.合伙期限为长期，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.本合伙企业总出资额为人民币520,959万元。

2.合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式

■

（四）利润分配、亏损分担方式

1.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。

2.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（五）合伙事务的执行

1.执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

2.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

3.执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；

无犯罪记录，无不良经营记录。

4.执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

5.执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任和其他事项等内容。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司子公司路桥集团、工程建设集团中标的京台项目施工金额及参与投资的京台合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：本次公司子公司拟根据京台项目招标文件及补遗书要求认购京台合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标项目顺利实施。

（二）存在的风险及控制措施

1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团本次以自有资金认购业主指定主体京台合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。

（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与京台合伙份额认购，不在京台合伙中任职。本次公司认购京台合伙的份额不会导致同业竞争。

（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

七、独立董事事前认可和独立意见

作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购京台合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

1.公司本次关联交易有利于公司中标的京台项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团、工程建设集团不能收回投资的风险较小。

2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

八、备查文件

1．第九届董事会第四十九次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.《合伙协议》。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码： 000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2023-48

山东高速路桥集团股份有限司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范 运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，山东高速路桥集团股 份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)对合并报表范围内截 至2022年12月31日的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

一、本次计提资产减值准备情况概述

(一)本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号一主板上市公司规范运作》的要求，为真实、准确、客观地反 映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对 各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

(二)本次计提资产减值准备的基本情况

公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、合同资产，截至2022年12月31日，公司本年累计新增计提各项资产减值准备合计金额为521,496,412.31元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为20.82%，具体如下：

单位：元

■

二、计提资产减值准备的具体情况说明

(一)应收款项坏账准备

本公司对于销售商品、提供劳务或服务等由收入准则规范的交易 形成且不含重大融资成分的应收款项按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量其损失准备。

对于信用风险显著不同的应收款项单项确定预期信用损失；除了 单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布、是否为 合并范围内关联方款项等共同风险特征，以组合为基础确定预期信用 损失。对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合和合并范围内关联 方预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率 计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失 率。

本公司对于：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产， 公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备； ②信用风 险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具 整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； ③购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损 失的金额计量损失准备。

本公司在资产负债表日计算应收款项减值准备，如果该减值准备 大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收 款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反， 本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准 予以核销的，根据批准的核销金额， 借记“坏账准备”，贷记“应收 票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差 额借记“信用减值损失”。

根据上述标准，截至2022年12月31日公司本年计提应收款项坏账准备233,187,676.38元。

(二)合同资产减值准备

公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司对合同资产的预 期信用损失的确定方法参照应收账款减值测试方法。

本公司在资产负债表日计算合同资产减值准备，如果该准备大于 当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司 将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

本公司实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准 予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷 记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记 “资产减值损失”。

根据上述标准，截至2022年12月31日公司本年计提合同资产减值准备288,308,735.93元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提各项资产减值准备合计521,496,412.31元，共计减少公司2022年度净利润419,977,609.26元，减少公司所有者权益 419,977,609.26元,本次计提各项资产减值准备占公司2022年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为20.82%。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加客观 公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-49

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2022年度股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

本次会议的召开已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间：

1．现场会议时间：2023年5月16日(星期二)14:30时

2．网络投票的日期和时间为：2023年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日：2023年5月10日(星期三)

(七)出席对象：

1．截至2023年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

议案8.00、12.00、13.00涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。议案4.00、7.00、8.00、9.00、12.00、13.00对中小投资者单独计票。

上述议案已经公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2023年5月15日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年5月16日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

五、会议联系方式

(一)会议联系人：赵明学、李文佳

(二)联系电话：0531-68906077

(三)传真：0531-68906075

(四)邮编：250021

(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

六、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360498

2.投票简称：“山路投票”

3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9：15，结束时间为2023年5月16日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2022年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

委托人身份证号或营业执照号码：

持有上市公司股份数量： 性质：

委托人股票账号：

受委托人姓名(或盖章)：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-51

山东高速路桥集团股份有限公司

关于2023年第一季度经营情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等规定，为方便投资者了解公司生产经营情况，现将2023年第一季度主要经营情况披露如下：

一、2023年第一季度订单情况

■

注1数据为截至报告期末公司累计已签约但尚未完工订单合同总额中未完工部分的金额。

二、重大项目进展情况

截至2023年一季度末重大项目进展情况具体如下：

■

注2该项合同金额为联合体承担的总金额，项目模式为设计施工总承包，联合体成员仅约定了桩号段落，子公司山东省路桥集团有限公司最终承担的工程量及金额尚未最终确定。

注3该项合同金额为联合体承担的总金额，项目模式为投资施工一体化，根据《联合体协议书》,子公司山东省路桥集团有限公司承担的本标段总工程量不少于70%,最终承担的工程量及金额尚未最终确定。

上述重大项目合同对手方履约能力及结算回款情况正常，不存在重大风险。表中的收款金额含预收工程款和预收材料款。公司将根据项目进展情况持续履行信息披露义务。

三、风险提示

上述数据为阶段统计数据，未经审计，可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，最终以定期报告披露数据为准。项目履行过程中存在合同对手方按实际情况调整工作内容、原材料价格上涨、项目开工不及时等诸多不确定因素，敬请投资者注意投资风险。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月24日