国城矿业股份有限公司

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-031

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,117,647,872为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主要业务及主要业绩驱动因素

公司主要业务为有色金属采选、工业硫酸生产及相关产品贸易，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。此外，报告期内，公司通过收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额，间接持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权，其主要产品为锂辉石矿。综上，公司主要业绩来源于有色金属采选和工业硫酸生产、公司结合自身产品开展的相关贸易业务以及报告期内公司持有国城常青100%份额的投资收益。

有色金属企业的经营与国内外宏观经济环境紧密相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对公司经营业绩构成影响。报告期内，公司加强产品生产及销售管理，通过有效把握产品价格趋势，努力降低行业周期影响和新能源产业波动等造成的影响。

（2）公司所属行业的市场地位

公司一直坚持以资源为核心的经营策略，通过“内生+外延”相结合的发展模式，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。目前，公司下属矿山均位于国内，矿产的开发及相关产品的销售均可实现自主可控。

一方面，公司不断苦练内功，通过对现有矿山及相关产业的持续开发建设，不断加快产能提升。公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司所在矿区的铅锌、硫铁矿储量在国内名列前茅，目前正在开展350万吨/年的技改扩建，有助于进一步提升公司在国内铅锌矿采选行业的地位；公司控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司所拥有的银多金属矿为国内目前备案储量最大的银矿，该矿的银金属量排名亚洲第一、全球第七，随着报告期内采矿许可证的生产规模提升至825万吨/年，后续将逐步通过技改扩建释放产能；公司全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司正在建设的硫钛铁资源循环综合利用项目的钛白粉产能规模为20万吨/年，该项目采用世界先进水平的工艺生产高质量产品，加之资源禀赋和地域位置等优势，其原材料和运费等生产成本较低，因此具有较强的市场竞争力。

另一方面，公司积极拓展视野，通过对外部优质矿产资源的布局机会把握，不断增厚保有资源丰度。报告期内，公司通过收购国城常青100%份额间接持有金鑫矿业48%股权，从而通过布局优质锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。金鑫矿业拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，该矿山资源储量丰富，矿石品位高且可选性较好，具有可观的开发价值和良好的发展前景。

（3）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

2022年全国锌精矿产量370万金属吨，公司产量5.19万金属吨，占比1.40%；全国铅精矿产量149.72万金属吨，公司产量0.88万金属吨，占比0.58%；全国1#矿产银产量13,264.84吨，公司产量13.22吨，占比0.01%。（行业数据来源：上海有色网www.smm.cn）

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，联合资信评估股份有限公司对公司2020年发行的可转换债券“国城转债”（债券代码：127019）进行跟踪评级：维持公司的主体长期信用等级为AA，维持“国城转债”的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

具体内容详见公司《2022年年度报告》第六节“重要事项”。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-029

国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五次会议通知于2023年4月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度独立董事述职报告》。

二、审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年审计报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年度利润分配预案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润723,575,101.03元，年初未分配利润780,112,489.73元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，母公司累计可供股东分配利润1,431,330,080.66元；公司合并报表2022年度实现净利润185,385,819.26元，年初未分配利润1,317,511,129.63元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，累计可供股东分配的利润为1,111,551,673.84元。

董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2022年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本1,117,647,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2022年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

七、审议通过《2022年度社会责任报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度社会责任报告》。

八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事吴城、熊为民、李伍波、万勇、邓自平、董剑平回避表决）。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等规定，更正后的财务信息能够更加客观、准确、真实的反映公司财务状况、经营成果，该事项具备必要性和合理性。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于前期会计差错更正的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十二、审议通过《2023年第一季度报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年第一季度报告》。

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分制度的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司章程》修正案内容修订对照表详见本公告附件，本次修改的相关制度全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的公司章程及制度。

本议案中《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《审计委员会工作细则》《累积投票制实施细则》《接待和推广工作制度》《外部信息使用人管理制度》自本次董事会决议之日起生效；本议案中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后生效。

十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：《公司章程》修正案内容修订对照表

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件：《公司章程》修正案内容修订对照表

《国城矿业股份有限公司章程》修正案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

■

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-037

国城矿业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年6月9日（星期五）14:30召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2022年年度股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议：2023年6月9日（星期五）14:30

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年6月9日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年6月6日（星期二）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年6月6日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案如下：

(下转514版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产、负债及所有者权益变动分析

单位：元

■

2、利润项目变动分析

单位：元

■

3、现金流量项目变动分析

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：国城矿业股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-038

2023年第一季度报告