国城矿业股份有限公司

（上接513版）

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（二）提案内容披露的具体情况

上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

（三）特别强调事项

1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

3、本次股东大会审议的提案6.00为关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需回避表决；提案7.00设置的子提案7.01为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

2、登记时间：2023年6月7日9:00-17:30

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

4、会议联系方式

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

邮政编码：100070

联 系 人：杨广琦

联系电话：010-50955668

传 真：010-57090070

电子邮箱：investor@gcky0688.com

其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

2、填报表决意见

本次年度股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月9日上午9:15，结束时间为2023年6月9日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

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委托人（或单位）签名或盖章： 身份证号码（或营业执照号码）：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-030

国城矿业股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2023年4月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度审计报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会拟定的公司2022年度利润分配预案是结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2022年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司建立了较为完善的内部控制制度并且已得到充分贯彻执行，内部控制体系健全、合理、有效，能够适应公司经营管理的要求和未来发展的需要。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过《2022年度社会责任报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度社会责任报告》。

七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司募集资金年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行会计政策变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大不利影响。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

九、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次会计差错更正的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于前期会计差错更正的公告》。

十、审议通过《2023年第一季度报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年第一季度报告》。

十一、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司监事会

2023年4月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-032

国城矿业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）采用优先向公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，剩余部分由主承销商包销的方式，共发行可转换公司债券850万张，共计募集资金85,000.00万元，扣除承销和保荐费用915.09万元后的募集资金为84,084.91万元，已由主承销商红塔证券于2020年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用373.12万元后，公司本次募集资金净额为83,711.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验〔2020〕8-20号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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注：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致募集资金增加。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别于2020年7月、2020年9月与哈尔滨银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年8月18日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月1日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司披露了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币10,000.00万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

经2021年8月11日公司第十一届董事会第二十五次会议决议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2021年8月11日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。2022年1月26日，公司将用于补充流动资金的3,000万元人民币归还至募集资金专户。

经2022年2月11日公司第十一届董事会第三十八次会议决议通过，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。2022年3月7日，公司将用于补充流动资金的4,000万元归还至募集资金专用账户。2022年4月14日，公司将用于补充流动资金的2,000万元归还至募集资金专用账户。2022年5月18日，公司将用于补充流动资金的3,000万元归还至募集资金专用账户。2022年8月4日，公司将用于补充流动资金的3,000万元归还至募集资金专用账户。截至2022年8月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

附件：2022年度募集资金使用情况对照表

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-034

国城矿业股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次日常关联交易基本情况

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）根据业务需要拟向公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）下属子公司察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）采购有色金属产品，预计该日常关联交易2023年度发生总金额不超过人民币3亿元，占公司2022年经审计净资产的10.51%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事吴城、熊为民、李伍波、万勇、邓自平、董剑平回避表决），审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该事项经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东国城集团及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本概况

1、企业名称：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗三岔口乡李清地

4、法定代表人：张亚忠

5、注册资本：2,000万元人民币

6、成立时间：2006-04-29

7、统一社会信用代码：911509267870779676

8、经营范围：矿石开采、选矿、销售。

9、主要财务数据（经审计）：截止2022年底，资产总额51,883.05万元，负债总额30,864.18万元，净资产21,018.87万元，资产负债率59.49%；2022年实现营业收入21,992.19万元，净利润4,565.16万元。

（二）与公司关联关系

博海矿业为公司控股股东国城集团全资子公司。

（三）关联方履约能力分析

博海矿业生产经营正常，具备较强履约能力，不会对公司生产经营造成不利影响。

三、关联交易主要内容

本次年度日常关联交易为天津国瑞与博海矿业开展的有色金属产品采购，定价政策依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。双方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍方式或通行规则执行，具体交易协议将在实际采购时签署。截至2023年一季度末，公司尚未发生上述同类交易。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响

公司2023年度日常关联交易预计事项为天津国瑞基于日常业务需要，借助博海矿业产业资源开展贸易业务发生的有色金属产品采购，交易遵循平等自愿和市场化合理定价原则，并且具备公允性。该日常关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性，亦不会因此导致公司对关联方形成业务依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审核，本次关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，以市场价格为定价依据，符合公司整体利益和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次年度日常关联交易预计事项提交公司第十二届董事会第五次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司2023年度日常关联交易预计事项是基于正常业务需要，并按照市场化原则协商确定交易价格，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。因此，同意公司本次年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-033

国城矿业股份有限公司

关于公司2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开第十二届董事会第五次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润723,575,101.03元，年初未分配利润780,112,489.73元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，母公司累计可供股东分配利润1,431,330,080.66元；公司2022年度合并报表实现净利润185,385,819.26元，年初未分配利润1,317,511,129.63元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，累计可供股东分配的利润为1,111,551,673.84元。

董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2022年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本1,117,647,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案是在充分考虑了全体投资者利益的情况下提出的，兼顾公司日常运营和长远发展，符合公司经营安排和战略规划，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，同时也符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。

三、审议程序及相关意见说明

1、董事会意见

公司于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2022年度利润分配预案合法合规，并与公司经营实际情况相符，既兼顾了公司的日常运营和长远发展，同时也维护了公司股东权益，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2023年4月24日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：董事会拟定的公司2022年度利润分配预案是结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要提出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、独立董事意见

本次利润分配预案是董事会基于公司经营实际提出的，充分考虑了公司当期经营情况以及后续发展需求，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于此，全体独立董事同意董事会提出的2022年度利润分配预案：以截至目前公司总股本1,117,647,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、其他情况说明

1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、公司2022年度利润分配预案尚须经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-035

国城矿业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称“《准则解释第15号》”）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策。公司于2023年4月24日分别召开第十二届董事会第五次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因及变更日期

2021年12月30日，财政部颁布了《准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”并自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，解释了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更内容

（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，不涉及以往年度财务数据的追溯调整，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-039

国城矿业股份有限公司

关于举办2022年度业绩说明会的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日披露了《2022年年度报告》，为使广大投资者进一步详细了解公司生产、经营、财务等情况，公司定于2023年5月12日（星期五）15:00-16:00在全景网举办2022年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理吴城先生，副董事长熊为民先生，独立董事刘云先生，副总经理刘新盘先生，财务总监郭巍女士，董事会秘书魏峰先生。（如遇特殊情况，出席人员可能进行调整。）

为充分尊重投资者意愿，提升会议交流的有效性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可于2023年5月11日（星期四）14:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

■

（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-036

国城矿业股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次会计差错更正仅涉及公司2022年前三季度营业收入、营业成本及现金流量表个别项目，不影响相关期间归属于上市公司股东的净利润，不会对公司整体财务状况构成重大影响。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、前期会计差错更正的原因及说明

根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-15按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

基于上述规定，公司结合《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）和相关监管规则适用指引，对大宗贸易业务进行逐一核查，重新判断子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经自查，根据子公司大宗贸易模式，为了更严谨执行新收入准则，基于审慎性考虑，公司决定对部分业务由总额法调整为净额法核算。据此，公司需对《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年第三季度报告》中相关财务信息进行更正。

二、前期会计差错更正对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

公司对前期会计差错影响进行了追溯重述，更正事项涉及公司合并利润表、合并现金流量表，具体情况如下：

（一）对2022年1-3月主要财务数据的影响

单位：元

■

（二）对2022年1-6月主要财务数据的影响

单位：元

■

（三）对2022年1-9月主要财务数据的影响

单位：元

■

三、董事会、监事会、独立董事对上述事项的审核意见

（一）董事会意见

公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，该事项具备必要性和合理性。因此，同意对前期会计差错进行更正。公司后续将对照政策法规认真梳理并加强落实，进一步夯实财务信息质量，提升规范运作水平。

（二）独立董事意见

公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对前期会计差错进行更正。

（三）监事会意见

公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次会计差错更正的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对前期会计差错进行更正。

四、报备文件

1、第十二届董事会第五次会议决议；

2、第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年4月24日