东莞勤上光电股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-042
东莞勤上光电股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2023年4月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年4月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、募集资金使用、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、聘请参与本次发行的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行股票方案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、办理本次发行相关的信息披露事宜；
6、在本次发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等有关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次发行股份的登记、上市等有关事宜；
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次向特对定向发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-043
东莞勤上光电股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2023年4月24日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。会议通知已于2023年4月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会监事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2023年4月24日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-044
东莞勤上光电股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-045
东莞勤上光电股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日，公司与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：东莞勤上光电股份有限公司
乙方（认购方）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年4月24日
（二）认购价格、定价依据
本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为2.10元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
（三）认购数量和认购金额
乙方拟认购本次发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为909,300,000元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。
（四）认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
（五）缴款
乙方同意在本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（六）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1、本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（七）争议解决条款和违约责任
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
乙方未能按本协议约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付未付金额的1％。向甲方支付违约金，逾期30天仍未能全部支付认购资金的，甲方有权视情况解除本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。
如因受法律法规的限制导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。
因有关法律、法规、规章、政策或监管的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意注册发行的股份数量调整乙方认购数量。
（八）合同终止
本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
本次发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方协商一致，可以终止本协议。
若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。
双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次发行认购股份登记，本协议终止。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-046
东莞勤上光电股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次交易”），本次交易构成关联交易。
2、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行方案能否获得通过或批复，以及获得通过或批复的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2023年4月24日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为晶腾达。本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东。
（三）审批程序
本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年8月26日
注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：李俊锋
统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系结构图
截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：
■
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。
（四）最近一年简要财务会计报表
晶腾达成立于2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2023-045）。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大、应收账款结算周期长等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：
“本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事意见
独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：
“本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-047
东莞勤上光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次发行拟募集资金总额预计为909,300,000元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
（1）假设本次发行于2023年6月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次发行股票数量按照433,000,000股计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数和2023年2月回购注销59,661,376股股票之外的其他因素对股本的影响。
（6）根据2023年1月31日发布的《2022年度业绩预告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利2,600.00万元至3,900.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损17,500.00万元至16,200.00万元。假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2022年度业绩预告数据为基础，分别取上下限均值为3,250.00万元和-16,850.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的预测或判断）。
（7）假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
（一）本次发行的必要性
1、向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径
公司原实际控制人及其一致行动人所持公司股份均已悉数被司法冻结，通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。
2、行业经营模式需要大量流动资金支持
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大、应收账款回收周期长等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定
（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发注册管理办法》第十二条规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（2）本次募集资金符合《上市公司证券注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金，本次募集资金使用符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
（3）本次募集资金符合“双减政策”规定
截至本报告日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚未实际开展经营，故不存在办学违反“双减政策”规定的情形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合“双减政策”的相关要求。
综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内智慧城市业务来推动半导体照明业务的发展，同时加快上海奉贤学校的建设工作，尽早投入运营，共同推动业绩增长，提升公司盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东晶腾达、实际控制人李俊锋就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：002638.SZ 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-048
东莞勤上光电股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月24日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在通过资产置换或其他交易向本次发行的发行对象提供资金的情形，不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-049
东莞勤上光电股份有限公司
关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况
以及相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况公告如下：
一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚以及相应整改情况
《行政处罚决定书》（[2018]73号）
1、内容
当事人：东莞勤上光电股份有限公司。
李旭亮，勤上股份实际控制人。
胡玄跟，时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁，兼任勤上股份财务部投资总监。
陈永洪，时任勤上股份董事长、总经理。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2016年9月30日，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“成都高达”）就收购成都七中实验学校（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资意向书》（以下简称“《16年意向书》”），胡玄跟在《16年意向书》上签名，并加盖勤上股份公章。此次交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。
根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应及时履行信息披露义务，立即报告和公告。但勤上股份未及时披露，并于2017年2月17日再次签订了与《16年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》（以下简称“《17年意向书》”），该意向书由陈永洪签字并加盖勤上股份公章。勤上股份于2017年3月11日披露公司拟收购成都高达从而间接收购成都七中，4月22日披露于2月17日与成都高达签订了《17年意向书》等事宜。
证监会认为，勤上股份未及时披露应披露信息的行为违法了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。作为勤上股份的实际控制人，李旭亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。胡玄跟参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程，并于2016年9月30日在《16年意向书》签名并加盖勤上股份公章，是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈永洪作为勤上股份董事长，是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：
1、根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对勤上股份责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。
2、根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定：对李旭亮给予警告，并处以六十万元罚款。
另外，依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会对李旭亮采取终身证券市场禁入措施，对胡玄跟采取5年证券市场禁入措施。
2、整改措施
（1）公司将在规定时间内缴纳罚款。
（2）公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）《行政监管措施决定书》（[2018]96号）
1、内容
根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局组织检查对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
（1）公司治理运作不规范
你公司实际控制人李旭亮自2014年7月14日起不再担任公司董事长、法定代表人职务，但公司2017年度部分理财协议仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。
上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十五条的有关规定。
（2）对子公司的内部控制存在缺陷
你公司2016年收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）后至本次检查结束前，一直沿用原有经营管理层，没有向该公司派出董事、财务负责人等管理人员，相关内部控制存在缺陷。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号一一组织架构》第十条等规定。
（3）定期报告对部分事项披露不准确、不完整
一是你公司2017年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额为4600万元，实际应为81340万元。二是你公司2017年年报遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计2490万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第四十一条等有关规定。
（4）募集资金投资项目未按计划投资
2016年11月，你公司实施发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金17.71亿元，扣除支付现金对价及中介机构费用后的余额为12.71亿元，计划全部用于投资广州龙文重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目和教学研发培训体系建设项目。经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述4个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金12.71亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在2018年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。
陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017年4月14日至2017年12月8日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
马锐作为公司董事会秘书（2017年12月8日至今）未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。
2、整改措施
（1）关于公司治理运作不规范
公司2017年度部分理财协议中仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。出现该情况的主要原因为：1、公司银行账户较多，印鉴更新不及时；2、部分银行账户开具支票，变更印鉴会影响到供应商支票承兑入账，需要等到供应商承兑入账后再进行更换。截至2017年底，公司已经完成了所有银行账户印鉴更新，公司将高度重视该事项，杜绝类似事项的再次发生。
（2）关于对子公司的内部控制存在缺陷
（下转520版)
