湖南新五丰股份有限公司

（上接525版）

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》。

此预案尚须股东大会审议通过。

21、关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的预案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》。

此预案尚须股东大会审议通过。

22、关于修改《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的预案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》。

此预案尚须股东大会审议通过。

23、关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的预案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》。

此预案尚须股东大会审议通过。

24、关于修改《湖南新五丰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

25、关于修改《湖南新五丰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

26、关于修改《湖南新五丰股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司投资者关系管理制度》。

27、关于修改《湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制度》。

28、关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的预案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：2023-021及《湖南新五丰股份有限公司章程》。

此预案尚须股东大会审议通过。

29、关于公司注销控股子公司的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于注销子公司的公告》，公告编号：2023-022。

30、关于全资子公司之间吸收合并的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》，公告编号：2023-023。

31、关于公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案

关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

以同意票3票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的公告》，公告编号：2023-024。

公司独立董事发表了事前认可意见及赞同的独立意见。

32、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》，公告编号：2023-025。

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

33、关于召开2022年年度股东大会的议案

以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-026。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-017

湖南新五丰股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 此次日常关联交易尚需提交股东大会审议

● 此次日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方不会形成依赖，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月21日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“新五丰”）召开了第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议，会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将对相关预案回避表决。

公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见如下：公司2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面意见：经核查公司2023年日常关联交易事项出于公司正常经营需要。关联交易定价客观、公允，不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。

保荐机构意见：经核查，保荐机构认为：公司关于预计2023年度日常关联交易事项及本年年初至今与关联人累计已发生的交易均已经或事后经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司前述日常性关联交易属于公司正常经营行为，关联交易遵循公平合理的定价原则。综上，保荐机构对上述公司日常性关联交易事项无异议。

二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

■

三、本次日常关联交易预计金额和类别

预计公司2023年日常关联交易情况如下:

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注：关于本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易，本次董事会已追认审议。

四、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

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（二）与上市公司的关联关系

1、湘猪科技与新五丰的关联关系

新五丰副董事长、总经理刘艳书为湘猪科技董事，新五丰副总经理周庆华为湘猪科技监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘猪科技为新五丰的关联法人。

2、湘农药业与新五丰的关联关系

湖南省农科集团有限公司为湘农药业第一大股东，持有43.40%的股权。湖南省农科集团有限公司为新五丰控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘农药业为新五丰的关联法人。

3、金健农产品与新五丰的关联关系

金健农产品为金健米业股份有限公司全资子公司，新五丰间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）为金健米业股份有限公司的间接控股股东，持有21.34%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金健农产品为新五丰的关联法人。

4、现代冷链物流集团与新五丰的关联关系

新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。同时，公司控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，公司持有现代冷链物流集团16%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联法人。

5、军粮放心粮油与新五丰的关联关系

军粮放心粮油为湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，新五丰间接控股股东湖南农业集团为湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，持有51.63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，军粮放心粮油为新五丰的关联法人。

6、粮油集团与新五丰的关联关系

粮油集团为新五丰控股股东现代农业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，粮油集团为新五丰的关联法人。

7、泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲、天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣与新五丰的关联关系

（1）本次交易对方泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲为湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新五丰二期投资基金”）的参股单位，新五丰二期投资基金持有泉新生态45%的股权、持有志丰生态49%的股权、持有郴州石榴冲49%的股权。

新五丰二期投资基金的普通合伙人是公司控股股东现代农业集团的全资子公司湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发基金管理公司”），农发基金管理公司持有新五丰二期投资基金2%的财产份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲为新五丰的关联方。

注：郴州石榴冲在与新五丰签订正式合同前非新五丰关联方，因湖南新五丰二期投资基金入股（工商变更时间为2022年9月9日），郴州石榴冲才变更为我司关联方。

（2）本次交易对方天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司，具体关系为：湖南省第二工程有限公司（以下简称“二建公司”）为建工集团的全资子公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）为二建公司的全资子公司；天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为乡村设施的全资子公司。

2020年12月16日，公司间接控股股东现代农业集团与湖南兴湘投资控股集团有限公司、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为新五丰的关联方。

8、湘农观盛与新五丰的关联关系

新五丰控股股东现代农业集团间接持有湘农观盛65%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘农观盛为新五丰的关联法人。

9、金果百货与新五丰的关联关系

金果百货为新五丰间接控股股东湖南农业集团的三级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金果百货为新五丰的关联法人。

10、原生生物与新五丰的关联关系

原生生物为粮油集团的控股子公司，粮油集团持有原生生物86.67%的股权。粮油集团为新五丰控股股东现代农业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，原生生物为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述交易各方资信情况良好，根据公司的判断，具备履约能力。

2、主要财务情况

单位：万元

■

五、关联交易主要内容和定价政策

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六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述公司的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-024

湖南新五丰股份有限公司关于收购控股股东子公司

全部股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“本公司”或“公司”）拟收购湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）持有的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司（以下简称“网岭伍零贰”）100%股权，股权转让价格为人民币2,722.97万元。根据湖南万安达集团铭德实业有限责任公司（以下简称“铭德实业”）、现代农业集团及网岭伍零贰签署的《援助管理服务合同》，现代农业集团应向铭德实业支付援助管理和技术服务费用人民币148.00万元，前述款项已由网岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代农业集团与新五丰协商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人民币148.00万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应向现代农业集团支付剩余股权转让价款人民币2,574.97万元。

● 本次交易对方为新五丰的控股股东现代农业集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：

1.过去12个月公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易（不含本次交易）累计金额为196,321.85万元。

2.过去12个月公司与同一关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易累计金额为0元。

● 包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险；网岭伍零贰生产场所为租赁土地，租赁到期后，可能出现土地续租及未来租金的不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

新五丰拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰100%股权，根据双方拟签署的《湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股权转让协议》，股权转让价格为人民币2,722.97万元。根据铭德实业、现代农业集团及网岭伍零贰签署的《援助管理服务合同》，现代农业集团应向铭德实业支付援助管理和技术服务费用人民币148.00万元，前述款项已由网岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代农业集团与新五丰协商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人民币148.00万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应向现代农业集团支付剩余股权转让价款人民币2,574.97万元，支付方式为自有资金（非募集资金）。

本次交易以2022年10月31日作为评估基准日。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000390号）报告，截止2022年10月31日，网岭伍零贰股东全部权益评估价值为2,722.97万元，增值额为1,105.98万元，增值率为68.40 %。

（二）本次交易的目的和原因

公司在网岭伍零贰所在生产经营场所株洲攸县及周边有多个生猪养殖基地。基于此背景，本次收购网岭伍零贰100%股权主要是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，强化公司整体资源的集约高效利用，降低公司生猪养殖业务的饲料综合成本。同时，本次交易的实施有利于解决公司与控股股东现代农业集团在饲料生产的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞同的独立意见。

（四）其他事项

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

董事会授权经营层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例 22.63%，并控制本公司51.53%的表决权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

成立日期：1988年1月19日

注册地址：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园

企业类型：其他有限责任公司

主要办公地点：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园

法定代表人：许维

注册资本：400000万元人民币

统一社会信用代码：91430000183761303B

经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股9%

现代农业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：

1.截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例

22.63%，并控制本公司51.53%的表决权，系本公司的控股股东。

2.截至本公告日，新五丰董事熊鹰为现代农业集团控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）党委委员、副总经理；新五丰董事胡静为湖南农业集团党委委员、总会计师；新五丰董事龙林为湖南农业集团质量安全部部长；新五丰监事蒋正山为湖南农业集团财务管理部副部长；新五丰监事陈继海为湖南农业集团战略发展部副部长。

3.现代农业集团与本公司在业务、债权债务等方面的其他关系，详见同日披露的公司《2022年年度报告》。

除上述关系外，现代农业集团与本公司之间不存在其他方面关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的：湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司100%股权

主要股东及持股比例：现代农业集团持有网岭伍零贰100%股权

成立日期：1990年5月16日

注册地址：湖南省株洲市攸县网岭镇甘溪社区洞井组

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾吾山

注册资本：1,025.00万元人民币

统一社会信用代码：914302231845657260

经营范围：饲料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

网岭伍零贰前身为湖南省攸县网岭五〇二饲料厂，由湖南省网岭园艺场投资设立，于1990年5月16日在攸县工商行政管理局登记注册，成立时为自主经营、自负盈亏的全民所有制饲料生产经营企业。湖南省网岭园艺场又称“湖南省网岭监狱”，隶属于湖南省监狱管理局。后经历次增资与改制，网岭伍零贰变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司注册资本为1025.00万元。

2022年6月17日，湖南省人民政府国资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具“湘国资产权〔2022〕107号”通知，将湖南万安达集团有限责任公司（以下简称“万安达集团”，持有铭德实业100%股权）所持网岭伍零贰100%国有股权无偿划转至现代农业集团。2022年6月30日，万安达集团、现代农业集团、铭德实业”和网岭伍零贰就股权转让事宜签署了《企业国有产权无偿划转协议》及补充协议，协议中约定：无偿划转标的为万安达集团持有的网岭伍零贰100%国有产权，对应认缴出资额为1,025.00万元，实缴出资额为1,025.00万元；2022年7月18日，攸县市场监督管理局核准了本次变更。

网岭伍零贰的主要产品及业务情况如下表所示：

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（续）

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本次交易系公司拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰100%股权。网岭伍零贰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，并未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

网岭伍零贰最近一年又一期的主要财务指标情况（未经审计）：

单位：人民币万元

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除基于本次交易，中瑞世资产评估集团有限公司以2022年10月31日为评估基准日对网岭伍零贰进行了评估外，网岭伍零贰最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对网岭伍零贰的股东全部权益进行了价值评估，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000390号），本次交易评估基准日为2022年10月31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论。网岭伍零贰于评估基准日的股东全部权益评估价值为2,722.97万元，增值额为1,105.98万元，增值率为68.40 %。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式。按照资产基础法评估，网岭伍零贰于评估基准日股东全部权益账面价值为1,616.99万元，评估价值为2,722.97万元，评估增值1,105.98万元，增值率为68.40%；按照收益法评估，网岭伍零贰于评估基准日股东全部权益账面价值为1,616.99万元，评估价值为2,652.00万元，增值额1,035.01万元，增值率64.01%。

网岭伍零贰客户主要是新五丰，收购前人员变动较大，土地使用权为租赁且租赁期限为3年，未来人工成本和土地租金存在一定的不确定性，因此收益法结果较成本法结果可靠性低，本次对网岭伍零贰评估选用资产基础法评估结果。因此，网岭伍零贰股东全部权益价值为人民币2,722.97万元。

评估增减值变动分析：

1.存货评估减值原因

存货评估减值144,020.04元，部分产成品的账面单价高于其不含税销售单价，导致评估减值。

2. 建（构）筑物评估增值原因

建（构）筑物类评估增值9,870,968.09元，增值原因如下：

（1）本次评估的建筑物中有2项房屋建筑物及3项构筑物建于1997年，4项房屋建筑物及8项构筑物建于2010年，1项房屋建筑物及4项构筑物建于2020年，17项构筑物建于2011-2018年间，2项构筑物建于2022年，从1997年到2022年，人工、机械、材料价格上涨，造成评估原值较账面原值增值较多；

（2）公司财务计提折旧年限为10年、20年，最早建筑物建成年代距离评估基准日已经有25年，折旧年限短于建筑物使用年限造成17项建筑物已计提完折旧，账面净值为零。而评估采用的房屋建筑物耐用年限为30-50年，构筑物耐用年限为20-30年，建筑物使用年限造长于评估建筑物的耐用年限，造成评估净值较账面净值增值较多。

3.机器设备类评估增值原因

机器设备类评估增值1,332,793.53元，公司财务对机器设备计提折旧年限为4-10年、办公设备及其他计提折旧年限2-5年。评估对机器设备按照10-12年经济年限确定，对办公设备及其他按照5-6年经济年限确定，由于评估的经济年限较公司折旧年限时间长，从而造成评估净值较账面净值增值。

（二）特别事项说明

关于土地、房屋权属的特别说明：

根据《湖南省国资委关于湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司国有股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权[2022]107号），将万安达集团（持有铭德实业100%股权）所持网岭伍零贰100%国有股权无偿划转至现代农业集团。由于划转后，网岭伍零贰公司不再属于监狱企业，不满足《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定继续保留划拨土地使用权条件，故采取向土地使用权人湖南省网岭监狱的授权企业铭德实业进行租赁的方式取得土地使用权。

因土地使用权人为湖南省网岭监狱，网岭伍零贰所使用的厂房、办公楼等房屋、建筑物为自建，土地使用权人和房屋建造方不一致，如以网岭伍零贰名义办理不动产权证，需前置履行用地性质变更手续并将土地使用权转移至网岭伍零贰名下，目前该事项尚需进一步磋商，故暂存在以下无证房屋、建筑物：

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为明确网岭伍零贰名下房屋、建筑物归属，铭德实业、现代农业集团和网岭伍零贰共同签署了《固定资产无偿移交协议》及其附件，确认网岭伍零贰所使用的办公楼、生产厂房及相关附属设施及构筑物均为网岭伍零贰名下资产，不存在任何第三方权利。

（三）定价合理性分析

本次收购网岭伍零贰100%股权的交易对价以采用资产基础法进行评估的资产评估结果为基础，经交易双方协商一致同意本次网岭伍零贰100%股权的交易对价为2,722.97万元。本次转让价格以网岭伍零贰经评估的结果为交易对价，定价公允合理。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方（受让方）：湖南新五丰股份有限公司

乙方（出让方）：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

（二）股权转让价格

根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2023年3月29日出具的000390号《资产评估报告》，截至2022年10月31日（即评估基准日），目标公司经评估的净资产值为2,722.97万元。基于网岭伍零贰为现代农业集团向铭德实业垫付了《援助管理服务合同》项下的148.00万元，以前述评估值为基础并经各方协商一致，扣减148.00万元后标的股权的股权转让款为人民币2,574.97万元。

（三）价款支付

甲方将按照以下方式将股权转让款支付给乙方：

本协议经各方签署且生效后的7个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款2,574.97万元。

（四）交接事项

在本协议生效且标的股权变更登记至甲方名下后7个工作日内，乙方向甲方移交目标公司相关的所有资料（原件）。

（五）债权债务承担

各方确认，根据目标公司截至评估基准日的财务报表及审计报告，本次交易完成后，目标公司继续承担的债务金额以审计报告为准。除上述已经披露的债务外，目标公司无需承担任何其他债务，如因乙方原因导致目标公司存在未披露的债务及或有负债（或事项），给目标公司造成实际经济损失的，乙方应在目标公司承担该等经济损失后的三个工作日内向目标公司支付等额补偿款。如届时股权转让款未支付完毕，前述等额补偿款也可由甲方直接从股权转让款中扣除。

（六）承诺与保证

1、甲方向乙方承诺和保证：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。

（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

（3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。

2、乙方向甲方承诺和保证：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。

（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

（3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。

（4）乙方依法完整持有标的股权，目标公司合法设立并有效存续，乙方已如实披露其所实缴的目标公司注册资本，乙方所持标的股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（5）其已提供和披露给甲方的相关资料（包括但是不限于目标公司的财务报表、审计报告、经营、主要资产、税务、人员、重大诉讼等情形）不存在虚假披露和重大遗漏。

（6）目标公司如出现未向甲方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。

（7）目标公司租赁划拨土地的流转手续合法合规，如因目标公司土地租赁程序不合规给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。

（8）目标公司现已办理的饲料生产项目审批备案手续合法合规，持有完整的资质证照，如因项目审批备案手续、资质证照瑕疵导致项目停产的，乙方及时配合甲方采取补救措施，如无法恢复正常建设进度，给甲方造成的损失由乙方全部承担。

（七）违约责任

除本协议对各方的违约行为所引致的违约责任另有约定外，协议各方应遵守以下约定：

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失或按照本协议约定继续履行本协议。

3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（八）协议生效

本协议在以下条件全部成就后生效：

1、本协议经各方签署；

2、各方已就本次交易根据其各自公司章程的规定履行完毕内部审议决策程序并获得通过；

3、本次交易已履行主管国资监管部门的备案程序。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司在网岭伍零贰所在生产经营场所株洲攸县及周边有多个生猪养殖基地。基于此背景，本次收购网岭伍零贰100%股权主要是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，强化公司整体资源的集约高效利用，降低公司生猪养殖业务的饲料综合成本。同时，本次交易的实施有利于解决公司与控股股东现代农业集团在饲料生产的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

本次股权转让完成后，公司将持有网岭伍零贰100%的股权，网岭伍零贰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将在履行内部程序后，向其委派管理人员，负责网岭伍零贰的日常经营管理工作。

网岭伍零贰已与铭德实业签订《国有土地使用权租赁合同》，土地使用权租赁期限为3年，自2022年7月1日起至2025年6月30日止，且攸县自然资源局已对该合同进行鉴证，并注明“同意双方办理租赁手续”的意见。

本次交易不涉及网岭伍零贰的人员安置情况；本次交易完成后，不会因本次交易新增其他关联交易事项。截至本公告日，网岭伍零贰不存在对外担保、委托理财等情况。

本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

公司独立董事对《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：本次公司以自有资金收购控股股东子公司全部股权暨关联交易事项是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，符合公司的战略规划。不存在损害上市公司及全体股东，尤其中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。

公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于关联交易的相关规定。本次交易事项是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据资产评估结果确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的事项。

2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十九次会议暨2022年监事会年度会议，审议通过《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司本次收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月至本公告日，公司与现代农业集团发生的关联交易（日常关联交易除外）情况如下：

公司发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金已经公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准实施。具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

2022年12月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权已完成过户。具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成证券变更登记。新五丰发行股份数量271,438,269股，均为有限售条件的流通股。发行完成后，公司总股本将增加至1,076,479,236股。具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

截至本公告日，公司发行股份及支付现金购买资产事项的资产交割、股份登记相关事宜已完成。

本次交易前12个月至本公告日，公司与现代农业集团发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219号）。

九、中介机构的意见

经核查，保荐机构认为：

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